蔡文龍因董事會不知情而享有特權(quán)、內(nèi)控制度的缺失而侵占公司資產(chǎn)、得罪老臣而東窗事發(fā)，示范了一次國企董事長典型性倒下

應(yīng)對國企老總的前赴后繼“倒下”，世人爭相開著形形色色的制度、文化藥方。當(dāng)被寄予厚望的以董事會制度為核心的現(xiàn)代企業(yè)制度推開后，我們并沒有獲得輕松。

8月6日，安徽巢湖市檢察院對徽商集團(tuán)原董事長蔡文龍?zhí)崞鸸V，指控其貪污、受賄和挪用公款犯罪總金額共折合4000多萬元，濫用職權(quán)造成虧損3.35億元。咋一看，這是司空見慣的國企老總出事。如果發(fā)現(xiàn)蔡文龍戴著“董事長”的帽子、徽商集團(tuán)確實(shí)存在董事會，那么我們可以說:蔡文龍主演了一場國企董事長范本式倒下的戲。

蔡文龍1953年生，1998年10月至2007年1月任徽商集團(tuán)董事長，2007年1月至8月任安徽省商務(wù)廳副廳長。我國刑法第三百八十三條規(guī)定:個人貪污數(shù)額在十萬元以上的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，可以并處沒收財(cái)產(chǎn);情節(jié)特別嚴(yán)重的，處死刑，并處沒收財(cái)產(chǎn)。

重大決策繞開董事會:董事長的特權(quán)？

● 特權(quán)一:蔡文龍于2001年初擅自決定徽商集團(tuán)大規(guī)模投資證券市場，參與股票炒作。在隨后的股票炒作中，蔡文龍未經(jīng)董事會批準(zhǔn)，擅自決定增加資金投入和解除同邦公司提供質(zhì)押的“江蘇索普”（600746）股票，導(dǎo)致徽商集團(tuán)此次委托理財(cái)虧損1.553億元。

● 特權(quán)二:自2001年起，蔡文龍未經(jīng)主管部門和董事會批準(zhǔn)，擅自決定徽商集團(tuán)大規(guī)模投資期貨交易，在集團(tuán)內(nèi)部調(diào)用大量資金先后在安徽、上海、云南等多家期貨經(jīng)紀(jì)公司進(jìn)行銅、大豆、豆粕等期貨交易。截至2006年底，徽商集團(tuán)累計(jì)虧損1.799億元。

上述案例中，蔡文龍竟然能繞開董事會進(jìn)行重大決策、調(diào)動大量資金——與其驚訝蔡文龍的本事，不如質(zhì)問徽商集團(tuán)董事會何在？這些事件6年后才大白天下:不難推測該董事會缺乏有效的知情，沒能盡責(zé)。一個不主動去知情的董事會，自然會被董事長玩弄在股掌之中?；丈碳瘓F(tuán)設(shè)有監(jiān)事會，然而，連董事會都缺乏知情，怎能責(zé)怪監(jiān)事會？

徽商集團(tuán)的網(wǎng)站2007年12月26日轉(zhuǎn)載了本刊的《董事會如何知情》一文，文中提到神州數(shù)碼（0861.HK）董事會的知情有三種渠道:日常知情渠道、突發(fā)重大事件的溝通、專項(xiàng)知情調(diào)研。神州數(shù)碼的知情調(diào)研每年進(jìn)行一次，通常選擇在管理層經(jīng)營壓力較小的時段啟動，耗時一至三個月不等。可以想見，徽商集團(tuán)董事會缺乏知情渠道。

如果董事會形成內(nèi)部人控制，則其知情無助于制衡。目前很多央企及地方國企都在試點(diǎn)外部董事占董事會半數(shù)以上，這無疑會有助于改善董事會構(gòu)成、為實(shí)施監(jiān)督提供保障。當(dāng)然，外部董事如何知情充分，仍需要積極探索?？紤]到股權(quán)單一、官本位、一把手至上思想等因素，在改善國企公司治理之時，十分有必要從制度上加強(qiáng)對董事長、總經(jīng)理等核心人員的監(jiān)督。

而一旦一個構(gòu)成合理的董事會能及時知情，蔡文龍何敢以身試法？即使其膽大包天，也會很快被揪出。正是存在缺陷的董事會給了蔡文龍“特權(quán)”——監(jiān)督者失職之處就是被監(jiān)督者的特權(quán)所在。

私人投資虧損轉(zhuǎn)嫁公司:董事長超越內(nèi)控？

2001年4月，徽商集團(tuán)基金管理處副處長周小瑩根據(jù)蔡文龍的要求，為蔡文龍?jiān)谠不帐⌒磐型顿Y公司宿州路證券營業(yè)部以“段慶義”的名義開設(shè)了一個股票賬戶。蔡文龍先后向該賬戶投入資金20.9余萬元，并由周小瑩向該營業(yè)部透支50萬元，陸續(xù)購買“江蘇索普”股票33900股，后虧損26余萬元，蔡文龍利用職務(wù)之便將虧損轉(zhuǎn)嫁給了徽商集團(tuán)。

更惡劣的還在后頭。2004年初，蔡文龍決定由徽商集團(tuán)下屬的華物期貨經(jīng)紀(jì)公司提供交易賬戶供徽商集團(tuán)炒作期銅。2004年4月，蔡文龍決定個人跟著集團(tuán)大盤炒作期銅。至2005年3月虧損嚴(yán)重，蔡文龍決定全部平倉，共計(jì)虧損836.9余萬元，其后蔡文龍將虧損轉(zhuǎn)嫁給了徽商集團(tuán)。很明顯，蔡文龍導(dǎo)演了“老鼠倉”，至于他能將虧損轉(zhuǎn)嫁給公司，無疑是神奇的。

看似神奇的背后，印證著公司內(nèi)部控制制度的缺失。我國2008年6月28日發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》指出:內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報告及相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略，其第三十二條規(guī)定“財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制要求企業(yè)建立財(cái)產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，采取財(cái)產(chǎn)記錄、實(shí)物保管、定期盤點(diǎn)、賬實(shí)核對等措施，確保財(cái)產(chǎn)安全?！辈涛凝堄霉举Y產(chǎn)為自己埋單，破壞了企業(yè)的資產(chǎn)安全，暴露了徽商集團(tuán)財(cái)產(chǎn)保護(hù)制度的缺失。

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第四十二條指出，企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立反舞弊機(jī)制，將“未經(jīng)授權(quán)或者采取其他不法方式侵占、挪用企業(yè)資產(chǎn)，牟取不當(dāng)利益”等作為反舞弊工作的重點(diǎn)。此舉正是劍指蔡文龍式的非法侵占資產(chǎn)。鑒于國企領(lǐng)導(dǎo)權(quán)力的“特殊性”，應(yīng)該作為反舞弊工作重中之重。

國企改制:董事長禍起得罪“老臣”

從公開資料來看，曾被譽(yù)為“新徽商代表人物”的蔡文龍是一個抱負(fù)遠(yuǎn)大、很有才干的企業(yè)家。

由蔡文龍向政府部門爭取而啟用的“徽商”名字很能說明蔡文龍的雄心:意在發(fā)掘、繼承泱泱徽文化的深厚底蘊(yùn)和勤勞、智慧、誠信、自強(qiáng)的徽商傳統(tǒng)，重振徽商雄風(fēng)（徽商是中國歷史上著名的十大商幫之一，從明代中葉到乾隆末年稱雄中國商界300多年，胡雪巖為其中最著名者）?；丈碳瘓F(tuán)2002年位列全國500強(qiáng)第186位，2004年銷售額151.9億元，2005年位列中國企業(yè)500強(qiáng)166位，2006年銷售額191.8億元——這些數(shù)據(jù)銘刻著蔡文龍?jiān)?jīng)的輝煌。

2005年起蔡文龍推動徽商集團(tuán)的改制工作，即通過引入外來投資者，增加集團(tuán)公司凈資產(chǎn)，通過資金投入、技術(shù)或設(shè)備等生產(chǎn)要素折價入股，從單一國有股東變?yōu)槎嘣墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)。蔡文龍的改制方案被安徽省國資委采納:改制后蔡文龍將持有3%的股份。這樣一個企業(yè)家，想突破國有獨(dú)資企業(yè)的體制限制，顯然是可以理解的。而且，改革開放以來，確實(shí)有很多國企通過股權(quán)多元化、MBO等實(shí)現(xiàn)了多贏。股權(quán)多元化為國企公司治理制衡機(jī)制的形成提供可能，也是蔡文龍成就市場化企業(yè)家的機(jī)會。

問題在于，據(jù)報道，一直自視為集團(tuán)“精神領(lǐng)袖”的蔡文龍很驕橫，在重大問題尤其公司改制上，“就他一個人說了算，容不得別人插嘴”。這恐怕是很多國企的通弊——權(quán)力過于集中（甚至連董事會都成為擺設(shè)）。2008年7月1-3日，以原董事長張家?guī)X為主要犯罪嫌疑人的輕騎集團(tuán)案件在濟(jì)南一審開庭，張家?guī)X總結(jié)自己犯罪的教訓(xùn)時即提到“由于權(quán)力過于集中，又缺乏自我改造和約束的能力和自覺性，失去了監(jiān)督”——權(quán)力過于集中顯然是瀆職的溫床。

由于蔡文龍對徽商集團(tuán)的許多老干部一直都不太尊重，“在多個場合說他們是吃閑飯的”;改制過程中，老干部的身份置換問題也沒能引起蔡文龍的足夠重視——大量舉報蔡文龍有經(jīng)濟(jì)問題的信寄到安徽省紀(jì)委。而查處，也是采取了先把蔡文龍調(diào)任商務(wù)廳副廳長。這很有中國特色的國企領(lǐng)導(dǎo)人審查方式——不是通過股東、董事會商議，由企業(yè)內(nèi)部的權(quán)力機(jī)關(guān)、內(nèi)外審計(jì)機(jī)構(gòu)來進(jìn)行，充分反映出國企股東信息不對稱的嚴(yán)重程度。

蔡文龍，因董事會不知情而享有特權(quán)、內(nèi)控制度的缺失而侵占公司資產(chǎn)、得罪老臣而東窗事發(fā)，示范了一次國企董事長典型性倒下。我們需要警醒的是，如果以董事會為核心的國企公司治理機(jī)制不能真正完善，倒了蔡文龍，必有后來者。