自證監(jiān)會(huì)出臺(tái)《關(guān)于上市公司設(shè)立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》以來， 我國審計(jì)委員會(huì)制度已經(jīng)有了很大的發(fā)展，但是財(cái)務(wù)造假事件頻現(xiàn)，提高審計(jì)委員會(huì)的治理效率，任重道遠(yuǎn)

隨著華爾街的寵兒諸如安然、世通等公司財(cái)務(wù)舞弊丑聞曝光于天下，華爾街一直都沒平靜過，所謂“樹欲靜而風(fēng)不止”，上市公司欺詐的陰影揮之不去，輿論大嘩。在我國從瓊民源到銀廣夏，從東方電子到億安科技再到中科創(chuàng)業(yè)等等，造假事件也是屢見不鮮。 人們?cè)阱e(cuò)愕之余不禁要問:作為公眾看門人，注冊(cè)會(huì)計(jì)師在履行其重要職責(zé)時(shí)，需要幫助，負(fù)有幫助責(zé)任的職能機(jī)構(gòu)——審計(jì)委員會(huì)，作為公司治理結(jié)構(gòu)的重要一環(huán)，難道只是一個(gè)裝飾品嗎？

審計(jì)委員會(huì)制度的起源及其發(fā)展

審計(jì)委員會(huì)制度可以追溯到發(fā)生于1939年前后的MekessonRobbins藥材公司舞弊案。在1939年和1940年，紐約股票交易所和美國證券交易委員會(huì)先后建議董事會(huì)設(shè)立一個(gè)由獨(dú)立的外部董事組成的委員會(huì)來代表股東選擇（或提名）注冊(cè)會(huì)計(jì)師和協(xié)商有關(guān)外部審計(jì)事宜，以增強(qiáng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的獨(dú)立性。

1967年，美國注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)建議所有的公眾公司必須設(shè)立由非執(zhí)行董事組成的審計(jì)委員會(huì)。1987年，Treadway委員會(huì)在《虛假財(cái)務(wù)報(bào)告全國委員會(huì)之報(bào)告》中，建議美國證券交易委員會(huì)應(yīng)要求所有的公眾公司都設(shè)立完全由獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會(huì)，所有公眾公司都應(yīng)有審計(jì)委員會(huì)章程，并在其中對(duì)審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)進(jìn)行明確規(guī)定。

美國藍(lán)綢委員會(huì)（1999）發(fā)布了《關(guān)于審計(jì)委員會(huì)的報(bào)告》，指出審計(jì)委員會(huì)肩負(fù)三大職責(zé):監(jiān)督財(cái)務(wù)報(bào)告、保證審計(jì)質(zhì)量、評(píng)價(jià)內(nèi)部控制。隨著審計(jì)委員會(huì)在美國的發(fā)展，世界各地的資本市場也相繼采取類似的強(qiáng)制措施，要求上市公司設(shè)立主要由獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會(huì)，以完善公司治理結(jié)構(gòu)，保護(hù)中小股東的利益。在這個(gè)過程中，完善公司治理、解決公司財(cái)務(wù)舞弊等問題是審計(jì)委員會(huì)制度迅速發(fā)展的源動(dòng)力。

審計(jì)委員會(huì)發(fā)展到現(xiàn)在，大致可以分為以下三種模式:第一種是以美國為代表的單層董事會(huì)制下的審計(jì)委員會(huì)。第二種是以德國為代表的雙層董事會(huì)制下的審計(jì)委員會(huì)。 第三種是日本為代表的二元單層董事會(huì)下的審計(jì)委員會(huì)。

審計(jì)委員會(huì)制度在我國的實(shí)踐

在中國，審計(jì)委員會(huì)的正式試點(diǎn)是伴隨獨(dú)立董事制度的逐步完善而推出的。

中國證監(jiān)會(huì)與國家經(jīng)貿(mào)委在2002年發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》第52條規(guī)定:上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。

專門委員會(huì)成員全部由董事會(huì)組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。第54條中規(guī)定:審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是:提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu);監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施;負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通;審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露;審核公司的內(nèi)部控制制度。中國目前還沒有在上市公司建立審計(jì)委員會(huì)的強(qiáng)制要求，但鼓勵(lì)公司在董事會(huì)下設(shè)一些專門委員會(huì)，包括審計(jì)委員會(huì)。

2005年修訂的《公司法》雖然規(guī)定“上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定，但并未就董事會(huì)下設(shè)專門委員會(huì)做出規(guī)定。2007年中國證監(jiān)會(huì)明確規(guī)定上市公司應(yīng)披露審計(jì)委員會(huì)的履職情況匯總報(bào)告。統(tǒng)計(jì)顯示2007年862家滬市上市公司中95%已經(jīng)設(shè)立了審計(jì)委員會(huì)。至此，審計(jì)委員會(huì)制度基本建立起來。

我國審計(jì)委員會(huì)的模式，類似前文提到的二元單層董事會(huì)下設(shè)立的審計(jì)委員會(huì)。這種模式下監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)容易被大股東控制，審計(jì)委員會(huì)往往是為了“裝飾門面”，并非廣大中小股東的“看門人”。為了獲取控制權(quán)收益，最終控制人通過交叉持股、金字塔式持股等方式導(dǎo)致“內(nèi)部人控制”，使得公司的重大決策權(quán)由大股東掌握，中小股東在董事會(huì)成員的任免、獨(dú)立董事的聘任等重大問題的決策上很難得到訴求。大股東很容易操縱審計(jì)委員會(huì)，弱化審計(jì)委員會(huì)的功能，甚至使審計(jì)委員會(huì)成為“裝飾門面”的幌子。

一個(gè)典型案例

本文以東盛科技（股票代碼600771）審計(jì)委員會(huì)的實(shí)踐為例分析其治理效率，以期能達(dá)到管中窺豹的效果。公司2007年年報(bào)中披露的公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系如下:

通過分析公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，東盛科技由東盛集團(tuán)控股22.17%，而郭家學(xué)、張斌、王玲分別持有東盛集團(tuán)72.74%、18.42%、8.84%的股權(quán)。根據(jù)現(xiàn)金流量權(quán)與控制權(quán)相分離的理論，東盛科技實(shí)際控制人以少量的現(xiàn)金流權(quán)獲取對(duì)公司的投票權(quán)。譬如張斌，用4.0837%（18.42%*22.17%）的現(xiàn)金流量權(quán)獲取了18.42%的投票權(quán)。這意味著存在大股東通過操縱公司的經(jīng)營活動(dòng)侵害中小股東利益的可能性，雖然公司2003年設(shè)立累積投票制度，以緩解“一股獨(dú)大”所產(chǎn)生的問題，但其實(shí)施效果并不明顯。

東盛科技于2003年在董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)，目前審計(jì)委員會(huì)由獨(dú)立董事王鳳洲、鄒東濤以及執(zhí)行董事張斌組成，負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。張斌作為董事同時(shí)擔(dān)任總經(jīng)理，形成了董事會(huì)與管理層的交叉。審計(jì)委員會(huì)對(duì)內(nèi)部人無法實(shí)施有效監(jiān)督，容易造成內(nèi)部人控制，中小投資者利益很難得到保護(hù)。

審計(jì)委員會(huì)設(shè)置的目的在于通過提高信息披露質(zhì)量實(shí)現(xiàn)對(duì)公司權(quán)力運(yùn)用的有效監(jiān)督?？v觀東盛科技審計(jì)委員會(huì)的設(shè)置，雖然增強(qiáng)了信息在公司內(nèi)部的傳遞，但對(duì)于中小投資者來說要獲得充分的信息比較困難。審計(jì)委員會(huì)雖然隸屬于董事會(huì)，但執(zhí)行董事張斌和總經(jīng)理為同一人，審計(jì)委員會(huì)實(shí)質(zhì)上仍是管理層的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

從具體職能上看，審計(jì)委員會(huì)的職能和實(shí)現(xiàn)方式與內(nèi)部審計(jì)基本無異。從機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員組成上看，雖然獨(dú)立董事王鳳洲是召集人，但是總經(jīng)理張斌也是三位委員之一，獨(dú)立性很難保證。另外會(huì)計(jì)師事務(wù)所的選任由審計(jì)委員會(huì)推薦，但無法擺脫管理層的影響。審計(jì)委員會(huì)的非獨(dú)立性，無法對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立性和其他外部監(jiān)督機(jī)制的運(yùn)行提供有效支持。因此，審計(jì)委員會(huì)的設(shè)置在對(duì)控股股東、經(jīng)營層的有效監(jiān)督方面作用有限。一般認(rèn)為，設(shè)立審計(jì)委員會(huì)的公司更不易被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見，而2007年中和正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所給東盛科技出具了無法發(fā)表意見的審計(jì)報(bào)告，由此略見一斑。

提高審計(jì)委員會(huì)治理效率的建議

提高審計(jì)委員會(huì)的治理效率是一個(gè)系統(tǒng)工程，包括獨(dú)立董事制度的完善、累積投票制度的建立以及提高審計(jì)委員會(huì)在董事會(huì)中的獨(dú)立性等，從而改善其運(yùn)行效率。在加強(qiáng)審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性方面，英國Smith報(bào)告很有借鑒意義:審計(jì)委員會(huì)至少由3人組成，并且全部是獨(dú)立非執(zhí)行董事;明確并擴(kuò)大審計(jì)委員會(huì)的職權(quán);賦予審計(jì)委員會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告的權(quán)力。當(dāng)審計(jì)委員會(huì)與董事會(huì)出現(xiàn)意見分歧不能消除時(shí)，審計(jì)委員會(huì)應(yīng)有權(quán)力將這些分歧作為單獨(dú)的報(bào)告提交給股東大會(huì)，這將有助于緩解“內(nèi)部人控制”，保護(hù)廣大中小投資者的利益;加強(qiáng)審計(jì)委員會(huì)與股東的交流。董事會(huì)的報(bào)告中應(yīng)說明審計(jì)委員會(huì)的作用和責(zé)任及為履行其責(zé)任所采取的各種行動(dòng)。

2007年中國證監(jiān)會(huì)明確規(guī)定上市公司應(yīng)披露審計(jì)委員會(huì)的履職情況匯總報(bào)告正是出于這種考慮，但其政策效應(yīng)如何有待觀察。提高審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性，審計(jì)委員會(huì)才能擺脫“裝飾品”的尷尬，起到應(yīng)有的治理作用。