編者按：中國滬深兩地交易所目前共有1700多家上市公司，把各公司法定的和臨時的都加起來，一年便起碼要召開3500余次股東大會。我國公司法注明，股東大會乃一股份公司之最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，然而這每年三千多次大會的召開情況有多少管理層重視？又有多少投資者和媒體關(guān)心？中國上市公司的股東大會以其程序形式化、內(nèi)容空洞化等原因歷來為投資機(jī)構(gòu)與學(xué)者的研究目光所略過，但就在那些暮靄沉沉的例行會議中，又潛伏著多少洶涌暗流和迭出的異聞？

李波第一次被股東大會所震撼竟然是在域外。

8月29日，Public Bank在馬來西亞的吉隆坡舉行股東大會。李波和同事按照原先的計(jì)劃，上午頗有興致地參觀馬來西亞的國家畫廊，下午出席會議。誰知時間剛到11點(diǎn)，Public Bank的首席執(zhí)行官便打來電話通知他們有必要趕到股東大會現(xiàn)場，他略帶歉意解釋:這次大會的參會人數(shù)又一次超過了預(yù)計(jì)，需要臨時調(diào)整會序，并且必要時還可能更換會場。

“參會者太多，這種股東大會太震撼了，簡直就是大馬的伯克希爾！”李波對記者感慨說，“這次Public Bank的股東大會是審議一個2009年財(cái)務(wù)預(yù)算的例行會議，到場的大小股東竟然有3400多人。會議開始之前，臺下的全體股東與臺上的管理層起立致敬并一齊唱歌，歌到動情時臺上臺下都熱淚盈眶，一曲終了，股東們熱烈的掌聲久久不能平息。”

之后，會議大部分的時間便由一位滿頭白發(fā)卻仍顯精氣的老人對著麥克風(fēng)鏗鏘有力地演講，臺上矗立著的大熒幕將他認(rèn)真的眼神與真誠的情感刻畫得細(xì)致入微。作為外國投資者的李波至今仍然無法體會當(dāng)?shù)氐倪@些股東與管理層之間的感情。李波的同事具有一半東南亞血統(tǒng)，他的家族正是Public Bank的第二大股東，他告訴李波:坐在這里的許多股東早在30年前就投資了現(xiàn)在正在做報(bào)告的老人，他們相信他，愛戴他，崇拜他，而老人也從來都把這些股東當(dāng)親人看待。“相比起來國內(nèi)許多的股東大會真是差得太遠(yuǎn)了，要么是死氣沉沉的走形式，要么亂七八糟的什么鬼花頭都有。”李波說。

李波的話更像是老股民的氣話，但也許點(diǎn)到了問題的重心。將這次Public Bank的股東大會和國內(nèi)的一些股東大會相比較，氣氛顯得截然不同。那么，我國的股東大會到底存在一些什么問題？

股東大會亂象叢生

變味的股東大會——2008年1月26日，長春經(jīng)開公布了《第五屆董事會臨時會議決議公告暨召開2008年第一次臨時股東大會的通知》。該通知主要有兩方面內(nèi)容:一是公告擬聘請中磊會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為公司2007年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu);二是定于2月14日召開2008年第一次臨時股東大會，審議《關(guān)于公司聘請中磊會計(jì)師事務(wù)所及報(bào)酬的議案》、《關(guān)于解除“南部土地委托開發(fā)協(xié)議”的議案》。

原本這是一次再正常不過的臨時股東大會，但問題卻出在其股東投票方式上:以現(xiàn)場投票而非便捷的網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)投票來決定議案的通過與否。

這就不免令人好奇，在目前網(wǎng)絡(luò)時代，試問:千里迢迢的，一般的中小股東有多少會跑到吉林長春的國際會展中心大酒店，到現(xiàn)場去參加投票的？究其原因，可能還是與其審議的議案有關(guān)。國泰君安證券作為股改的保薦機(jī)構(gòu)，在1月22日的《關(guān)于對長春經(jīng)開解除“南部土地委托開發(fā)協(xié)議”事項(xiàng)的保薦機(jī)構(gòu)意見》上曾指出:長春經(jīng)開股份公司至多也只缺了一個沒有召開股東大會的手續(xù)了，此言一出既有道破天機(jī)之感，讓人不得不聯(lián)想到這次股東大會召開的真實(shí)意圖何在，設(shè)置障礙不方便中小股東投票的原因又究竟何在？

同樣現(xiàn)象還出現(xiàn)在5月30日召開股東大會的華資實(shí)業(yè)身上，該公司召開股東大會的程序安排中也沒有提及網(wǎng)絡(luò)投票方式。華資實(shí)業(yè)地處內(nèi)蒙古的包頭市，因?yàn)閰杀镜南拗?，諸多投資者顯然是很難前往參加現(xiàn)場投票的，于是，有投資者便對此頗有意見。

而早在2007年11月，與華資實(shí)業(yè)同為明天系一員的西水股份也因?yàn)楣蓶|大會沒有網(wǎng)絡(luò)投票方式而被眾多投資者反映到上交所和內(nèi)蒙古證監(jiān)局，最終結(jié)果是股東大會延遲，增加了網(wǎng)絡(luò)投票方式。

客觀地說，利用現(xiàn)場投票方式代替網(wǎng)絡(luò)投票不是個別現(xiàn)象，但上市公司這么做卻明顯有違上海證券交易所2004年12月28日頒布的《上交所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》。該細(xì)則第三條規(guī)定，上市公司股東大會議案按照有關(guān)規(guī)定需要社會公眾股股東單獨(dú)表決通過的，公司應(yīng)當(dāng)為股東提供股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)。

蹊蹺的股東大會——2008年6月27日，太平洋證券在云南安寧市召開2007年度股東大會。這是一家上市不到一年便成為市場焦點(diǎn)的公司。本希望身處漩渦中的太平洋證券能夠借這次股東大會給投資者們一個交代，但參會人士事后告訴記者，公司這次股東大會開得太蹊蹺，會上對一些關(guān)鍵問題只字不提，對于股東的一些提問更是置若罔聞。

這次股東大會召開的地點(diǎn)是安寧市溫泉鎮(zhèn)是一個度假區(qū)，參加會議的股東人數(shù)為21人，代表了公司總股本的90%，超過13億股股權(quán)。但實(shí)際坐在現(xiàn)場股東席上的股東，只有10人，而且大多數(shù)是該公司的高管和員工，偌大的會議室顯得很空。其中中小投資者少得可憐，更不用說機(jī)構(gòu);參會的股東大部分都是太平洋證券的法人股股東代表。而會議的內(nèi)容也是一些常規(guī)的，比如審議董事會報(bào)告、監(jiān)事會報(bào)告、財(cái)務(wù)決算報(bào)告等等。

而最令人乍舌的是在公司公布的一份會議須知中，有條很特別的規(guī)定:“大會召開期間，如股東擬在股東大會上發(fā)言，應(yīng)當(dāng)先向大會會務(wù)組登記，表明您的發(fā)言意向及要點(diǎn)，并簡要注明所需時間?！惫径麻L王大慶還在會議上強(qiáng)調(diào)，股東若臨時要求發(fā)言或者提問，發(fā)言內(nèi)容必須與會議審議議案有關(guān)，必須得到許可，發(fā)言內(nèi)容不能夠超出本次會議的審議范圍。

這次參會的少數(shù)外部中小股東事后都感到很無奈，這些額外的“公司章程”無疑都是霸王條款。且真正到了股東提問環(huán)節(jié)時，王大慶僅僅選擇了一些普通的問題交給相關(guān)高管進(jìn)行回答，而對于一些大家關(guān)注的焦點(diǎn)問題，該公司卻拒不回答。

此類明顯剝奪中小股東質(zhì)詢權(quán)的股東大會廣泛存在于中國的資本市場上，只是太平洋證券的案例特別典型，其他上市公司不會如此囂張而多選用敷衍作答，或答非所問等方式來面對股東的提問。

摻雜著種種亂象的股東大會在中國上市公司的歷史上從來就不鮮見，曾經(jīng)在非典期間，一些公司以“防傳染”為由，簡化甚至省略或者妨礙履行股東大會必要的法律程序，推延股東大會時間，阻止小股東發(fā)言;還有業(yè)內(nèi)見怪不怪的“一人股東大會”現(xiàn)象;以及媒體監(jiān)督權(quán)被剝奪現(xiàn)象，ST輕騎就曾把來赴股東大會的記者驅(qū)逐出場，真正“關(guān)起門來開會”;另外也有根據(jù)“經(jīng)營者需求”肆意改變股東大會時間和地點(diǎn)等情況，青島雙星就曾將股東大會開到“荒郊野嶺”去。

綜觀以上，國內(nèi)股東大會的亂象根源或明或暗都指向一個——管理層或大股東能夠肆意侵害中小股東的利益，滿足自己的需求。這正是許多研究過股東大會的學(xué)者們提出的看法，然而，這些是否就是股東大會亂象的全貌？

事實(shí)恐怕遠(yuǎn)不止如此。

股東大會的另一面

血腥的股東大會——2007年12月31日，東北高速2007年第二次臨時股東大會按計(jì)劃于當(dāng)日上午10:30在公司辦公樓五樓會議室召開。離會議開始還有10分鐘的時候，前來出席會議的吉林省高速公路集團(tuán)有限公司的股東代表王彥春，在進(jìn)入一樓電梯后，被兩名不明人士沖入電梯間用鋼鞭毆打致傷。隨后，股東大會延期至12:40舉行，吉林高速亦更換了股東代表，在三名保安陪同下參會。接下來的會議進(jìn)行得頗為順利，所有議案均獲通過。在隨后召開的董事會上，來自黑龍江省高速公路公司的孫熠嵩當(dāng)選為董事長。

作為主要股東的代表在自己的子公司內(nèi)被毆打，這原本已經(jīng)非常蹊蹺，但事后有相關(guān)媒體進(jìn)行追蹤報(bào)道，卻扯出了更多令人生疑的地方。首先，因?yàn)閾?dān)心安全，東北高速為各位董事安排的賓館房間，有些董事并未入住;其次，會前除了各位董事結(jié)伴進(jìn)入會場，還有的一個預(yù)案竟是:如果發(fā)現(xiàn)形勢不對，在會議召開前，會務(wù)組將把本次會議秘密轉(zhuǎn)移到吉林高速的一個郊外會議中心舉行。

客觀地說，從1999年上市至今，東北高速一直飽受著無止盡的內(nèi)訌、訴訟、丑聞的煎熬，這一次讓股東代表頭破血流的事件也不意外。

此次事件至今已過半年，但真相仍然撲朔迷離，沒有人認(rèn)為這是一次簡單的意外襲擊事件，但所有局內(nèi)人對媒體均三緘其口或即使回答也多冠冕堂皇。目前僅知道的事實(shí)是，由于東北高速的“歷史制度原因”導(dǎo)致其公司治理結(jié)構(gòu)嚴(yán)重畸形，其中牽涉到黑龍江與吉林兩省交通部門的利益爭奪，公司人事權(quán)由外部人控制，而決策權(quán)卻由內(nèi)部人控制，發(fā)生股東代表被打得頭破血流、董事不敢住公司安排的賓館這樣的事情也就并不奇怪。然而，真相究竟如何已沒有人能說清，最后這出鬧劇留下的是黑吉兩省新上任的交通廳長，以及兩市第一家非因業(yè)績虧損而被“戴帽ST”的上市公司。

此外，類似的“血光之災(zāi)”還曾發(fā)生在2005年ST圣方的股東大會上，以及2007年末上石化股東大會200名散戶與管理層的“武斗大戲”上，在這些地方，雖然許多所謂的“打斗”充滿了戲虐和諷刺的成分，但關(guān)乎大股東與其他主要股東（而非中小股東）利益之間的明爭暗斗凝聚在這常顯沉冗的股東大會之上，即使看不見血光，卻也能讓所有人不寒而栗。

以下又是個最好的證明。

奇異的股東大會——2008年6月27日上午，在國美于前一天公開宣稱撤銷董事、獨(dú)立董事提名后，三聯(lián)商社2007年度股東大會在濟(jì)南三聯(lián)家電配送中心三樓如期舉行。

而國美也并未像陳曉宣稱的那樣撤銷提名、抵制股東大會，其代表人鄒曉春在會議上兩次發(fā)言，并對大會表決的12項(xiàng)議案中的10項(xiàng)普通議案均投了反對票。對于“累積投票”的董事監(jiān)事選舉，國美則予以棄權(quán)。

這是一起絕對令人看不懂的股東大會，他的最奇之處在于股東大會選舉結(jié)束后一家公司的主導(dǎo)權(quán)居然由二股東（三聯(lián)集團(tuán)）掌握。

事情究竟是如何發(fā)生的？還是要讓我們把時間倒推回到一天之前。

6月26日，國美的突然發(fā)難讓原定的股東大會陡然生變。原來國美電器公開宣布，將不參加此次股東大會，并撤銷了董監(jiān)事候選人提名，并指出三聯(lián)商社目前資產(chǎn)不完整，存在比較嚴(yán)重的隱患，將對投資者帶來很大影響;三聯(lián)商社原大股東、現(xiàn)二股東三聯(lián)集團(tuán)則表示，國美的做法和指責(zé)很荒唐很無理，并對國美收購三聯(lián)商社的真實(shí)意圖提出質(zhì)疑。

作為旁觀者來看，國美的行為確實(shí)匪夷所思，而其發(fā)難的問題也極其牽強(qiáng)、甚至無理，在6月7日已經(jīng)啟動股東大會程序、距股東大會召開僅有兩天的時候發(fā)出這樣的決定，實(shí)在太荒唐。

但國美這樣做究竟為了什么？真相至今尚未揭開，但公開的理由之一還是出在股東大會的程序上面。

據(jù)國美的人稱，“累積投票制”成為了國美抵制此次股東大會的理由。所謂“累積投票”，簡單講就是在表決權(quán)上一人可投多票;而國美想要在股東大會上進(jìn)行的“直接投票制”則是指一人僅可投一票。很顯然 “累積投票”的特點(diǎn)是，雖然大股東占有上市公司絕對多數(shù)股權(quán)，但小股東如果將選票集中在一個或數(shù)個候選人身上，則有可能戰(zhàn)勝大股東。

由此，我們看到了一場沒有血光的股東大會，卻時時刻刻透露出硝煙和炮響。其實(shí)無論相互之間有多少次的言語相向，多少次的憤慨沖突，其根本還在于利益的爭奪——這里的利益便是公司的實(shí)際控制權(quán)?！?即使)在國美撤銷董監(jiān)事提名的情況下，我們本來是準(zhǔn)備投國美的?！比?lián)集團(tuán)總裁張繼升在會后接受記者采訪時說，“只是因?yàn)橛嘘P(guān)方面的要求，出于對上市公司負(fù)責(zé)任的態(tài)度，我們昨天晚上才做出決定，選我們自己?！?/p>

聽到如此表述的時候，我們似乎可以看到無數(shù)丑陋、虛偽裹隨在利益的周邊翩然起舞，他們中的每一個人都竭力為自己帶上一張正義與良善的面具，一場舞幕過后，有些被排擠出場，而有些則又新加進(jìn)來，唯一不變的是歌樂不停，舞幕不止。

事實(shí)顯示，國內(nèi)股東大會的亂象絕不僅僅是上市公司大股東侵害中小股東這一種（最近上海證監(jiān)局發(fā)出的通知就是專門針對中小股東擾亂正常的股東大會之用）。如何理解這些亂象？他們發(fā)生的深層原因又是什么？若要回答這兩個問題，恐怕還要先回答另外一個問題:“什么才是真正可做榜樣的股東大會？”

為求答案，記者采訪了深圳榕樹資產(chǎn)管理公司的董事長翟敬勇，他表示:“優(yōu)秀的股東大會在國外應(yīng)該以伯克希爾作為榜樣，在國內(nèi)則以萬科參會人數(shù)最多，氛圍最好，管理層也最坦誠。”

伯克希爾的盛宴

我們不是第一次聽到伯克希爾的名字，當(dāng)投資人李波說起在Public Bank的見聞時，使用的正是“大馬的伯克希爾”這樣的修飾語。

伯克希爾是以保險(xiǎn)業(yè)為核心的投資控股集團(tuán)，掌門人是家喻戶曉的股神巴菲特，國內(nèi)的中國平安在某種意義上與它相似。2007年伯克希爾位列財(cái)富500強(qiáng)第33位，恐怕是中國人最不熟知的500強(qiáng)公司了。如此一家公司的股東大會究竟有何特點(diǎn)？

記者采訪了曾三次遠(yuǎn)赴美國奧哈馬參加股東大會的日本投資者川上銀一，川上銀一隨即對記者背誦了一段巴菲特在2008年寫給股東的信中的句子:“我和查理每天都激情四溢，踩著舞步上班。但對于我們來說，沒有什么能夠比與股東們坐在一起參加伯克希爾的年會更有意思了，所以，記得參加5月3日在Qwest中心為投資者舉行的年會——那可是咱們的伍德斯托克音樂節(jié)?！?/p>

“正如他（巴菲特）說的那樣，這是一場股東們一年一度的喜宴，乃至盛宴?！贝ㄉ香y一說。

從參會人數(shù)上來看:幾乎每年有將近2萬人參與到伯克希爾股東大會中來，出席率高達(dá)股東總數(shù)的90%。今年5月3日舉行的股東大會參與人數(shù)甚至達(dá)到了3.3萬之多，這令國內(nèi)任何喧囂熱鬧的股東大會都相形見絀。

從大會氛圍上來看:幾乎每一次開會都成了一次名副其實(shí)的宴會。所有參加的股東都感到很快樂，原因之一是公司多年來的業(yè)績穩(wěn)定喜人，長期投資者都能有所受益;原因之二則是大家都打著學(xué)習(xí)巴菲特投資精髓的主意而來。他們時常將奧哈馬的中央籃球館擠得水泄不通，又使長達(dá)6個小時的股東大會笑聲不斷。這當(dāng)然也要?dú)w功于巴菲特杰出的搞笑功底——每次出場都帶有幽默的故事和令人意想不到的安排，在2006年他和公司的副主席芒格彈著吉他出場，而在今年他們甚至一起演了一出公司即將更換首席執(zhí)行官的“假戲”來讓在場的股東們“驚悚”一番。

從大會過程上來看:每一次開會幾乎90%時間都用在了回答股東們的提問上。這一次又一次長達(dá)5到6個小時的漫長提問充分表現(xiàn)了企業(yè)家對股東（無論你是不是小股東）的重視與尊敬，他們將報(bào)答股東視為自己的天職，將誠實(shí)守信視為自己的本分。

類似的股東大會絕不是個案，通用曾經(jīng)的傳奇企業(yè)家杰克·韋爾奇是這樣子做的，蘋果現(xiàn)任的主席喬布斯也是這樣子做的。

比較之后，很容易發(fā)現(xiàn)不同股東大會間的區(qū)別之明顯，對應(yīng)國內(nèi)許多充斥著傲慢、憤怒、猜疑與對抗氣息的大會，Public Bank乃至伯克希爾股東大會的盛況是否值得許多投資者和企業(yè)家垂頭深思？