如果吉林制藥資產(chǎn)重組成功，毫無疑問將牽扯到許多人的利益。事實(shí)上，在借殼的背后，存在著一條完整的利益鏈

由股改催生的大牛市行情，吹高了股指，催肥了解禁的大小非。當(dāng)市場經(jīng)過一輪“過山車”式的輪回之后，一切又將歸于沉寂。盡管如此，并不妨礙相關(guān)“故事”的上演。其中，吉林制藥的資產(chǎn)重組又與鉀肥“故事”沾上了邊。這到底是一出喜劇還是鬧劇，在不久的將來，我們會(huì)看到結(jié)果。

其實(shí)，從鉀肥認(rèn)沽權(quán)證最后時(shí)日的“精彩”謝幕，到S*ST數(shù)碼變身為ST鹽湖的橫空出世，某些市場參與者分享了鉀肥“故事”的饕餮大餐。那么，此次吉林制藥的資產(chǎn)重組，又將帶來什么呢？

資產(chǎn)重組遭遇多方質(zhì)疑

從7月16日至21日，停牌近三個(gè)月后復(fù)牌的吉林制藥連續(xù)四個(gè)交易日都被牢牢地封于漲停位置。吉林制藥能有如此優(yōu)異的表現(xiàn)，源于其7月16日的一份公告。

在《向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)及重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（下稱《交易預(yù)案》）中，上市公司稱擬將全部資產(chǎn)及負(fù)債、業(yè)務(wù)及附著于上述資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或與上述資產(chǎn)、業(yè)務(wù)有關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)出售給控股股東，同時(shí)擬以8.30元/股的價(jià)格非公開發(fā)行不超過90000萬股A股，用于購買青海省濱地鉀肥股份有限公司100%股權(quán)，及冷湖濱地持有的大鹽灘鉀礦采礦權(quán)、土地使用權(quán)，并進(jìn)行重組。

此次注入吉林制藥的資產(chǎn)主要由兩大部分組成:一部分是冷湖濱地所擁有的832平方公里采礦權(quán)及其土地使用權(quán)，預(yù)估值約為56億元;另一部分是濱地鉀肥所擁有的全部資產(chǎn)，預(yù)估價(jià)約為16億元。市場最初的質(zhì)疑聲也就從高達(dá)72億元的估值開始的。

● 質(zhì)疑一:5年560倍？

大鹽灘鉀礦床的探礦權(quán)原屬于青海省投資集團(tuán)旗下的青海省金星礦業(yè)有限公司，最初的轉(zhuǎn)讓價(jià)格也就是930萬元，冷湖濱地的前身慶豐鉀肥購得探礦權(quán)。經(jīng)過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，慶豐鉀肥的兩名股東何茂雄、張?zhí)m玲受讓其余出資人對(duì)冷湖濱地的所有出資，大鹽灘鉀礦也改由冷湖濱地接管。

由于礦區(qū)的探礦權(quán)已繳納了探礦權(quán)價(jià)款，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，探礦權(quán)搖身變?yōu)椴傻V權(quán)，也導(dǎo)致930萬元的探礦權(quán)在短短的五年間就飆升至56億元的采礦權(quán)，暴漲560倍。引發(fā)市場質(zhì)疑的是，56億元的估值是否物有所值？冷湖濱地所擁有的約800多平方公里大鹽灘鉀礦床的采礦權(quán)，是否能真正實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)？重組方案中對(duì)該資產(chǎn)“2008年可生產(chǎn)鉀肥4萬噸，2009年可生產(chǎn)14萬噸，2010年可生產(chǎn)鉀肥29萬噸”的盈利預(yù)測，是否會(huì)成為“空頭支票”？

● 質(zhì)疑二:濱地鉀肥存貨溢價(jià)與基礎(chǔ)設(shè)施的評(píng)估均引起爭議

《交易預(yù)案》顯示，截至去年末，濱地鉀肥的流動(dòng)資產(chǎn)為4.93億元，固定資產(chǎn)為5.11億元，總資產(chǎn)為10.04億元，預(yù)估值為16億元。而截至去年10月31日前，冷湖濱地所投入的資產(chǎn)賬面值為5.47億元，其流動(dòng)資產(chǎn)為2354萬元，固定資產(chǎn)5.23億元。而在去年10月末評(píng)估之后，冷湖濱地所擁有的總資產(chǎn)達(dá)到9.76億元 ，單就流動(dòng)資產(chǎn)一項(xiàng)，溢價(jià)4.41億元，增值率高達(dá)1873%。如此高的增值率是否包含有水分，不免讓市場產(chǎn)生疑問。同時(shí)，濱地鉀肥已經(jīng)建成的生產(chǎn)線及基礎(chǔ)設(shè)施，到底價(jià)值幾何，亦在市場上引起激烈的爭議。

● 質(zhì)疑三:六家小股東因借殼需要才拼湊在一起？

濱地鉀肥去年12月28日才由冷湖濱地等七家股東發(fā)起成立。其中，冷湖濱地占有70%的股權(quán)。但到今年7月末，實(shí)繳出資額9.95億元，離13.80億元的出資額尚存3.85億元的缺口。而六家小股東中有四家是2007年才成立的新公司，去年的主營收入都是零，凈利潤全為負(fù)數(shù)，成立時(shí)間稍早的上海數(shù)派實(shí)業(yè)有限公司在從2005年到2007年三年時(shí)間里，甚至都未產(chǎn)生任何主營收入。六家小股東不僅出資額不足，其中四家新公司更被懷疑是為借殼吉林制藥而專門成立的。

● 質(zhì)疑四:沒有正式資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，大鹽灘采礦權(quán)的估值缺乏嚴(yán)謹(jǐn)性與準(zhǔn)確性

為大鹽灘采礦權(quán)進(jìn)行價(jià)值預(yù)估的是北京山連山礦業(yè)開發(fā)咨詢公司。但該公司沒有對(duì)濱地礦產(chǎn)出具過正式報(bào)告，只是對(duì)它進(jìn)行過預(yù)估算，也沒有給濱地一個(gè)文字報(bào)告。僅憑一個(gè)沒有簽字蓋章、沒有正式報(bào)告的預(yù)估結(jié)果，吉林制藥本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問——華歐國際卻據(jù)此做出了收購方案并公之于眾，確實(shí)有點(diǎn)匪夷所思。顯然，中間存在重大不確定性與可操作性問題。

● 質(zhì)疑五:大鹽灘鉀礦采礦權(quán)兩次被抵押，為什么與預(yù)估值相差懸殊？

冷湖濱地以大鹽灘鉀礦采礦權(quán)作為擔(dān)保物，向建設(shè)銀行格爾木分行和中國銀行格爾木分行先后申請(qǐng)了兩筆6000萬元的貸款。同一個(gè)采礦權(quán)被兩次抵押，申請(qǐng)到的貸款合計(jì)金額才1.2億元。市場疑惑的是，為什么兩次抵押申請(qǐng)到的貸款不及采礦權(quán)估值的一個(gè)零頭？如果大鹽灘鉀礦采礦權(quán)真的是貨真價(jià)實(shí)，又為什么一筆的抵押貸款只有6000萬元？

● 質(zhì)疑六:將6家小股東納入其中，背后的目的是什么？

如果濱地鉀肥是一項(xiàng)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，其實(shí)際控制人何茂雄為什么接受六家小股東前來“分食”？退一步講，如果不是出于定向增發(fā)有不超過10名股東的規(guī)定，何茂雄又怎么會(huì)將這六家空殼公司納入濱地鉀肥？況且，六家小股東的相關(guān)法人有的目前還在冷湖濱地任職。

根據(jù)吉林制藥8月29日的澄清公告，冷湖濱地取得鉀礦探礦權(quán)以后累計(jì)持續(xù)投入約9億元，并依法轉(zhuǎn)成采礦權(quán)。即使如此，其增值亦高達(dá)6倍之多。而且，截至2008年8月25日，濱地鉀肥6位參股小股東的出資才足額到位，個(gè)中原因耐人尋味。另外，《交易預(yù)案》所披露的諸多項(xiàng)目，均存在不確定性，也導(dǎo)致吉林制藥的重組蒙上了一層陰影。

借殼背后的利益鏈

如果吉林制藥資產(chǎn)重組成功，毫無疑問將牽扯到許多人的利益。事實(shí)上，在借殼的背后，存在著一條完整的利益鏈。

若《交易預(yù)案》定向增發(fā)成功，冷湖濱地將成為吉林制藥的控股股東，其實(shí)際控制人即為何茂雄、張?zhí)m玲夫婦。粗略測算，兩人將直接或間接持有吉林制藥的股份不低于8億股。即使按照停牌時(shí)吉林制藥的收盤價(jià)12.75元計(jì)算，何茂雄、張?zhí)m玲夫婦的身家將超過100億元。這與其當(dāng)初投入的區(qū)區(qū)數(shù)億元相比，增值在10倍以上，短期內(nèi)堪稱“暴利”。而坊間流傳著實(shí)際控制人欲尋求借殼套現(xiàn)，果真如此，兩人將是其中的最大贏家。

吉林制藥的控股股東為吉林金泉寶山藥業(yè)集團(tuán)，其實(shí)際控制人張守斌一直有“資本高手”的美譽(yù)。截至目前，吉林制藥已陸續(xù)有兩批限售股解禁。然而，其每批限售股解禁的時(shí)機(jī)和股價(jià)的完美表現(xiàn)，卻脫逃不了“貓膩”的嫌疑。

去年8月10日，吉林制藥791.22萬股限售股解禁。此前，該股從7月份的5元附近開始上漲，至9月7日，股價(jià)最高已漲至12.39元。9月14日，吉林制藥公告稱，吉林金泉擬以不超過1.6億元的價(jià)格，將其持有的吉林制藥20.83%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給龍口礦業(yè)，后者將對(duì)公司實(shí)施重組。盡管此次重組沒有成行，但股價(jià)大幅上漲的原因已露出端倪。

今年7月28日，是吉林制藥第二批791.22萬股限售股解禁的日子?？删驮诋?dāng)月16日，其公布了注入鉀肥資產(chǎn)的重組方案，股價(jià)又是大幅飆升，因媒體與市場的質(zhì)疑才于7月22日停牌核實(shí)。試想，如果沒有來自外界的質(zhì)疑，涉“鉀”后吉林制藥的大漲肯定會(huì)造就第二個(gè)“杭蕭鋼構(gòu)”，顯然也有利于解禁股的高位套現(xiàn)。

股改后的第一次重組，張守斌欲以1.6億元的價(jià)格套現(xiàn);第二次與“鉀股概念”扯上關(guān)系，張守斌賣殼走人的意圖已不言而喻。盡管吉林金泉的持股在2009年7月28日之后才解禁，但如果《交易預(yù)案》能夠成功實(shí)施，吉林金泉持有的4036.25萬股不僅增值巨大，而且張守斌亦可以“金蟬脫殼”，實(shí)在是一箭雙雕。

除了何茂雄夫婦、吉林制藥解禁限售股以及張守斌是吉林制藥重組利益鏈中的一環(huán)外，錢堯志無疑也是一位值得“推敲”的人物。盡管吉林制藥的公告給予了澄清，但錢堯志關(guān)鍵時(shí)刻的蹊蹺現(xiàn)身與及時(shí)的“隱身”，似乎與內(nèi)幕交易分不清干系。