重組，不是借著這個(gè)平臺(tái)給個(gè)別人圈錢(qián)的短期行為，通過(guò)重組引入完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)才是長(zhǎng)久之道

*ST天宏（600419）日跌5.00%，南方匯通（000920）日跌9.95%，中捷股份（002021）日跌9.97%，黔源電力（002039）日跌9.96%。9月的第一天，4家復(fù)牌的上市公司同時(shí)復(fù)牌又同遭無(wú)量跌停。他們的長(zhǎng)時(shí)間停牌起因于重組，復(fù)牌則因重組擱淺，而在停牌之前，這些公司的股價(jià)卻都是放量大漲的。

4家公司均在重組停牌前兩天出現(xiàn)股價(jià)異動(dòng)。*ST天宏停牌前，曾經(jīng)連續(xù)兩天漲停，8月5日更是大幅放量。而黔源電力和中捷股份同樣也在停牌前兩天提前放量大漲。

其中的*ST天宏是停牌時(shí)間最短的一家公司，8月7日公司公告進(jìn)行資產(chǎn)重組，8月25日，公司還在公告表示重組方案構(gòu)建基本完成，正在微調(diào)處理。但4天之后，竟然接到實(shí)際控制人的復(fù)函，表示目前涉及的重組資產(chǎn)存在法律糾紛，3個(gè)月內(nèi)將不再進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。于是，就出現(xiàn)了“重組擱淺，復(fù)盤(pán)跌?！钡囊荒?。

最慘的是南方匯通，在年初的1月14日漲停后，便一直停牌?？嗟?個(gè)月，得來(lái)的卻是“重組擬置入資產(chǎn)涉及的有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)尚未得到批準(zhǔn)，簽署框架協(xié)議各方一致認(rèn)為本次重組工作無(wú)法在近期內(nèi)取得進(jìn)一步的實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，公司股票復(fù)牌之日起三個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)”的利空消息，復(fù)牌后直接牢牢封住跌停板。而且由于上證指數(shù)一路縮水，其后市補(bǔ)跌壓力更為巨大。

不可否認(rèn)，有些上市公司，特別是ST股在重組的消息下，在一定時(shí)期內(nèi)成績(jī)還是令人滿(mǎn)意的，比如被同方集團(tuán)借殼上市并在4月份連拉6個(gè)漲停的ST科健。

但極端“不幸”的例子卻更多些。在大盤(pán)形勢(shì)依然十分美好的時(shí)候，ST幸福重組的消息傳出，停牌前的最后一個(gè)交易日，原先每股凈資產(chǎn)只有0.02元的ST幸福股價(jià)，竟然一路飆升到22.42元，一部分人先“富”了起來(lái)。

可天下哪里有那么便宜的事情？時(shí)隔6個(gè)月，此時(shí)股市已經(jīng)進(jìn)入低迷期，中小股東期待已久的ST幸福終于復(fù)牌。首日便下跌了68.73％，當(dāng)天收于7.01元?！靶腋５呐菽逼屏?。

重組消息傳出——停牌前瘋漲——重組擱淺——復(fù)牌跌停，多么相似的一幕幕重組故事。在大漲大跌中，中小股東坐在重組股這部“過(guò)山車(chē)”上，體會(huì)著“股市有風(fēng)險(xiǎn)，投資需謹(jǐn)慎”的真諦。但是，在這些重組行動(dòng)中，并非所有人都是輸家。

在信息不對(duì)稱(chēng)的條件下，某些上市公司的重組通過(guò)“傳聞”導(dǎo)致股價(jià)大起大落，令人疑似為“大資金”主導(dǎo)下的“借殼造富運(yùn)動(dòng)”。

試分析，許多重組難產(chǎn)，更多時(shí)候往往源于缺乏實(shí)質(zhì)性?xún)?nèi)容。近年來(lái)，有數(shù)百家上市公司有過(guò)各類(lèi)重組計(jì)劃，絕大部分上市公司都是采取內(nèi)資并購(gòu)形式，其中不乏報(bào)表式重組的個(gè)例。

特別是一些不怎么負(fù)責(zé)任的ST上市公司，拿著IPO換來(lái)的、公眾股東的“血汗錢(qián)”去打了水漂，落得一屁股的債務(wù)。為了化解債務(wù)糾紛、不被監(jiān)管機(jī)構(gòu)踢出交易所的大門(mén)，一些重組傳聞便從這些上市公司當(dāng)中飄向外界。不過(guò)，畢竟這類(lèi)公司負(fù)擔(dān)沉重，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性，注資重組風(fēng)險(xiǎn)較大。因此他們的所謂重組，往往也只是雷聲大雨點(diǎn)小。

對(duì)此，中國(guó)證監(jiān)會(huì)不斷出重拳嚴(yán)管上市公司重組。2007年7月開(kāi)始，管理層審批逐漸收緊。今年，證監(jiān)會(huì)又發(fā)布了《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》，此后，再次發(fā)布上市公司并購(gòu)重組的首次系統(tǒng)規(guī)范——《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》，如此密集地出臺(tái)有關(guān)上市公司資產(chǎn)重組的規(guī)范性文件，可見(jiàn)監(jiān)管部門(mén)以規(guī)范上市公司資產(chǎn)重組，嚴(yán)防損害股東和投資者利益行為的決心。

但監(jiān)管層的這一整肅行動(dòng)，卻被某些“市場(chǎng)敏感人士”解釋為“意在為隨后而來(lái)的重大資產(chǎn)重組‘鋪路’”，并放出話(huà)來(lái):下半年或?qū)⒂幸幌盗兄卮筚Y產(chǎn)重組事件發(fā)生，機(jī)構(gòu)投資者可能已經(jīng)提前動(dòng)手，而相關(guān)概念的股票或?qū)⒃俅问艿绞袌?chǎng)熱炒。

甚至，有所謂內(nèi)部人士鼓吹投資某某ST重組的樂(lè)觀，認(rèn)為ST板塊會(huì)大漲，而且是“越虧越漲”。因?yàn)樘?，就只有重組賣(mài)殼一條路，一旦脫胎換骨后，ST就將掀起了新一輪摘帽高潮，大唱“翻身道情”。盡管ST帽子沉重，但莊家卻嫌“富”愛(ài)“貧”。并認(rèn)為，在當(dāng)今投機(jī)為上、資金說(shuō)話(huà)的形勢(shì)下，有“莊”就是“草頭王”的世道里，ST借著重組的“東風(fēng)”一定會(huì)漲。

因此，一幕幕重組股“停盤(pán)瘋漲，復(fù)盤(pán)跌?！钡聂[劇便不斷重復(fù)上演。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》對(duì)于信息披露作了特別規(guī)定:上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組時(shí)，有關(guān)各方必須及時(shí)、公平地披露或者提供信息，保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;同時(shí)，根據(jù)規(guī)定，如果在上市公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組的董事會(huì)決議公告前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動(dòng)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)計(jì)劃、方案或相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀以及相關(guān)進(jìn)展情況和風(fēng)險(xiǎn)因素等予以公告;任何知悉重大資產(chǎn)重組信息的人員在相關(guān)信息依法公開(kāi)前，泄露該信息、買(mǎi)賣(mài)或者建議他人買(mǎi)賣(mài)相關(guān)上市公司證券、利用重大資產(chǎn)重組散布虛假信息、操縱證券市場(chǎng)或者進(jìn)行欺詐活動(dòng)的，將依法追究法律責(zé)任……一部分為重組而蠢蠢欲動(dòng)的上市公司放棄了原計(jì)劃。

但是，利用借重組概念“造富”的“頑疾”并未有效得以根除。

由于目前中國(guó)上市公司整體治理水平不高，股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)機(jī)制仍不健全，大股東權(quán)力過(guò)大，中小股東尚不能充分參與公司的治理，董事會(huì)沒(méi)有充分發(fā)揮作用，監(jiān)事會(huì)作用非常有限等問(wèn)題，使重組中的一切都似霧里看花，不清不楚。

包括公司經(jīng)營(yíng)者和各位股東在內(nèi)，說(shuō)的最多的是重組資金數(shù)量，仿佛有了錢(qián)之后所有問(wèn)題都會(huì)迎刃而解，卻很少主動(dòng)探尋這個(gè)重組是否經(jīng)過(guò)股東大會(huì)討論通過(guò)，重組后能否給企業(yè)注入除了金錢(qián)以外的更多的新鮮血液，比如更為完善的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)形態(tài)，從而建立有效的制衡機(jī)制，終結(jié)一股獨(dú)大或缺乏透明的公司治理構(gòu)造。

雖說(shuō)在股市中，因重組而烏雞變鳳凰的神話(huà)演繹使人們對(duì)于重組充滿(mǎn)渴望，一旦由于上市公司不負(fù)責(zé)任的態(tài)度導(dǎo)致重組失敗，不僅會(huì)給投資者帶來(lái)巨大風(fēng)險(xiǎn)，公司本身也變得命運(yùn)多舛起來(lái)。這類(lèi)重組不但沒(méi)有帶來(lái)企業(yè)經(jīng)營(yíng)績(jī)效的改善，更未有效改善公司的治理效應(yīng)。

要知道，除了股權(quán)數(shù)量不同外，各個(gè)股東的權(quán)利是相同的，股東之間權(quán)利也是平等的，大股東、經(jīng)營(yíng)者、投資者，乃至普通員工都是一個(gè)利益共同體，企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況好了，有了更為光明的發(fā)展前景才能實(shí)現(xiàn)更持久的利益訴求。

同時(shí)，平等、誠(chéng)信地對(duì)待每一位股東，自覺(jué)維護(hù)他們的合法權(quán)益，是上市公司應(yīng)盡的義務(wù)。對(duì)于準(zhǔn)備重組的上市公司來(lái)說(shuō)，真實(shí)地披露有關(guān)信息，是樹(shù)立誠(chéng)信形象，履行誠(chéng)信義務(wù)的最佳體現(xiàn)。而這種誠(chéng)信形象的樹(shù)立，對(duì)于企業(yè)獲得投資者信心，贏得更多發(fā)展空間也同樣頗有益處。

重組，不是借著這個(gè)平臺(tái)給個(gè)別人圈錢(qián)的短期行為，通過(guò)重組引入完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)才是長(zhǎng)久之道。特別對(duì)于那些債務(wù)纏身的上市公司，通過(guò)內(nèi)部調(diào)整或者簡(jiǎn)單的注入資金很難將公司從虧損泥潭中拔出，需要手術(shù)刀式的改革才能浴火重生。相信監(jiān)管層對(duì)于個(gè)別人借重組致富的行為也絕不會(huì)聽(tīng)之任之。

把眼光放長(zhǎng)遠(yuǎn)些，無(wú)論對(duì)重組中的任何利益方來(lái)說(shuō)，都是百益而無(wú)一害的。