涉足史上最大宗礦業(yè)公司收購案，中鋁入股力拓后有三種可能選擇：阻止必和必拓收購力拓；在未來必和必拓收購力拓后處置資產時參與瓜分；完全控制力拓

2008年2月5日，倫敦深夜，北京時間已是2月6日清晨，全球第一大礦業(yè)公司必和必拓（BHP Billiton）對第三大礦業(yè)公司力拓（Rio Tinto）收購一案迎來攤牌時刻。必和必拓提出有條件收購要約（pre-conditional offer），擬以3.4股必和必拓股票換取1股力拓股票收購力拓。

不到一個小時后，力拓發(fā)表聲明。力拓董事長保羅·斯金納（Paul Skinner）稱，已注意到對方提高了收購出價，力拓董事會將綜合各種因素加以慎重考慮，并會在完成各項評估后做進一步的聲明。同時，斯金納建議力拓股東們“不要采取任何行動”。

倫敦時間2月6日下午不到4點，力拓再次發(fā)表聲明表示，力拓董事會認定這一有條件收購要約嚴重低估了力拓的價值，且不符合股東的最大利益，因此，董事會全票否決了必和必拓的上述報價。

“必和必拓盡管提高了報價，但仍未體現(xiàn)出力拓集團的優(yōu)質資產及發(fā)展前景所蘊含的價值所在?！绷ν囟麻L斯金納在聲明中表示。

“除非能夠收到一份充分反映力拓價值的收購提議，否則，我們的計劃沒有改變，也將不會改變。力拓將繼續(xù)其自身的發(fā)展戰(zhàn)略?！彼菇鸺{的話表明，力拓并非對收購不滿，只是必和必拓出價不夠高。

在不到24個小時里，這起全球礦業(yè)第一大并購案的兩個主角就此結束了一幕對話，看似波瀾不驚?；蛟S是因為這節(jié)演出的真正高潮，在1月31日中鋁公司突襲收購力拓股份的那個夜晚已經過去。

屬于必和必拓的演出能否繼續(xù)，在于他們是否再提出新的報價。

中鋁登臺

2008年2月6日，北京清晨，倫敦時間仍是2月5日深夜。當必和必拓對外公布收購力拓要約時，中鋁公司總經理肖亞慶正從澳大利亞墨爾本返回北京。

這一天是中國傳統(tǒng)農歷除夕，像每個歸家路上的中國人一樣，49歲的肖亞慶也向往著回家團聚的時刻。

四天之前，2月1日上午，在倫敦四季酒店里，肖亞慶對外宣布了一條震動全球礦業(yè)市場的消息：此前一天夜間，中鋁公司通過在新加坡的全資子公司Shining Prospect Pte. Ltd（下稱SPPL），以140.5億美元在倫敦市場收購力拓英國有限公司（Rio Tinto plc，下稱力拓英國）12％股份。美國鋁業(yè)公司通過認購可轉債券方式，向SPPL提供12億美元資金。

這是迄今為止中國企業(yè)在海外的最大一筆投資。中國企業(yè)滿足了各方的期待和猜測，以行動加入到必和必拓對力拓收購案之中，成為了一個有分量的發(fā)言者。

總部位于澳大利亞墨爾本的必和必拓，系由必和必拓英國有限公司（BHP Billiton Plc，下稱必和必拓英國）和必和必拓澳大利亞有限公司（BHP Billiton Ltd，下稱必和必拓澳大利亞）組成的“雙上市公司”（dual listed companies），也是世界最大礦業(yè)公司，按2008年2月4日股價計算，市值為1920億美元。

力拓總部位于英國倫敦，同樣是一家“雙上市公司”，由力拓英國和力拓澳大利亞有限公司（Rio Tinto Limited，下稱力拓澳大利亞）組成，為全球第三大礦業(yè)公司，2008年2月4日市值為1422億美元。

必和必拓、力拓，加上巴西淡水河谷，幾乎壟斷了全球鐵礦石市場供應，其中必和必拓和力拓合計控制海運鐵礦石接近40％份額。

自從2000年以后，隨著中國經濟增長帶動對礦產資源需求，國際市場上的礦產資源價格連續(xù)上漲，也推動了礦業(yè)的并購整合潮。2007年年初，必和必拓再次向力拓提出合并，遭到力拓拒絕。至11月1日，必和必拓向力拓提出秘密方案，欲以每3股必和必拓股票換取1股力拓股票將兩家公司合并，仍然被力拓拒絕。

隨后，由于傳言導致兩家公司股價波動，必和必拓被迫于11月8日對外公開了與力拓有接觸的消息，并于11月12日披露了收購方案主要內容。此后，力拓仍然拒絕必和必拓的接觸，并就此向英國的收購委員會（UK Takeover Panel）要求，令必和必拓表明意圖。12月21日，英國收購委員會通知必和必拓，必須在2008年2月6日下午5點以前提出收購要約。

作為世界最大鋼鐵生產國，中國同時也是最大的鐵礦石消費國。與其他主要鋼鐵生產國一樣，中國自然不愿看到上游原料供應商的進一步整合。中國如何應對必和必拓對力拓收購，一直為各方關注。

《財經》記者獲悉，自必和必拓提出要收購力拓以后，中國國家發(fā)展和改革委員會幾次召集中鋁公司、上海寶鋼集團、神華集團以及國家開發(fā)銀行，商討應對之策，中鋁公司逐漸確定了參與力拓收購的想法。

黃昏突襲

2001年年初才正式成立的中鋁公司，目前綜合規(guī)模在世界鋁業(yè)公司中排名第三，旗下控股的中國鋁業(yè)股份有限公司（上海證交所代碼：601600，下稱中國鋁業(yè)），市值超過500億美元，但相比對手必和必拓，還只能算得上輕量級。不過，在必和必拓對力拓提出收購以前，中鋁公司已經在謀求向多元化轉型，意圖將業(yè)務重點從單純的鋁業(yè)擴展至其他有色金屬業(yè)。

2007年10月19日，肖亞慶在接受新華社記者采訪時表示，中國鋁業(yè)正在向“多金屬國際化發(fā)展戰(zhàn)略”轉型，銅業(yè)將成為下一步發(fā)展重點。

此前，中鋁公司在8月1日出資8.6億美元，完成了對加拿大秘魯銅業(yè)公司91％股份的收購；此后，中鋁公司又于10月30日出資95億元，獲得云南銅業(yè)集團49％股份，顯露出積極擴張勢頭。

至12月初，中鋁公司聘請美國投資銀行雷曼兄弟、中國國際金融有限公司擔任財務顧問，并確定了入股力拓的目標。2007年12月中旬，國務院國資委正式批準中鋁公司調整主業(yè)范圍，同意其將銅及其他有色金屬列為公司主業(yè)。

由此，為保障長期穩(wěn)定資源供應的政府意志、中鋁公司多元化和國際化的戰(zhàn)略以及肖亞慶做大中鋁公司的個人抱負，都使得中鋁公司參與力拓收購順理成章。

不過，根據(jù)澳大利亞對外國投資監(jiān)管規(guī)定，中鋁公司作為中國的國有企業(yè)，若購買澳大利亞公司股份，需要獲得澳大利亞外國投資審查委員會（FIRB）審批，因此，中鋁公司選擇了購買力拓英國股份。而由于力拓特殊的“雙上市公司”結構，購買力拓英國超過15％股份，也需獲得澳大利亞FIRB審批。

此外，若中鋁公司收購倫敦上市公司股份比例超過1％，也需要對外披露。于是，中鋁公司的收購目標變?yōu)榱ν赜怀^15％股份，而且必須在短時間完成，可能的方式惟有場外收購。

“這種收購通常被稱為‘拂曉突襲’（dawn raid）?！币晃煌缎腥耸空f，但這次變成了“黃昏突襲”。

當英國收購委員會確定必和必拓提出收購要約最后期限為2月6日后，中鋁公司必須在不到兩個月內完成海外特殊目的公司（SPV）注冊、資金準備、法律申報材料等一系列準備工作。這并不容易，僅以融資為例，中鋁公司需要動用逾百億美元資金。并非一個特意挑選的日子，只是而此時恰逢歐美遭遇次級債危機，金融市場緊張，短時間內要從市場融資并不容易。國家開發(fā)銀行給予中鋁公司的支持，使得這一任務難度大大降低。

1月31日，當一切準備就緒，肖亞慶當天早上從北京飛往倫敦，抵達時仍是當?shù)貢r間下午。此時，雷曼兄弟在倫敦已經做好開展收購的準備。

待倫敦市場下午4點30分收盤以后，雷曼兄弟開始上演“黃昏突襲”，向力拓英國股東詢價，從場外收購力拓英國股份。

憑借其倫敦市場金融礦業(yè)股二級交易量第一的能量，到當天夜間，雷曼兄弟以每股60英鎊的價格，為中鋁公司收購110242889股力拓英國股份。據(jù)SPPL向倫敦證交所提交的材料披露，SPPL此前還購買9462245股力拓英國股份，每股價格為47.291英鎊，占力拓英國股份比例約為0.9486％，恰好不超過倫敦證交所要求披露的1％限制。這為中鋁公司節(jié)約了部分收購成本。至此中鋁合計收購力拓英國12％、共計119705134股股份，出價總計140.5億美元。

自2007年11月必和必拓向力拓提出收購建議后，各方一直關注著來自中國的反應，但始終不聞其聲。經過短短兩個月左右時間準備，中鋁公司此番突然出手，著實出乎各方預料。

“總會有事情出來的，多多少少，不會那么平平靜靜?！北睾捅赝刂袊笨偛迷S峰當天獲悉中鋁公司入股力拓消息時，對《財經》記者說。

力拓董事長保羅·斯金納（Paul Skinner）當晚在聲明中謹慎表示，“這一我們事先未獲告知的主動收購行動，加強了我們對力拓長期價值的認同?！?/p>

一家國際投行的資深人士對《財經》記者分析認為，力拓并不知道中鋁會直接在市場上購買其股份。“對于這個舉動，相信力拓是高興的，這樣能幫助其防御必和必拓?，F(xiàn)在力拓就不擔心必和必拓了，主要是需要了解中方的想法?！鄙鲜鋈耸空f。

必和必拓攤牌

雖然中鋁公司突襲成功，必和必拓仍然在2月6日提出了要約。根據(jù)收購方案，必和必拓的收購目標為力拓英國和力拓澳大利亞全部股份。其中，對力拓英國的收購要約，由必和必拓英國上市公司提出，以每3.4股必和必拓股份換取1股力拓英國股份。而必和必拓股份由80％必和必拓英國公司股份和20％必和必拓澳大利亞公司股份構成。必和必拓稱，按照2007年10月31日股價計算，該方案對力拓英國股票估價為每股63.79英鎊，總價636億英鎊。

對力拓澳大利亞的收購要約，則由必和必拓澳大利亞提出，為此，必和必拓澳大利亞將增發(fā)新股，以每3.4股必和必拓澳大利亞新股份換取1股力拓澳大利亞股份。按照2007年10月31日股價計劃，這一方案對力拓澳大利亞股票估價為每股156.74澳元，總價約448億澳元。

此外，必和必拓還將在完成收購12個月內，回購300億美元的股票。根據(jù)這一方案，如果全體力拓股東參與換股計劃，收購完成后，力拓股東將在新公司中擁有44％股份。相比之下，根據(jù)2007年11月必和必拓公布的收購建議，力拓股東在新公司中的持股比例僅為36％。

對于上述收購要約，必和必拓稱，若按照2007年10月31日必和必拓澳大利亞每股46.10澳元和必和必拓英國每股18.31英鎊的收盤價，對力拓估價為1736億美元，相對2007年10月31日力拓市值1221億美元，溢價約為42％；若按照2007年10月31日之前一個月必和必拓澳大利亞和必和必拓英國股票平均成交價計算，對力拓估價高達1713億美元；若以2008年2月4日必和必拓收盤價格計算，對力拓估價則為1474億美元，相對2007年11月8日力拓澳大利亞和2007年11月7日力拓英國的市值，溢價21％。

不過，可供參考的是，1月31日中鋁入股力拓時，力拓英國股票收盤價為每股49.56英鎊，必和必拓英國股價為每股14.77英鎊，每股力拓英國股票約相當于3.36股必和必拓股票；而中鋁支付的每股60英鎊價格，比力拓英國當天股價溢價約21％，相當于支付了每4股必和必拓股票換取1股力拓股票的收購價格。

對此，必和必拓CEO高瑞思表示，中鋁公司以約每股60英鎊收購力拓英國12％股份，并不能成為對力拓全股票收購要約的參考標準。

“這是中鋁公司在市場收購中為確保獲得戰(zhàn)略性股份而支付的價格。那些出售股份的股東目的是現(xiàn)金，因此也賣掉了未來合并的收益，選擇套現(xiàn)走人。這些條件與我們的要約完全不同。”高瑞思說。

不過，業(yè)內人士分析認為，中鋁公司的出價，其實已經為未來必和必拓出價設置了門檻，而且，此次必和必拓仍然提出全換股收購要約，沒有增加現(xiàn)金，也正是為未來進一步提高收購價格預留了空間。

有中鋁公司入股在前，加上必和必拓報價與之相比并不吸引人，力拓董事會拒絕必和必拓收購要約，也就令市場不感意外。2月4日，力拓英國股價為每股54.34英鎊，力拓拒絕必和必拓收購后，2月7日，力拓股價微跌至每股52.22英鎊。不過，至2月13日，又回升至每股55英鎊，顯示力拓股東仍然在期待更高的報價。

收購仍在繼續(xù)

“毫無疑問，除非必和必拓開出天價，力拓肯定說不夠?！币晃粯I(yè)內資深人士分析認為，必和必拓提出要約目的，主要是為了滿足英國收購委員會的時間要求，保留其未來六個月繼續(xù)收購的機會。

必和必拓設立了諸多要約成立需要滿足的前提條件，也表明必和必拓并不急于求成：首先是最低的接受條件，即分別需要50％以上的力拓澳大利亞和50％以上的力拓英國公眾股股東同意接受，且對力拓澳大利亞和力拓英國分別收購成功互為條件。此外，也是最重要的，收購需事先通過歐盟、美國、澳大利亞、加拿大、南非和澳大利亞的反壟斷審查。

必和必拓方面預計，在2008年下半年可以完成上述審查。在完成審查后28天以內，必和必拓將正式向力拓股東提交收購要約書，從提交要約收購書起60天內，要約需獲得50％以上力拓英國和力拓澳大利亞股東接受，81天內需要滿足力拓英國收購要約和力拓澳大利亞收購要約全部條件。此后，該收購要約才可轉變成為無條件收購要約，接下來14天后，必和必拓將開始履行收購要約。

由于上述諸多條件，前述業(yè)內資深人士分析認為，該要約本身并沒有太多實質性價值，“這種公開要約，不能有太多條件，有太多條件就等于是沒用的。”

力拓在向其股東的解釋信中亦強調，有條件收購要約僅僅是宣布在一定條件滿足的情況下，提出收購要約的意圖，而非一項正式的收購要約，股東無需采取任何行動。

不過，業(yè)內人士認為，收購并未就此結束，“必和必拓接下來就是做反壟斷審查的工作。但收購能不能做成，還要取決于中鋁公司采取什么作法?！?/p>

2月2日，肖亞慶即從倫敦飛赴澳大利亞，與澳大利亞有關各方進行溝通。2月 5日，在接受當?shù)孛襟w采訪時，肖亞慶表示，中鋁公司和美鋁都無意提高在力拓的持股比例，中鋁也無意尋求力拓的董事席位，中鋁的定位是“戰(zhàn)略財務投資者”。肖亞慶還表示，已經主動向澳大利亞監(jiān)管當局提交關于入股力拓的材料。

不過，業(yè)內人士則分析認為，中鋁公司入股后有三種可能目的：一是意在阻止必和必拓收購力拓；二是在未來必和必拓收購力拓后處置資產時參與瓜分；三是完全控制力拓。不論中鋁公司目的為何，獲得力拓9％股份只是第一步。

一家投行人士對《財經》記者表示，不論最終中鋁公司會走到哪一步，此次入股力拓最大意義在于，獲得了在必和必拓收購力拓案中的發(fā)言機會；不論哪方都不可以忽略中鋁公司的聲音，并且為中鋁公司贏得了未來多種選擇的可能。而必和必拓欲取得收購力拓成功，也必須滿足中鋁公司一定條件。此前，必和必拓一直將中國作為一位大客戶對待，此后則必須將中鋁公司作為力拓股東對待。

在悉尼的媒體見面會上，席間有人問肖亞慶，為何選在臨近2月6日這一期限入股力拓。對此，肖亞慶戲稱，“如果不這樣，我就不能安穩(wěn)過年了。”