平安在海外收購問題上三緘其口，投資者的決斷簡(jiǎn)化到是否信任平安來做PE，到全球去投資

春節(jié)過后，中國(guó)平安保險(xiǎn)（集團(tuán)）股份有限公司（香港交易所代碼：2318；上海交易所代碼：601318，下稱平安）在港交所發(fā)布公告，將于３月５日上午于深圳平安金融培訓(xùn)學(xué)院召開臨時(shí)股東代表大會(huì)和H股的類別股東大會(huì)，審議其增發(fā)Ａ股和可轉(zhuǎn)債的方案。

這是上至監(jiān)管當(dāng)局、下至市場(chǎng)各類投資者都十分關(guān)注的一次會(huì)議?！捌桨驳墓蓶|可能自己就會(huì)把這一方案否決了?！苯咏芾韺拥囊晃蝗耸繉?duì)《財(cái)經(jīng)》記者說。

1月21日，平安發(fā)布公告，該公司董事會(huì)已全票通過增發(fā)意向，決定配售不超過12億股A股，并發(fā)行不超過412億元分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券（下稱分離交易可轉(zhuǎn)債），用于補(bǔ)充資本金和對(duì)外投資。

以公告發(fā)布前1月18日平安A股的收市價(jià)格98.21元計(jì)算，此次公開增發(fā)股票可以募集1178億元資金，再加上412億元的可轉(zhuǎn)債，令平安整個(gè)再融資的規(guī)模達(dá)到1600億元。

這是一個(gè)史無前例、令人瞠目的超級(jí)融資計(jì)劃。

不幸的是，該計(jì)劃誕生在美國(guó)次貸危機(jī)擴(kuò)大化之際，全球股市普跌，中國(guó)A股也上演了近千只股票跌停的慘劇。平安增發(fā)的消息，被一些投資者視為引發(fā)A股暴跌的導(dǎo)火索。

增發(fā)消息公布之后，平安股價(jià)在1月21日、22日連續(xù)跌停，股價(jià)接連破位于90元和80元關(guān)口，之后在70元-80元之間徘徊。市場(chǎng)大環(huán)境的惡化，已為平安的增發(fā)前景投下陰影。

讓市場(chǎng)更為困擾的是平安增發(fā)的用意。平安在公告中，只用寥寥數(shù)語解釋資金用途——“募集資金將全部用于補(bǔ)充資本金、營(yíng)運(yùn)資金以及有關(guān)監(jiān)管部門批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目”。

2月11日，高盛將平安的投資評(píng)級(jí)從“買入”下調(diào)至“中性”，并將其A股和H股的目標(biāo)價(jià)攔腰斬半，原因之一即是其“不確定的籌資計(jì)劃以及對(duì)歐美保險(xiǎn)公司潛在收購帶來的對(duì)增長(zhǎng)的稀釋”。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，平安目前處于一種“兩線作戰(zhàn)”的狀態(tài)：一方面準(zhǔn)備增發(fā)事宜，另一方面則積極接觸潛在的投資對(duì)象?！俺蓴≈g多有變數(shù)，且沉默是金?！苯咏桨驳娜耸糠Q。

“增發(fā)成敗的決定因素在于市場(chǎng)對(duì)平安的信心?！币晃皇袌?chǎng)人士表示，“現(xiàn)在是檢驗(yàn)平安是否過于自信的時(shí)刻?！?/p>

募集“戰(zhàn)爭(zhēng)基金”

在本次再融資計(jì)劃中，平安擬申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)不超過12億股A股股票及發(fā)行不超過412億元分離交易可轉(zhuǎn)債，并考慮給予老股東優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

其中，公開增發(fā)A股股票不超過12億股，每股面值1.00元，采用網(wǎng)上、網(wǎng)下定價(jià)發(fā)行方式。配售的股份占已發(fā)行股本的16.34％，占已發(fā)行的A股的比例為25.07％。平安另外計(jì)劃發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債期限為六年，每張面值100元，發(fā)行債券不超過41，200萬張。本次發(fā)行所附認(rèn)股權(quán)證存續(xù)期為12個(gè)月，行權(quán)比例為2∶1，即每2份認(rèn)股權(quán)證代表1股公司發(fā)行之A股股票的認(rèn)購權(quán)利。

一般來說，保險(xiǎn)公司補(bǔ)充資本金的原因主要有兩個(gè)，一是保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展迅速；二是對(duì)于一些與保險(xiǎn)資金性質(zhì)不完全匹配但具有投資價(jià)值的機(jī)會(huì)，保險(xiǎn)公司需要用資本金投資，如現(xiàn)有資本金不足則會(huì)考慮補(bǔ)充資本金。

市場(chǎng)人士指出，與已上市的其他同業(yè)公司不同，平安采用的是集團(tuán)上市、九家子公司共用融資平臺(tái)的模式。截至2007年9月30日，公司未經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)已達(dá)6237.22億元，較2006年末增長(zhǎng)34.6％；進(jìn)一步補(bǔ)充資本金和營(yíng)運(yùn)資金，將有利于平安綜合金融框架下的各子公司業(yè)務(wù)的進(jìn)一步發(fā)展。不過，平安2007年剛剛在A股IPO中融資382億元，單純的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)，似并不足以解釋平安的天量融資需求。

接近平安的人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示：“平安的目標(biāo)是成為國(guó)際領(lǐng)先的綜合性金融服務(wù)集團(tuán)，其目標(biāo)的核心含意是兩個(gè)，即綜合金融和國(guó)際領(lǐng)先?！痹谄桨驳陌l(fā)展戰(zhàn)略介紹中，平安提到要成為全球前十名的金融集團(tuán)。以市值計(jì)算，平安在全球金融機(jī)構(gòu)中排進(jìn)前20名，不過，與位列市值前十的國(guó)際金融集團(tuán)仍有差距。

當(dāng)前國(guó)內(nèi)外資本市場(chǎng)的巨大估值差距，給平安的海外發(fā)展提供了機(jī)遇。以高估值的股價(jià)換取低估值的資產(chǎn)，是資本市場(chǎng)的基本邏輯。一位長(zhǎng)期進(jìn)行保險(xiǎn)公司管理咨詢的人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者指出，如果能看準(zhǔn)機(jī)會(huì)，眼下是進(jìn)行財(cái)務(wù)投資的大好時(shí)機(jī)。另一方面，對(duì)于每天與風(fēng)險(xiǎn)為伴的保險(xiǎn)公司而言，將全部業(yè)務(wù)集中于一個(gè)市場(chǎng)，不利于風(fēng)險(xiǎn)控制，在戰(zhàn)略上，有必要將公司業(yè)務(wù)適當(dāng)分散于不同的地區(qū)。

“那些歐美保險(xiǎn)行業(yè)的百年老店，積累下大量的管理經(jīng)驗(yàn)和歷史數(shù)據(jù)，如果不是有非常緊密的戰(zhàn)略關(guān)系，他們不會(huì)將這些信息共享。而一旦中國(guó)保險(xiǎn)公司獲得了這些數(shù)據(jù)，將會(huì)極大地推動(dòng)中國(guó)保險(xiǎn)產(chǎn)品的推陳出新。”上述人士說。

不過，平安在海外收購問題上三緘其口，對(duì)收購目標(biāo)要具有的特質(zhì)、是財(cái)務(wù)投資還是戰(zhàn)略投資等事宜均無交待，無異于給市場(chǎng)拋出了一個(gè)啞謎。

“平安是在為潛在收購籌集‘戰(zhàn)爭(zhēng)基金’（war chest）。不披露交易對(duì)象便進(jìn)行融資活動(dòng)，在資本市場(chǎng)上也有先例。如果明確了收購對(duì)象，必然導(dǎo)致標(biāo)的公司股價(jià)飆升；而且投資者明確了上市公司的收購目標(biāo)之后，也可能降低上市公司的再融資能力?！币晃幌愀鄣馁Y深投行人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者說。

以目前的情況看，若平安不做出進(jìn)一步說明，則投資者將要在信息不對(duì)稱的情況下做出判斷。“現(xiàn)在去問平安的管理層，得不到任何答案。”一位內(nèi)地基金分析師對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，“因此，投資者要判斷的問題可以簡(jiǎn)化成一個(gè)，即要不要信任由平安來做PE，到全球去投資。”

潛在收購名單

平安再融資計(jì)劃公布之后，具有160年歷史的英國(guó)保險(xiǎn)公司保誠(chéng)集團(tuán)（Prudential Plc）首先進(jìn)入市場(chǎng)的視野。

在英國(guó)《每日電訊》報(bào)道平安可能考慮投資于英國(guó)保險(xiǎn)公司英之杰（Aviva Plc）和保誠(chéng)之后，保誠(chéng)的股價(jià)當(dāng)日飆升12％。保誠(chéng)公司CEO馬克塔克（Mark Tucker）在達(dá)沃斯世界經(jīng)濟(jì)論壇期間接受媒體采訪時(shí)僅表示，公司歡迎長(zhǎng)期投資者。如此回答，給市場(chǎng)以更多的想象空間。

保誠(chéng)與平安兩家公司的高層可以說是“老相識(shí)”?，F(xiàn)任平安常務(wù)副總經(jīng)理、首席保險(xiǎn)業(yè)務(wù)執(zhí)行官的梁家駒，曾任保誠(chéng)集團(tuán)大中華區(qū)執(zhí)行總裁。而塔克曾用近十年時(shí)間為保誠(chéng)拓展亞洲業(yè)務(wù)，在那一時(shí)期，塔克也早已與平安的董事長(zhǎng)馬明哲結(jié)識(shí)。如今，保誠(chéng)業(yè)務(wù)遍布印度、香港、臺(tái)灣、韓國(guó)、印尼、新加坡及菲律賓等國(guó)家和地區(qū)，英國(guó)、美國(guó)和亞洲市場(chǎng)對(duì)保誠(chéng)集團(tuán)的業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)已成三足鼎立之勢(shì)。

1月29日，保誠(chéng)公布了2007年度新業(yè)務(wù)情況——比2006年增長(zhǎng)21％，其中美國(guó)和亞洲市場(chǎng)增長(zhǎng)最快，這兩個(gè)市場(chǎng)的新業(yè)務(wù)分別比2006年增長(zhǎng)了19％和44％。

高盛1月25日的研究報(bào)告稱，以保誠(chéng)的規(guī)模、在印度市場(chǎng)的領(lǐng)先地位和亞洲其他市場(chǎng)的發(fā)展情況，可以理解為什么保誠(chéng)現(xiàn)在是炒作的焦點(diǎn)所在。

不過，報(bào)告亦認(rèn)為，如果中國(guó)保險(xiǎn)公司海外收購是為了將業(yè)務(wù)多元化，那么完全沒有必要僅將目標(biāo)圈定在保誠(chéng)身上?！翱紤]到平安在海外的第一個(gè)投資對(duì)象是富通集團(tuán)（Fortis），我們相信，平安目前更傾向于收購銀行資產(chǎn)以及銀保業(yè)務(wù)公司，英之杰和安盛（AXA）也可能在收購目標(biāo)之列?！?/p>

2007年四季度，平安斥資18.1億歐元，在二級(jí)市場(chǎng)陸續(xù)買入歐洲金融機(jī)構(gòu)富通集團(tuán)總計(jì)4.18％的股票，一舉成為其最大的單一股東，并且在富通的董事會(huì)里擁有了一個(gè)非執(zhí)行董事的席位。

平安和富通還簽署了諒解備忘錄，表示以后會(huì)探索在資產(chǎn)管理、私人銀行以及財(cái)富管理等方面進(jìn)行戰(zhàn)略合作；同時(shí)，通過技術(shù)交流、交叉銷售等形式，由富通向平安傳授相關(guān)技術(shù)與知識(shí)。

平安的發(fā)展戰(zhàn)略，也提出將“逐步實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的全球化配置，針對(duì)性的收購具備核心技術(shù)和高價(jià)值網(wǎng)絡(luò)的資產(chǎn)，‘一舉兩得’”。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，在投資銀行為平安準(zhǔn)備的交易計(jì)劃中，備選收購目標(biāo)不止一家，最后圈定哪家或哪幾家作為收購對(duì)象，尚不得而知。收購的進(jìn)程，在很大程度上依賴于平安再融資能籌得多少可用于海外收購的“彈藥”。

融資闖關(guān)

即將于3月5日召開的平安股東會(huì)，是平安再融資計(jì)劃中的重要事件。屆時(shí)，股東大會(huì)、內(nèi)資股及外資股類別股東會(huì)議，將分別就平安的再融資方案進(jìn)行表決，出席各股東會(huì)議的股東所代表權(quán)益的三分之二以上通過即為通過。

不過，由于平安在增發(fā)一事上與基金經(jīng)理溝通不夠，平安再融資消息公布之后，很多投資者“用腳投票”，平安股價(jià)經(jīng)過兩個(gè)跌停后繼續(xù)徘徊，曾經(jīng)迫近70元關(guān)口，短短數(shù)周之內(nèi)，平安市值縮水近25％。

針對(duì)這種情況，光大證券的研究報(bào)告分析稱，平安的融資計(jì)劃“遭到了投資者的強(qiáng)烈反對(duì)，不僅是出于對(duì)無明確目的的‘圈錢’的憤怒，而且出于對(duì)整個(gè)A股市場(chǎng)再融資壓力的恐懼和擔(dān)憂，使得大盤連續(xù)暴跌”。

平安共發(fā)行股份73.45億股，其中匯豐作為最大的單一股東，持股占全部股本的16.79％，另有18.05％的其他H股股東。在內(nèi)資股東中，平安員工和高管通過新豪時(shí)投資、景傲實(shí)業(yè)與江南實(shí)業(yè)三家公司，合計(jì)持股11.01％，深圳市國(guó)資委旗下的深圳市投資控股有限公司等持股13.02％，另外約有41％的股份分散在內(nèi)地投資者手中。

可以想見，平安一定會(huì)利用投票之前的時(shí)間，盡量做投資者的工作。此外，再融資方案得到股東大會(huì)的批準(zhǔn)，仍要得到證監(jiān)會(huì)的同意才可以進(jìn)行。A股市場(chǎng)是否有足夠大的容量容納平安的天量增發(fā)，才是平安再融資要面對(duì)的根本問題。

平安證券分析師邵子欽在報(bào)告中，曾假設(shè)平安的增發(fā)價(jià)格為95元。但以時(shí)下的市場(chǎng)環(huán)境，已經(jīng)很難估算屆時(shí)的增發(fā)價(jià)格。

根據(jù)監(jiān)管層對(duì)A股增發(fā)定價(jià)的規(guī)定，A股增發(fā)發(fā)行價(jià)格不得低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司A股股票均價(jià)，或前一個(gè)交易日的A股股票均價(jià)。如果市場(chǎng)已經(jīng)到了高點(diǎn)，或者投資者對(duì)后市看法出現(xiàn)分歧，再融資發(fā)行之后很容易跌破發(fā)行價(jià)，這給平安再融資增加了更大難度。

即使平安調(diào)整A股增發(fā)方案，也不代表平安的“戰(zhàn)爭(zhēng)基金”會(huì)因此縮水。作為在上海和香港兩地上市的公司，平安可以不經(jīng)過股東大會(huì)就在香港市場(chǎng)增發(fā)H股融資。平安H股的價(jià)格與A股有一定差距，但H股市場(chǎng)仍不失為平安再融資的可行渠道。

不過，2月11日，高盛將平安的投資評(píng)級(jí)從“買入”下調(diào)至“中性”，原因即是平安受到包括財(cái)險(xiǎn)業(yè)務(wù)、資本開支、非流通股解禁，以及A股集資前景不明朗等。

另一個(gè)制約平安海外收購行動(dòng)的重要因素，是政策面對(duì)保險(xiǎn)公司海外投資的限制。

2007年7月25日，中國(guó)保監(jiān)會(huì)會(huì)同中國(guó)人民銀行、國(guó)家外匯管理局正式發(fā)布了《保險(xiǎn)資金境外投資管理暫行辦法》，確定了保險(xiǎn)公司QDII投資的額度，允許保險(xiǎn)公司運(yùn)用總資產(chǎn)15％的資金投資境外，亦將境外投資范圍從固定收益類拓寬到股票、股權(quán)等權(quán)益類產(chǎn)品。

當(dāng)年10月底，中國(guó)平安首家獲得了換匯投資香港股市的資格，目前已將海外換匯投資的額度，提高到了上一年底總資產(chǎn)15％的上限。

截至2007年9月30日，平安未經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)達(dá)6237.22億元，則其2008年可用于海外投資的資產(chǎn)總額應(yīng)超過930億元，不過其中還要扣除已經(jīng)投資于富通的200億元。這樣算來，平安可以用于海外收購的資金并不如外界想象得那么多，也就不可能支付控股股權(quán)收購所需要的高溢價(jià)，直接收購歐洲大型保險(xiǎn)公司的可能性不大。

不過，如果平安的海外收購能得到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的特批，則又要另當(dāng)別論了。