三家H股上市的國有金融企業(yè)股票增值權(quán)被叫停的背后，是恰當激勵制度的缺失

長期以來一直處于模糊地帶的國有金融企業(yè)上市公司股權(quán)激勵管理，正被納入財政部的管轄范圍。目前，財政部已經(jīng)開始清理有關(guān)在H股上市的國有金融企業(yè)股權(quán)激勵執(zhí)行情況。

其中，中國人壽保險股份有限公司（香港交易所代碼：2628，下稱中國人壽）、中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司（香港交易所代碼：2328，下稱中國財險）、交行（香港交易所代碼：3328）的H股增值權(quán)計劃已被財政部叫停，相關(guān)公司正在重新進行有關(guān)申報工作。中行（香港交易所代碼：3988）、建行（香港交易所代碼：0939）、工行（香港交易所代碼：1398）尚未行權(quán)，如何行權(quán)需要重新報財政部審批。

財政部一位官員表示，“財政部未曾批復任何上市國有銀行和保險公司的股票增值權(quán)激勵計劃。”

時至今日，財政部已經(jīng)發(fā)文叫停了交行、中國人壽和中國財險的股權(quán)激勵計劃。 據(jù)《財經(jīng)》記者了解，目前已經(jīng)過了鎖定期的交行尚未行權(quán)；中國人壽鎖定期已于2007年到期，并已將計劃授出的股票增值權(quán)過戶到授予對象的個人賬戶上，但尚未兌付。中國人壽目前正在按照財政部的要求補充相關(guān)手續(xù)，等待最后審批；而中國財險正在就所有不規(guī)范行權(quán)的部分和財政部協(xié)商如何追回，截至記者發(fā)稿，尚沒有得到確切回復。

與此同時，財政部從去年下半年開始制定的《國有金融企業(yè)上市公司的股權(quán)激勵管理辦法》，目前起草意見已經(jīng)初步確定，在征求各有關(guān)部門的意見后，有望于今年出臺。

據(jù)了解，該辦法參照了2006年1月、9月國資委和財政部先后聯(lián)合頒布的境外、境內(nèi)的兩個股權(quán)激勵辦法，在其基礎(chǔ)上吸取了一些經(jīng)驗教訓。激勵方式包括股票期權(quán)、股票增值權(quán)、限制性股票等，激勵范圍涵蓋所有金融企業(yè)，包括銀行、證券公司、保險公司等。

“在新辦法出來之前，不會批復任何一家的股權(quán)激勵計劃?！必斦坑嘘P(guān)人士說。

股票增值權(quán)計劃

2003年起，在香港聯(lián)交所上市的國有金融企業(yè)紛紛實行了股票增值權(quán)計劃。

股票增值權(quán)也稱虛擬股票，是一種與股東價值增長掛鉤的虛擬股權(quán)激勵模式，指的是激勵對象即股票增值權(quán)的持有者在未來一定的時間和條件下，因公司業(yè)績提升、股票價格上揚等因素，可以獲得行權(quán)價與行權(quán)日二級市場股價之間差價的收益，增值收益以現(xiàn)金支付。

與股權(quán)激勵計劃相比，股票增值權(quán)授予不涉及任何新股發(fā)行，對公司股東并沒有攤薄的影響。它的設(shè)計原理與股票期權(quán)近似，但差別在于：在行權(quán)時，經(jīng)營者并不像認購期權(quán)形式下要購入股票，而是針對股票的升值部分要求兌現(xiàn)。

據(jù)韜睿咨詢公司(Towers Perrin)高管薪酬業(yè)務(wù)主管柴敏剛介紹，目前A股上市公司主要采用的長期激勵工具集中在期權(quán)和限制性股票。受外匯管制政策限制，H股公司的長期激勵計劃無一例外地選擇股票增值權(quán)。紅籌公司則廣泛使用股票期權(quán)。

“這一股權(quán)激勵計劃往往是取得境外投資者對公司信任的一個制度保證?！币晃煌缎腥耸空f。據(jù)《財經(jīng)》記者了解，在上述H股上市的金融企業(yè)，股票增值權(quán)激勵計劃均是作為H股IPO整體方案的一部分，并在招股說明書中披露，但并沒有經(jīng)過股東大會或報財政部批準。

“往往是監(jiān)管部門批了就做了。但監(jiān)管當局能代替國有股東用國有股東的利益去做這個決定嗎？”一位知情人士問道。

據(jù)說，這一問題之所以被財政部發(fā)現(xiàn)，起因于中國人壽申請這部分收入的稅收減免。

股票增值權(quán)收益過高是有關(guān)部門叫停的一大原因。據(jù)了解，中央國資委正在起草有關(guān)股權(quán)激勵管理辦法的補充辦法，將收益權(quán)封頂在薪酬總水平的50％，超出部分不予兌現(xiàn)。目前國資委管理的企業(yè)已經(jīng)按照這一標準執(zhí)行，如中糧地產(chǎn)、烽火通信、海油工程等。至于財政部管轄的金融企業(yè)是否也將參照這一標準還沒有結(jié)論。

搶跑者保險

最先實行股票增值權(quán)計劃的是中國財險。

2003年11月7日，中國財險在香港證券交易所掛牌交易，成為內(nèi)地第一家完成股份制改革的國有金融機構(gòu)，也是內(nèi)地第一家在海外上市的中資金融機構(gòu)。

在其此前的招股說明書中即披露，“股東于2003年7月30日通過高層管理人員股票增值權(quán)計劃”。根據(jù)這一計劃，所授出的股票增值權(quán)五年有效，但首年不能行權(quán)，之后每年都可以行權(quán)，每年最多行權(quán)25％，初步授出股票增值權(quán)的行使價等于IPO價（發(fā)行價為1.8港元），其后授出的行使價在“授出日期H股的收市價及之前的連續(xù)五個交易日H股的平均收市價”中取最高價。

授予對象為董事會及監(jiān)事會成員，總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)、部門總經(jīng)理、省分公司總經(jīng)理及經(jīng)提名，薪酬委員會確認的其他人員和有突出貢獻的雇員。當時的董事會成員有董事長唐運祥，副總裁王毅，財務(wù)總監(jiān)王銀成、劉政煥、喬林、丁運州等。

也就是說，2008年7月30日，為這部分股票增值權(quán)的行權(quán)截止有效期。據(jù)2006年人保年報批露，于當年末可行權(quán)數(shù)量為2156.2萬股，行權(quán)的平均價格為1.9港元，據(jù)此推算大約有4000多萬港元。另據(jù)《財經(jīng)》記者了解，人保的這部分被授予股票增值權(quán)的高管已陸續(xù)行權(quán)。原董事長唐運祥也已于2007年2月1日辭任。

2003年12月，中國人壽在香港上市時也在招股說明書中公布了股票增值權(quán)計劃。在與公司H股表現(xiàn)掛鉤的條件下，以IPO價格（3.95港元）授予高管和高級技術(shù)人員等100人左右，鎖定期為四年。此后，中國人壽逐漸擴大股票增值權(quán)計劃的參與范圍，除了已確定的符合條件的首次授予人員，范圍還擴大到省級、地市級分公司主要負責人。

據(jù)中國人壽2006年年報稱，2006年1月5日，中國人壽董事會已經(jīng)通過了股票增值權(quán)計劃，首批授予對象為2005年7月1日在職的公司董事長、執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、監(jiān)事會主席、內(nèi)部監(jiān)事、公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、董事會秘書、精算責任人、法律責任人、部門主要負責人，以及各省、自治區(qū)、直轄市分公司和計劃單列市分公司負責人，登記日期為2005年7月1日，授予總股數(shù)約為407萬股，約占已發(fā)行股本總數(shù)的0.02％，授予價格為2005年7月1日前H股的五個交易日的平均收市價。

2006年8月，中國人壽又將優(yōu)秀保險營銷員納入激勵范圍。第二批被授予的股票增值權(quán)，包括部門和處級單位負責人等核心管理及業(yè)務(wù)人員共涉股5300萬，約占當時已發(fā)行股本的0.2％，授予價為2006年1月1日前五個交易日的平均收盤價。

按照中國人壽股價走勢，上述兩個授予價格分別為5.34港元和6.89港元，如對應(yīng)到2008年3月13日中國人壽H股27.65港元的收盤價，這些核心管理人員及業(yè)務(wù)人員享受的股票增值權(quán)已價值11.91億港元，增值平均比例高達350％以上。

截至2007年8月，中國人壽已經(jīng)有三批股票增值權(quán)授予方案通過了董事會決議。此前2006年11月13日，中國人壽在港交所發(fā)布公告稱“基于A股的員工股權(quán)激勵計劃”亦獲得董事會通過。

銀行股踩線

交行是率先實施股權(quán)激勵計劃的國有上市銀行。

2005年6月23日，交行在H股掛牌交易，并在此前的招股說明書中披露股票增值權(quán)計劃。按照交行的股票增值權(quán)計劃，所有于2005年6月23日在職的交行高管人員都被授予股票增值權(quán)。初次授予股票增值權(quán)的行權(quán)價為H股首次發(fā)行的發(fā)行價2.5港元。初次授予的額度為750萬股，相當于已發(fā)行股份的0.11％。

2007年6月23日，交行的第一批股票增值權(quán)已經(jīng)到期，其時交行的股價已經(jīng)達到8港元附近，增值幅度高達220％。

2005年末，建行、中行、招行、工行陸續(xù)H股IPO時，亦紛紛在招股說明書中披露擬對高管人員實行股票增值權(quán)激勵計劃。

建行又于2007年7月率先將股權(quán)激勵擴大到全體員工范圍，該計劃包括高管、中層員工、一般員工三個層次，其中用于員工激勵的股份來自股東成員中國長江電力股份有限公司的減持。

“財政部專門下發(fā)文件到交行，叫停了這一激勵計劃?！敝槿耸客嘎?。不僅是交行，所有國有控股上市銀行的類似計劃現(xiàn)均已被叫停。

另據(jù)《財經(jīng)》記者了解，央企招商集團下屬的招商銀行（上海交易所代碼：600036），基于A股的股權(quán)激勵計劃近期有望獲批。去年10月15日，招商銀行曾發(fā)布高管人員H股股票增值權(quán)激勵計劃。首次將授予九位高管129萬份H股股票增值權(quán)，占該公司股本總額的0.0088％，兩年內(nèi)不得行權(quán)。

新的股權(quán)激勵計劃選擇的工具是有業(yè)績條件的限制性股票，激勵對象為不包括馬蔚華等九位已經(jīng)參與H股增值權(quán)計劃的高管在內(nèi)的員工。在招行的這一計劃中，授予和行權(quán)都有嚴格的條件限制，且首次在金融企業(yè)中增加了國資委的最新收益封頂要求。

有效的績效管理體系缺失

韜瑞咨詢公司高管薪酬高級顧問柴敏剛告訴《財經(jīng)》記者，國際上，無論實施哪種股權(quán)激勵的前提，都是有一個有效的績效管理體系。近年披露的國內(nèi)幾家上市公司的股權(quán)激勵計劃之所以遭到質(zhì)疑，關(guān)鍵在于所設(shè)置的業(yè)績條件是否合理，是否有完善的業(yè)績管理體系作支持；這不能由高管自己說了算，而需要結(jié)合公司的戰(zhàn)略、歷史發(fā)展、行業(yè)狀況和專家意見，通過必要的測算來提出。

“無論是在H股上市公司的股票增值權(quán)計劃，還是紅籌股公司的股票期權(quán)計劃，績效條件的應(yīng)用都還很少見，高管薪酬和公司業(yè)績的相關(guān)性仍有待提升?！辈衩魟倢Υ吮硎尽３似髽I(yè)建立真正的績效文化和績效管理體系，在國際上最重要的一點是問責制，“資本市場的壓力傳遞機制很強，華爾街不會給你三五年的時間和空間。”

反觀作為國有工業(yè)企業(yè)出資人代表的國資委，于2006年9月頒布有關(guān)股權(quán)激勵規(guī)定之后，實施股權(quán)激勵的企業(yè)基本上都附加了績效條件作為行權(quán)或生效條件，凈資產(chǎn)回報率或利潤增長率是比較普遍的績效條件。

前不久，國資委又公布了《中央企業(yè)負責人年度經(jīng)營業(yè)績考核補充規(guī)定》。該《規(guī)定》對企業(yè)負責人經(jīng)營業(yè)績考核方式做了更詳細的要求。

同時，國資委還發(fā)布通知，與2007年不同，央企2008年的業(yè)績報送工作時，應(yīng)說明以前年度和2008年非經(jīng)常性收益情況、執(zhí)行新會計準則等因素對企業(yè)經(jīng)營的影響，以及對利潤總額考核指標的影響程度。

本刊記者于寧對本文亦有貢獻