[摘要] 我國的企業(yè)并購從1984年的“保定模式”和“武漢模式” 至今的二十余年中，已有數(shù)以萬計(jì)的企業(yè)進(jìn)行了并購重組。在加入世貿(mào)組織后，我國的國企兼并改革正在步入一個(gè)日漸成熟的新階段，但我們同時(shí)也必須清醒而深刻地認(rèn)識(shí)到中國企業(yè)尚存在諸多方面的問題，我們必須在新的一輪并購浪潮中從根本上改變那些不正常、不合理、不經(jīng)濟(jì)的“并購方式”， 規(guī)范各級(jí)政府的行為、健全并購法律體系、完善金融股票市場(chǎng)，以推動(dòng)我國企業(yè)并購的市場(chǎng)化進(jìn)程，并使中國企業(yè)能從并購過程中獲益。

[關(guān)鍵詞] 并購 政府 市場(chǎng)體制 金融市場(chǎng)

一、我國企業(yè)并購的現(xiàn)狀特征

多年來我國企業(yè)的并購行為均是政府主導(dǎo)型多，市場(chǎng)主導(dǎo)型少，這種經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型期的社會(huì)環(huán)境決定了我國企業(yè)并購存在著和歐美等市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)成熟國家截然不同的并購特點(diǎn):

首先是兼并動(dòng)因單一化。從政府角度來看，促成企業(yè)兼并主

要的動(dòng)因是為了使國有企業(yè)減少虧損，減緩財(cái)政上的壓力。從企業(yè)來看，大多是看中了對(duì)方的廠地、倉庫或良好的機(jī)器設(shè)備。而西方企業(yè)兼并的動(dòng)因是極其多樣的，如有的為了獲得協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，有的為了謀求企業(yè)的增長，有的為了得到諸如高科技、新工藝或科技管理人才等特殊資產(chǎn)，有的為了提高市場(chǎng)占有率，有的為了多元化經(jīng)營、降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，有的為了拓展海外市場(chǎng)，還有的是出于避稅或投機(jī)的目的，或兼而有之。多元化的兼并動(dòng)因，對(duì)活躍兼并市場(chǎng)起到了十分重要的作用。

第二個(gè)特征是政府在并購過程中扮演著指揮者的角色。并購應(yīng)該是企業(yè)對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的一種反應(yīng)，是一種自發(fā)的經(jīng)濟(jì)行為，而不是一種政府行為。本來，在較為成熟的市場(chǎng)機(jī)制下，企業(yè)兼并往往是企業(yè)因?yàn)榧ち业氖袌?chǎng)競(jìng)爭(zhēng)而主動(dòng)選擇的一種企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，是一種正常的市場(chǎng)化行為，若不涉及反托拉斯問題或不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)等法律問題，政府一般沒有必要參與具體兼并活動(dòng)。但在我國，當(dāng)初選擇兼并這種方式的直接目的往往是為了減少企業(yè)虧損、減輕財(cái)政負(fù)擔(dān)、搞活企業(yè)、調(diào)整資產(chǎn)存量等目的。這種目的在很大程度上是政府的目的，當(dāng)企業(yè)的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)沒有被確認(rèn)的情況下，政府兼有國有資產(chǎn)所有者代表和行政管理者的雙重身份，參與和干預(yù)企業(yè)的兼并是必然的。

第三個(gè)特征是兼并操作的不規(guī)范。造成這一問題的最主要原因是目前還沒有一個(gè)完善的規(guī)范兼并活動(dòng)的法律體系。雖然我國已經(jīng)頒布實(shí)施了許多與兼并活動(dòng)相關(guān)的法規(guī)，但因企業(yè)兼并活動(dòng)涉及面廣，領(lǐng)域多，造成了兼并活動(dòng)的許多方面無法可依的局面，而有些領(lǐng)域則有多重規(guī)定，沒有統(tǒng)一的、規(guī)范的做法。為此，我們應(yīng)盡快建立健全企業(yè)并購的相關(guān)法律法規(guī)，對(duì)沒有法律規(guī)范的方面做出規(guī)范，對(duì)于互相不協(xié)調(diào)的做法進(jìn)行統(tǒng)一，改變目前兼并活動(dòng)操作不規(guī)范的狀況。

二、企業(yè)并購存在的問題及對(duì)策分析

通過以上分析我們可以看到我國企業(yè)并購目前存在的一個(gè)主要問題是政府對(duì)兼并活動(dòng)的過多干預(yù)。在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下，政府兼有行政職能和企業(yè)經(jīng)營職能，國有資產(chǎn)所有者和經(jīng)營者合二為一，所以政府對(duì)兼并活動(dòng)的直接干預(yù)難以避免。兼并活動(dòng)中政府部門的某些盲目干預(yù)行為給企業(yè)帶來了一些負(fù)效應(yīng)。20世紀(jì)80年代初的企業(yè)兼并，幾乎都是政府通過“拉郎配”的“包辦婚姻”方式，把一個(gè)個(gè)劣勢(shì)企業(yè)或?yàn)l臨破產(chǎn)企業(yè)“兼并”給優(yōu)勢(shì)企業(yè)，企圖把劣勢(shì)企業(yè)搞活，這在一定程度上仍是一種保護(hù)落后的做法。但在很多情況下，這種做法不僅不能把劣勢(shì)企業(yè)搞活，反而把兼并企業(yè)給拖垮了。目前，國內(nèi)一些產(chǎn)業(yè)或企業(yè)的重組、并購均是政府的政策行為，是基于控制資源和管理便利，其配置資源的半徑往往局限于行業(yè)或行政區(qū)域，如前些年的中國民航大重組、中國電信南北分拆、廣電系統(tǒng)大重組等均屬于該范疇。從目前已經(jīng)組建和正在組建的一些“集團(tuán)”看，相當(dāng)一部分是徒有現(xiàn)代化的軀體，而無現(xiàn)代化的靈魂，就是他們的組建原則和組建過程還是新瓶裝舊酒，與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)原則與WTO規(guī)則的要求背道而馳。如果以此來抵御國際資本的入侵，恐怕難有勝機(jī)。

如何使我國企業(yè)的并購行為規(guī)范化、經(jīng)濟(jì)化，并適應(yīng)入世后的跨國并購潮流？我們認(rèn)為應(yīng)從以下兩方面進(jìn)行努力：

首先，政府必須進(jìn)行角色定位，明確自己在企業(yè)并購行為中履行的只能是服務(wù)職能，一切行為必須體現(xiàn)現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的原則與要求，同過去傳統(tǒng)的、落后的管理思想決裂。

在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)所有的行為是以追求利潤最大化為核心的，企業(yè)的并購行為也不例外。雖然企業(yè)兼并的直接動(dòng)因可能表現(xiàn)為利用協(xié)同作用、管理層利益驅(qū)動(dòng)、謀求增長、獲得專門資產(chǎn)、提高市場(chǎng)占有率、避稅或投機(jī)等多種形式，但其核心就是追求企業(yè)長期利潤的最大化，作為獨(dú)立市場(chǎng)主體的企業(yè)主體在主觀上是不具備實(shí)現(xiàn)盤活社會(huì)存量資產(chǎn)、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、減少虧損企業(yè)、減輕財(cái)政負(fù)擔(dān)等宏觀目標(biāo)的動(dòng)因，這些目標(biāo)只能是由政府來實(shí)現(xiàn)。但我們希望政府能在相應(yīng)法律的規(guī)范下完成上述目標(biāo)，不越權(quán)干預(yù)企業(yè)活動(dòng)。“拉郎配”現(xiàn)象主要是因政府的“錯(cuò)位”和企業(yè)主體的“缺位”所導(dǎo)致的，政府參與企業(yè)并購，事實(shí)上對(duì)企業(yè)、行業(yè)、市場(chǎng)的實(shí)際情況并不了解，輕易地做出并購決策不僅不能優(yōu)化資源、提高效率，反而大大挫傷了企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力，而作為本應(yīng)積極參與并購決策的企業(yè)負(fù)責(zé)人卻不能結(jié)合企業(yè)實(shí)際對(duì)并購做出決策。隨著我國政府兼并立法、執(zhí)法力度的進(jìn)一步加強(qiáng)，政府對(duì)企業(yè)兼并的管理重點(diǎn)將轉(zhuǎn)向制定有關(guān)兼并的法規(guī)，誘導(dǎo)企業(yè)兼并向有利于優(yōu)化資源配置的方向進(jìn)行，那種“拉郎配”甚至“亂點(diǎn)鴛鴦譜”式的過度干預(yù)，違背企業(yè)自愿原則的“管理”將日益減少，兼并將越來越成為市場(chǎng)體制下企業(yè)遵偱自愿、平等、有償原則下的一種自發(fā)的市場(chǎng)行為。

其次，我們要進(jìn)一步規(guī)范金融市場(chǎng)，特別是要處理好國有股、法人股減持問題，為我國企業(yè)的國際并購創(chuàng)造良好的資本市場(chǎng)環(huán)境。

目前我國金融市場(chǎng)存在的一個(gè)主要問題是各上市公司股票市盈率“居高不下”，這勢(shì)必導(dǎo)致股價(jià)的失實(shí)，也就為并購決策的錯(cuò)誤帶來了可能。隨著世界范圍內(nèi)并購所涉及的交易額越來越大，大量公司開始通過換股方式來進(jìn)行并購。面對(duì)換股并購中國企業(yè)卻面臨著股價(jià)失實(shí)的窘境，而股價(jià)失實(shí)又集中體現(xiàn)為市盈率明顯地偏高，每股收益反映不真實(shí)。本來，市盈率是不能簡(jiǎn)單作國際比較的，不同的國家和地區(qū)的市盈率就缺乏可比性，因?yàn)橐皇遣煌膰依⒙什灰粯?，這會(huì)影響到市盈率的高低；二是資金的供求關(guān)系不同也會(huì)對(duì)市盈率產(chǎn)生影響。中國的情況更特殊，我國股市股票的三分之二是非流通股，而市盈率是就流通股票而言的，不包括非流通股。因而中國的市盈率與外國完全缺乏可比性。現(xiàn)在，可以說反映中國股市具有泡沫特征的主要標(biāo)志是市盈率太高，也即反映了市場(chǎng)投機(jī)性太強(qiáng)。我國目前企業(yè)股票的市盈率本質(zhì)上并沒有改變居高不下的事實(shí)，只不過是通過股市的暴跌造成股價(jià)下降，從而擠壓股票的市盈率。肅清“市盈率”的“造假”途徑是很多的，但其中一個(gè)行之有效的方法就是國有股、法人股的減持。如果想真正讓市盈率下跌不是通過讓股價(jià)下跌擠出“市盈率”的“回歸”，那只要讓全部股份都可以上市流通，隨著個(gè)股供應(yīng)量的增加勢(shì)必降低它們的市盈率水平，市盈率也就不會(huì)那么高。只有國有股、法人股數(shù)量減少了，流通股的數(shù)量才會(huì)上升，那時(shí)股價(jià)和市盈率才能做到真正的“回歸”，市盈率才能從實(shí)質(zhì)上改變現(xiàn)今這種居高不下的不正?，F(xiàn)象，才能切實(shí)向國內(nèi)、外資并購大開方便之門，切實(shí)履行公平、公正、公開的承諾，使外資并購得以有效進(jìn)行。

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