摘要：在世界性的金融一體化進(jìn)程中，金融控股公司是有代表性的金融體制變革和制度創(chuàng)新的產(chǎn)物，也是我國金融由分業(yè)經(jīng)營向混業(yè)經(jīng)營漸進(jìn)轉(zhuǎn)變的現(xiàn)實(shí)選擇。然而金融控股公司在經(jīng)營過程中也存在著一些特殊的風(fēng)險(xiǎn)，如內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)、資本重復(fù)計(jì)算的風(fēng)險(xiǎn)、結(jié)構(gòu)復(fù)雜化帶來的管理風(fēng)險(xiǎn)等。為此，要盡快研究相關(guān)的約束和監(jiān)管制度，構(gòu)建金融控股公司的風(fēng)險(xiǎn)控制體系。

關(guān)鍵詞：金融控股公司；風(fēng)險(xiǎn)；監(jiān)管

中圖分類號：F832.39 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1003-9031(2008)05-0062-03

一、問題的提出

金融控股公司是自20世紀(jì)90年代以來，西方資本主義國家中，尤其是英、美、日等金融大國實(shí)施金融制度創(chuàng)新的產(chǎn)物。國際三大金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)——巴塞爾銀行監(jiān)管委員會、國際證券聯(lián)合會、國際保險(xiǎn)監(jiān)管協(xié)會在1999年2月頒布的《對金融控股集團(tuán)的監(jiān)管原則》中指出，金融控股公司是在同一控制權(quán)下，完全或主要在銀行業(yè)、證券業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)中至少兩個(gè)不同的金融行業(yè)大規(guī)模提供服務(wù)的金融集團(tuán)公司。其主要特點(diǎn)在于“集團(tuán)混業(yè)、經(jīng)營分業(yè)”，即金融控股公司是以金融業(yè)為主的企業(yè)聯(lián)合體，它全資擁有或控股一些商業(yè)銀行、證券公司、保險(xiǎn)公司以及非金融實(shí)體等附屬或子公司，這些下屬公司都具有相關(guān)的營業(yè)執(zhí)照，有獨(dú)立的法人資格，可獨(dú)立對外開展相關(guān)業(yè)務(wù)并承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。金融控股公司模式介于金融機(jī)構(gòu)的混業(yè)經(jīng)營和分業(yè)經(jīng)營模式之間。

我國目前實(shí)行的是分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管的金融體制，在市場經(jīng)濟(jì)尚不成熟、市場體制和機(jī)制尚不完善的情況下，這對保障金融安全有很強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)意義。隨著我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和金融改革的進(jìn)一步深化，國內(nèi)企業(yè)對金融服務(wù)多樣化的需求也日益增強(qiáng)，特別是面對加入世貿(mào)組織帶來的挑戰(zhàn)，無論是金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部還是外部，都有業(yè)務(wù)拓展的需求。在目前分業(yè)經(jīng)營的制度框架一時(shí)難以改變的情況下，通過金融控股公司這一組織形式，既能在一定程度上享受綜合經(jīng)營的好處，又能在金融業(yè)務(wù)之間形成“防火墻”，從而有效地控制風(fēng)險(xiǎn)。也就是說，金融控股公司這一制度設(shè)計(jì)的優(yōu)勢，除了達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)外，還在現(xiàn)有的分業(yè)經(jīng)營的法律框架內(nèi)實(shí)現(xiàn)了混業(yè)經(jīng)營，因此，金融控股公司是我國金融由分業(yè)經(jīng)營向混業(yè)經(jīng)營漸進(jìn)轉(zhuǎn)變的現(xiàn)實(shí)選擇，是由金融分業(yè)向金融混業(yè)過渡的橋梁。

二、金融控股公司存在的風(fēng)險(xiǎn)

任何一項(xiàng)經(jīng)濟(jì)制度都是“雙刃劍”，金融控股公司也不例外。金融控股公司通過資本的聯(lián)系，進(jìn)行了機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)的融合，能為企業(yè)提供全方面的金融服務(wù)，具有傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)所沒有的優(yōu)勢，但同時(shí)也增加了控股公司在資本結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)上的復(fù)雜性，導(dǎo)致金融控股公司產(chǎn)生了很多新的風(fēng)險(xiǎn)。

1.內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)

金融控股公司關(guān)聯(lián)交易是指作為關(guān)聯(lián)方的母公司與子公司以及子公司之間的交易。金融控股公司產(chǎn)生的根本目的是通過利用公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)和合作關(guān)系實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，降低運(yùn)營成本、增加盈利、提高效率。因此，金融控股公司的建立本身就蘊(yùn)含著內(nèi)部的關(guān)聯(lián)交易。[1]之所以有金融集團(tuán)，除了概念和品牌上的意義外，就是要有內(nèi)部交易。否則，各種業(yè)務(wù)以法人形式獨(dú)立經(jīng)營便可，不必組成集團(tuán)。否定了內(nèi)部交易就是否定了可以得到的潛在效率，從而等于否定了金融集團(tuán)。然而，這種交易如果超出一定的“度”，則會造成風(fēng)險(xiǎn)在公司內(nèi)部傳播，危及整個(gè)金融控股公司。

關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致的負(fù)面效應(yīng)有兩種，一是由于關(guān)聯(lián)交易的存在，使母公司和子公司之間的經(jīng)營狀況相互影響，不同金融業(yè)務(wù)所引致的風(fēng)險(xiǎn)可能會在公司內(nèi)部傳遞。在市場上，投資者和相關(guān)利益主體是將經(jīng)營多種金融業(yè)務(wù)的金融控股公司看作是一個(gè)整體，即便在集團(tuán)內(nèi)部子公司之間建立了“資金、法律防火墻”，也無法成為市場的“信心防火墻”。如果一個(gè)成員子公司經(jīng)營不善或倒閉，難免不會造成“多米諾”效應(yīng)，引發(fā)其他子公司的流動性困難或影響其他子公司的業(yè)務(wù)。二是公司的關(guān)聯(lián)交易方可以運(yùn)用行政力量撮合交易的進(jìn)行，從而可能使交易價(jià)格、交易方式等在非競爭的條件下出現(xiàn)不公正，導(dǎo)致利益沖突的產(chǎn)生。如銀行子公司可能通過關(guān)聯(lián)證券子公司為其信用和業(yè)績不好的客戶發(fā)行債券，以抵償無法收回的貸款。一般來說，金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易包括資金、產(chǎn)品和信息的相互劃撥與傳遞，相互擔(dān)保、抵押，為了避稅或逃避監(jiān)管目的相互轉(zhuǎn)移利潤等等。

2.資本重復(fù)計(jì)算的風(fēng)險(xiǎn)

金融控股公司具有“資本擴(kuò)音器”功能。[2]例如，母公司的資本通過投資控股對子公司擁有了支配權(quán)，如果母公司的負(fù)債資本和外部資本仍作為資本金，投向子公司，則形成了一種“雙重財(cái)務(wù)杠桿”，一份外部資本被用了兩次，在總公司和子公司的資產(chǎn)負(fù)債表中同時(shí)反映，但對于子公司來說，該資本并不是真正意義上的股權(quán)資本，不具備實(shí)質(zhì)上的抵御風(fēng)險(xiǎn)能力。如果子公司再將這部分資本投向其他子公司，則資本又被利用一次，造成財(cái)務(wù)杠桿過高、資本金重復(fù)計(jì)算。像一個(gè)“擴(kuò)音器”一樣，經(jīng)過財(cái)務(wù)杠桿的作用，資本被擴(kuò)大了許多倍(見圖1)。這有一個(gè)的好處是在相同的經(jīng)營規(guī)模上節(jié)約了資本的使用，但也存在夸大公司整體防御風(fēng)險(xiǎn)能力的弊端，影響集團(tuán)整體財(cái)務(wù)安全。

一個(gè)企業(yè)集團(tuán)的全部資本可以分為來自集團(tuán)外部投資者的資本和由于重復(fù)使用帶來的資本。由于公司發(fā)生償付困難時(shí)，只有來自集團(tuán)外部的資本金才能抵補(bǔ)集團(tuán)的整體風(fēng)險(xiǎn)，因此用同一筆資金來抵御多家子公司的風(fēng)險(xiǎn)，顯然是不合適的。而且，資本金的重復(fù)計(jì)算也會造成子公司的報(bào)告利潤和資本水平的夸大，整個(gè)金融控股公司的凈資本(外部資本)低于所有子公司的資本之和，即使集團(tuán)當(dāng)中每個(gè)金融子公司都滿足本行業(yè)的單一監(jiān)管資本要求，但由于過高的財(cái)務(wù)杠桿，在集團(tuán)水平上的資本可能是不足的。這樣，公開信息的準(zhǔn)確度將大打折扣，投資人和債務(wù)人無法從中準(zhǔn)確判斷所面臨的風(fēng)險(xiǎn)。

3.結(jié)構(gòu)復(fù)雜化帶來的內(nèi)外部監(jiān)管缺失的風(fēng)險(xiǎn)

金融控股公司下屬機(jī)構(gòu)交叉持股導(dǎo)致法人結(jié)構(gòu)復(fù)雜化；集團(tuán)規(guī)模大和跨國經(jīng)營導(dǎo)致內(nèi)部管理部門層次復(fù)雜化；集團(tuán)業(yè)務(wù)涉及多種金融業(yè)務(wù)又使經(jīng)營復(fù)雜化。這種狀況，一方面加劇了信息不對稱，使之透明度問題更加突出，另一方面也給管理者提出了挑戰(zhàn)，可能引起集團(tuán)董事、高級管理人員的內(nèi)部管理風(fēng)險(xiǎn)。

對金融控股公司的外部監(jiān)管也涉及多個(gè)行業(yè)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，這些監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管目的、方法和重點(diǎn)各不相同。只要在不同的專業(yè)金融監(jiān)管體系之間存在著差異，金融控股集團(tuán)就可能會采取規(guī)避監(jiān)管的行動，建立一種經(jīng)營阻力、成本最小的組織模式。[3]例如，使不受監(jiān)管或監(jiān)管程度較低的金融機(jī)構(gòu)成為集團(tuán)的控制主體。這些行為都會增加各專業(yè)金融監(jiān)管當(dāng)局在對相關(guān)金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管過程中的困難。同時(shí)，即使每個(gè)監(jiān)管主體能夠有效控制各自監(jiān)管對象的風(fēng)險(xiǎn)，但由于不同監(jiān)管主體之間信息交換不暢，集團(tuán)整體的風(fēng)險(xiǎn)狀況也難以掌握，極易出現(xiàn)監(jiān)管“真空”。

三、控制金融控股公司風(fēng)險(xiǎn)的對策建議

1.建立嚴(yán)密的內(nèi)部控制制度

相對于單一的金融機(jī)構(gòu)來說，金融控股公司的內(nèi)控制度更為復(fù)雜，它具有兩重性，即母公司要形成一個(gè)監(jiān)控集團(tuán)整體風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)控制度，同時(shí)還要監(jiān)督各子公司建立起適合自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)的內(nèi)部控制制度。而且由于各個(gè)子公司處于同一個(gè)母公司的控制下，它們服從相同的利益，難免會產(chǎn)生內(nèi)部交易。因此，一個(gè)有效的金融控股公司的內(nèi)控制度，必須能夠控制由于內(nèi)部交易而可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)傳遞。

為此，金融控股公司必須披露自己的組織結(jié)構(gòu)和重大的內(nèi)部交易，特別是那些可能對集團(tuán)財(cái)務(wù)帶來不利影響的內(nèi)部交易。[4]應(yīng)確立關(guān)聯(lián)交易的原則并以列舉的方式具體規(guī)定公司內(nèi)部重大的、必須披露的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)及其最大限定金額或量；金融控股公司的子公司必須對內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易予以說明，對于超過限定額的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)上報(bào)接受專門審批；還應(yīng)規(guī)定關(guān)聯(lián)交易所必須履行的程序。

此外，由于組織結(jié)構(gòu)的內(nèi)在原因，金融控股公司的業(yè)務(wù)容易集中于某一交易對手、地理區(qū)域、產(chǎn)業(yè)部門或金融市場等。金融控股公司必須向監(jiān)管當(dāng)局報(bào)告集團(tuán)對風(fēng)險(xiǎn)集中進(jìn)行確認(rèn)、監(jiān)控和管理的制度與政策，滿足監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定的對風(fēng)險(xiǎn)集中的限制標(biāo)準(zhǔn)。業(yè)務(wù)模塊之間應(yīng)該相互溝通和合作，以確信各個(gè)模塊對集團(tuán)內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)集中所采取的監(jiān)管行動是適應(yīng)的。

2.實(shí)行綜合監(jiān)管與分業(yè)監(jiān)管相結(jié)合

對于金融控股公司的監(jiān)管框架可以借鑒美國1999年頒布的《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》(以下簡稱《法案》)中的有關(guān)規(guī)定。該《法案》允許以金融控股公司的形式實(shí)現(xiàn)銀行、證券、保險(xiǎn)三大業(yè)務(wù)相互交叉、滲透和融合，這對傳統(tǒng)的分業(yè)經(jīng)營體制下的分業(yè)監(jiān)管帶來了巨大的沖擊，為了確保金融監(jiān)管的健全與有效，《法案》對金融監(jiān)管框架也進(jìn)行了大規(guī)模改革。FRB(聯(lián)邦儲備銀行)繼續(xù)作為最高的綜合監(jiān)管機(jī)構(gòu)，實(shí)施對金融控股公司的監(jiān)管；FRB必須與進(jìn)行分業(yè)監(jiān)管的機(jī)構(gòu)互通信息，以加強(qiáng)綜合監(jiān)管與分業(yè)監(jiān)管之間的密切聯(lián)系與合作；對未來新開發(fā)的金融產(chǎn)品的監(jiān)督歸屬進(jìn)行劃分，F(xiàn)RB負(fù)責(zé)金融商品的審定，SEC(證券交易委員會)負(fù)責(zé)證券商品的審定，州保險(xiǎn)廳負(fù)責(zé)保險(xiǎn)商品的審定。并且OCC(貨幣監(jiān)理署)等銀行監(jiān)管機(jī)構(gòu)、SEC和州保險(xiǎn)廳分別對銀行、證券、保險(xiǎn)公司實(shí)施具體的分業(yè)監(jiān)管，從而建立了綜合監(jiān)管與分業(yè)監(jiān)管相結(jié)合的“傘”式監(jiān)管模式(見圖2)。

借鑒美國上述監(jiān)管模式，建議我國在原有分業(yè)監(jiān)管的基礎(chǔ)上，把目前的監(jiān)管聯(lián)席會議制度提升到一種正式的綜合監(jiān)管制度安排：對銀行、證券和保險(xiǎn)監(jiān)管中的有關(guān)重大問題進(jìn)行研究；協(xié)調(diào)銀行、證券、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)創(chuàng)新及監(jiān)管問題；協(xié)調(diào)銀行、證券、保險(xiǎn)對外開放及監(jiān)管政策；交流有關(guān)監(jiān)管信息等。對金融控股公司進(jìn)行綜合監(jiān)管，而對各下屬不同金融業(yè)務(wù)領(lǐng)域的子公司則由各監(jiān)管機(jī)構(gòu)分別進(jìn)行分行業(yè)監(jiān)管。

3.實(shí)施嚴(yán)格的資本充足率監(jiān)管

在金融控股公司架構(gòu)下，由于控股關(guān)系及不同金融部門資本要求和性質(zhì)的差異，資本充足率考核和監(jiān)管成為一個(gè)系統(tǒng)問題。不但要考慮控股公司及子公司在各自行業(yè)作為單一機(jī)構(gòu)的資本充足率，還要將金融控股公司視作為一個(gè)整體來考核。[5]監(jiān)管當(dāng)局應(yīng)在合并報(bào)表的基礎(chǔ)上，運(yùn)用適當(dāng)方法剔除在整個(gè)集團(tuán)層次上資本的重復(fù)計(jì)算和以債務(wù)投資的部分，準(zhǔn)確計(jì)算出整個(gè)集團(tuán)真實(shí)的自有資本金和對外負(fù)債，并對不同類型的金融集團(tuán)制定出相應(yīng)的資本充足要求。巴塞爾銀行監(jiān)管委員會提出了測量金融控股公司資本充足率的思想，并推薦了幾種方法，如基礎(chǔ)審慎法、基于風(fēng)險(xiǎn)的累積法和基于風(fēng)險(xiǎn)的扣減法等，監(jiān)管者可結(jié)合集團(tuán)類型及所獲資料，恰當(dāng)組合，靈活應(yīng)用。

4.建立金融機(jī)構(gòu)信用評級體系和控股公司援助機(jī)制

中國分業(yè)監(jiān)管體制的一大弊端是不能從整體上對金融機(jī)構(gòu)的經(jīng)營狀況和風(fēng)險(xiǎn)程度進(jìn)行總體監(jiān)控和系統(tǒng)性評估。為此建議盡快制訂出標(biāo)準(zhǔn)化的全國通用的信用評級指標(biāo)體系。而援助機(jī)制的建立則使控股母公司成為其附屬銀行的“力量源泉”，隨時(shí)準(zhǔn)備在遇到支付危機(jī)時(shí)提供附加資本。但現(xiàn)在一家附屬銀行遇到問題，甚至申請破產(chǎn)，承擔(dān)清償存款者責(zé)任的是中央銀行，而控股公司股東不會受到懲罰。

5.加強(qiáng)對金融控股公司治理結(jié)構(gòu)的引導(dǎo)

金融控股公司的治理結(jié)構(gòu)涉及兩個(gè)層次：一是控股公司的治理結(jié)構(gòu)；二是經(jīng)營性子公司的治理結(jié)構(gòu)。治理的重點(diǎn)在于理順母公司和子公司之間的關(guān)系，保障子公司的獨(dú)立性，確立母子公司的權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)，防止母公司超越權(quán)限干預(yù)子公司的業(yè)務(wù)等，保證整個(gè)金融控股公司的經(jīng)營活動符合監(jiān)管要求和法律。

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