改制重組基金不同于市場(chǎng)上公開募集資本的基金，它有其自身的特點(diǎn)。重組資金在規(guī)模、資本結(jié)構(gòu)、運(yùn)作模式以及退出機(jī)制等方面都將有明確規(guī)定。

該基金的設(shè)立將拓寬國企改制過程中的融資渠道，是國企股份制改革過程中的創(chuàng)新之舉。

設(shè)立重組基金時(shí)機(jī)已成熟

最近一段時(shí)間上網(wǎng)瀏覽央企改制的話題，整體上市的新聞隨處可見?？梢灶A(yù)見，2008年將成為企業(yè)整體上市的重點(diǎn)年。在上一篇整體上市的解析文章里，提到了建立改制重組基金以加快企業(yè)股份制改造步伐這個(gè)話題。針對(duì)這個(gè)話題應(yīng)該做一些詳細(xì)的闡述。

股份制發(fā)展的經(jīng)驗(yàn)表明，改制重組基金應(yīng)是中央企業(yè)整體改制時(shí)值得嘗試的外部投資者，這樣一方面可實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，另一方面國有資本在企業(yè)經(jīng)營過程中仍然具有主導(dǎo)權(quán)或參與權(quán)。引進(jìn)改制重組基金對(duì)于中央企業(yè)整體改制是一種方式上的創(chuàng)新與探索，可以在不失去控股權(quán)的前提下推進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性調(diào)整。經(jīng)驗(yàn)證明，國有資本在調(diào)整中居于主導(dǎo)地位，才能使改革改制更主動(dòng)、更有效。特別是關(guān)系國家安全和國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域中的企業(yè)，其改制未必完全適宜引進(jìn)民營資本或外資，但可以利用改制重組基金實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化，完善企業(yè)治理機(jī)制。

目前而言，設(shè)立國企改制重組基金的時(shí)機(jī)已經(jīng)成熟，而且這也是一個(gè)值得一試的新舉措和新方法。當(dāng)前，宏觀經(jīng)濟(jì)良好、政策法規(guī)可行、改制融資需求巨大、資金供給充足、成功案例可借鑒、專業(yè)化基金管理機(jī)構(gòu)和基金管理人才成熟也為設(shè)立基金提供了現(xiàn)實(shí)可能性。比如，在資金供給方面，15萬多億的居民銀行儲(chǔ)蓄，10000多億美元的外匯儲(chǔ)備，2006年國有企業(yè)實(shí)現(xiàn)的1萬多億的稅后利潤，還有社會(huì)保障基金、住房公積金、企業(yè)年金基金等資金都是設(shè)立基金的現(xiàn)實(shí)條件。

初步設(shè)想和運(yùn)作方式

創(chuàng)建企業(yè)改制重組基金是一項(xiàng)金融創(chuàng)新與制度創(chuàng)新的新探索，在很多操作細(xì)節(jié)方面沒有經(jīng)驗(yàn)可以借鑒。所以，建立重組基金前一定要有全盤的考慮。經(jīng)過與一般投資銀行、資產(chǎn)管理公司以及其它機(jī)構(gòu)投資者的比較研究，建立重組基金比較理想的方式是：由產(chǎn)業(yè)基金公司作為基金的協(xié)調(diào)發(fā)起人，采用投資公司轉(zhuǎn)化方式發(fā)起設(shè)立市場(chǎng)化運(yùn)作的基金公司。按照《公司法》設(shè)立，注冊(cè)成為公司型產(chǎn)業(yè)投資基金，面向境內(nèi)外機(jī)構(gòu)投資者定向募集。同時(shí)，爭(zhēng)取國家主管部門對(duì)產(chǎn)業(yè)基金的試點(diǎn)批復(fù)。

在基金的規(guī)模方面，初期規(guī)模為100億元人民幣。資本結(jié)構(gòu)中，中央企業(yè)占40%，地方國企占20%，境外資本(如新加坡淡馬錫公司)占30%，民營資本占10%。采取封閉式基金模式。參照擬定中的《產(chǎn)業(yè)投資基金管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，存續(xù)期為15年；原則上，低于5億以下的資金不進(jìn)入，控制在20個(gè)股東以內(nèi)。基金的投資領(lǐng)域是中央企業(yè)，主要是二級(jí)企業(yè)的改制重組、地方大型國有企業(yè)的改制重組、國有企業(yè)主輔分離中的輔助企業(yè)的改制重組。

最后，會(huì)涉及到基金的退出方式問題，目前可以考慮發(fā)行上市這個(gè)方式。因?yàn)椋凑宅F(xiàn)行的規(guī)定，基金建立3年以后可以上市?；鹕鲜械倪^程，其原始投資者就可以通過產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)對(duì)基金進(jìn)行減持或退出。

重組基金“誰審批，誰監(jiān)管”

對(duì)于屬于創(chuàng)新類型的企業(yè)改制重組基金來說，需要很多政策上的指導(dǎo)和支持。按按照“誰審批，誰監(jiān)管”的原則來設(shè)立和監(jiān)管基金，這也是現(xiàn)行基金管理的基本原則和實(shí)際做法。設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金須經(jīng)國家發(fā)改委核準(zhǔn)，具體由發(fā)改委經(jīng)貿(mào)司進(jìn)行審批。據(jù)了解，對(duì)此并沒有特別的政策障礙。設(shè)立基金具備的條件：一是基金擬投資方向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；二是基金管理人須具備3年以上產(chǎn)業(yè)投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，3年內(nèi)持續(xù)保護(hù)良好財(cái)務(wù)狀況；三是法人作為發(fā)起人，每個(gè)發(fā)起人的實(shí)收資本不少于2億元；四是管理機(jī)關(guān)規(guī)定的其他條件。

對(duì)基金的投資是基金股東的自主行為，國資委不能代替投資人去承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。要跟投資企業(yè)講清楚：投資不投資是企業(yè)的事，不是國資委的事。投資成功后賺了錢你是好樣的；投資失敗賠錢國資委要追究你的責(zé)任，這實(shí)際上是對(duì)企業(yè)投資決策的制衡和約束。比如，基金的投資人絕對(duì)不能看國資委的面子進(jìn)來，或者說是在國資委的某種號(hào)召和暗示之下投資基金，這是不合適的。關(guān)鍵是要明確：國資委不是一個(gè)承擔(dān)投資責(zé)任的機(jī)構(gòu)。

但國資委要對(duì)基金投資機(jī)構(gòu)持支持的態(tài)度。因?yàn)榛鹪O(shè)立需要有一個(gè)有影響的機(jī)構(gòu)支持，引導(dǎo)企業(yè)在做強(qiáng)做精主業(yè)時(shí)選用基金。在實(shí)際中，中央企業(yè)主要改制的是在二級(jí)企業(yè)，尤其境外上市做的很多。如果不從國有企業(yè)改革起頭，就找不著起點(diǎn)，對(duì)象主要是這么幾種，一是企業(yè)不是太大，二是有上市的前景，三是狀態(tài)不是太差，就是產(chǎn)業(yè)價(jià)值比較高。通過基金介入國有企業(yè)改制重組，在目前的起點(diǎn)上解決問題的范圍是有限的，只是解決一部分問題。通過基金推進(jìn)企業(yè)改制重組，是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下的一個(gè)重要的方式。

立法要及時(shí)跟進(jìn)

從基金參與企業(yè)重組和資產(chǎn)處置的經(jīng)驗(yàn)來看，成功的運(yùn)作必須得到強(qiáng)有力的法律支持，因此在國企改制重組基金運(yùn)作過程中至少需要在兩個(gè)方面得到法律層面的支持：首先，關(guān)于產(chǎn)業(yè)投資基金設(shè)立和運(yùn)作的法律法規(guī)，如《產(chǎn)業(yè)投資基金法》如果不能在短期內(nèi)完成法律法規(guī)的正式出臺(tái)，要在設(shè)立和運(yùn)作方式方面給予一定程度的突破。為了推動(dòng)產(chǎn)業(yè)基金的快速發(fā)展，可首先制定《產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法》，待條件成熟后出臺(tái)《產(chǎn)業(yè)投資基金法》。從證券投資基金的運(yùn)行過程看，這種做法是可取的，符合事物發(fā)展的規(guī)律，也有利于在發(fā)展中規(guī)范產(chǎn)業(yè)投資基金行為。其次，關(guān)于資產(chǎn)處置方面的法律法規(guī)，目前我國還沒有關(guān)于資產(chǎn)證券化方面的法律法規(guī)，也沒有相關(guān)的試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)，因此，建議國企改制重組基金在資產(chǎn)處置方面可以進(jìn)行積極的創(chuàng)新和試點(diǎn)。

產(chǎn)業(yè)投資基金的運(yùn)作涉及到投資人、基金管理人以及基金托管人之間的委托代理關(guān)系和信托關(guān)系，各當(dāng)事人的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系比較復(fù)雜，必須有健全的法律予以保護(hù)和制約。另外，產(chǎn)業(yè)基金是一種涉及面較大的金融運(yùn)作，為了社會(huì)穩(wěn)定和經(jīng)濟(jì)安全以及保護(hù)投資者利益，建議通過法規(guī)對(duì)基金的相關(guān)運(yùn)作環(huán)節(jié)進(jìn)行嚴(yán)密行政監(jiān)管，監(jiān)管法規(guī)既是保護(hù)投資者也是保護(hù)投資基金本身的發(fā)展。

加快金融工具創(chuàng)新

企業(yè)法人治理的改善主要是通過引入新的資本(或股東)進(jìn)行，但企業(yè)的重組則需要金融工具創(chuàng)新的支持，這一點(diǎn)在美國企業(yè)大規(guī)模重組過程中表現(xiàn)的尤為突出，可以說沒有金融工具的創(chuàng)新就沒有企業(yè)重組的成功。

在金融創(chuàng)新方面，美國在處理企業(yè)財(cái)務(wù)危機(jī)時(shí)采用的垃圾債券、延遲零息債務(wù)處理方案等。目前，我國的金融工具非常有限，而且在創(chuàng)新方面管理非常嚴(yán)格。因此國企改制重組基金需要金融創(chuàng)新工具，需要在金融創(chuàng)新層面能夠獲得有關(guān)方面的支持或者希望有關(guān)方面的配套改革能夠盡快推進(jìn)。如資本市場(chǎng)體系是否能夠加快建設(shè)步伐，為國企改制重組提供有效出口等。

總之，創(chuàng)建企業(yè)改制重組基金是一項(xiàng)金融創(chuàng)新與制度創(chuàng)新的新探索，這項(xiàng)創(chuàng)新是符合社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)要求的，更是現(xiàn)實(shí)的需要與選擇。