摘要：財務(wù)重述制度在美國是比較成熟的財務(wù)報表前期差錯更正制度，近年來在遏制上市公司財務(wù)舞弊方面發(fā)揮著重要作用。我國剛剛引入財務(wù)重述制度，相關(guān)配套制度還不完善。在介紹美國財務(wù)重述制度的同時，建議我們國家在公司治理、證券監(jiān)管和司法實踐上建立配套措施，使前期差錯更正的追溯重述法和以前運用的追溯調(diào)整法明顯區(qū)別開來。

關(guān)鍵詞：借鑒美國經(jīng)驗；完善我國；財務(wù)重述制度

中圖分類號：F812.3文獻標志碼：Ａ文章編號：1673－291Ｘ（2008）05－0086－03

2006年2月，財政部頒布的新會計準則對于“會計政策、會計估計變更和差錯更正”作了較大變動。最突出的一點是要求企業(yè)應(yīng)當采用追溯重述法更正重要的前期差錯。新準則把追溯重述法界定為在發(fā)現(xiàn)前期差錯時，視同該項前期差錯從未發(fā)生過，從而對財務(wù)報表相關(guān)項目進行更正的方法。在會計準則指南中對追溯重述法沒有更具體的規(guī)定，只是簡單地指出，追溯重述法的會計處理和追溯調(diào)整法相同。以至于有人據(jù)此認為追溯重述法和以前的追溯調(diào)整法雖然從文字上看似不同，但從內(nèi)容和會計處理的結(jié)果看無實質(zhì)差別，兩種方法對企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響完全相同[1]。實際上，這種認識并不完全正確。在美國，財務(wù)報表的重述對上市公司來說是天大的事，重述往往會帶來一系列的負面影響，甚至會導(dǎo)致公司的破產(chǎn)，會涉及到公司的市場價值下跌、管理層的更換和審計事務(wù)所的訴訟等一系列問題。所以，因前期差錯導(dǎo)致的財務(wù)報表重述和因會計政策變更引起的追溯調(diào)整相比，是一件嚴重得多的事件。本文擬對財務(wù)重述（Financial Restatement）制度的發(fā)源地——美國的情況作一考察，并提出完善我國財務(wù)報表重述制度的建議。

一、美國上市公司財務(wù)重述制度的規(guī)定和現(xiàn)狀

1971年7月發(fā)布的美國會計原則委員會（APB）第20號意見書——會計變更（APB 20：Accounting Changes），要求企業(yè)在發(fā)現(xiàn)并糾正前期財務(wù)報告的差錯時，重新表述以前公布的財務(wù)報告。APB對需要進行財務(wù)重述的“差錯”歸納為以下幾種情況：計算錯誤、會計原則應(yīng)用錯誤、財務(wù)報告公布日已經(jīng)存在的事實的忽視或誤用。APB對財務(wù)重述和追溯調(diào)整有著明確的區(qū)分。對于由于新情況或事后變化導(dǎo)致會計估計變更，不必重新表述前期財務(wù)報告，只需按未來適用法進行處理；對于會計政策變更，APB要求采用追溯調(diào)整法將會計政策變更的累計影響數(shù)調(diào)整期初留存收益和其他相關(guān)項目，也不主張重新表述以前年度的財務(wù)報告（除了少數(shù)例外情況）。

財務(wù)重述制度在會計處理上包括追溯調(diào)整和重新表述兩部分內(nèi)容。上市公司在出現(xiàn)需要進行財務(wù)報表重述的情況后，應(yīng)按照公認會計原則（GAAP），對前期差錯進行追溯調(diào)整，同時對比較財務(wù)報表進行財務(wù)重述。重新表述的具體做法就是向SEC提交10－K／A（經(jīng)修改的年度報告）或10－Q/A（經(jīng)修改的季度報告），代替以前存放在SEC的電子化數(shù)據(jù)系統(tǒng)（EDAGR）中的年度或季度報告。除此之外，上市公司還需履行證券法律規(guī)定的信息披露義務(wù)。根據(jù)Form 8-k中4.02條的要求，公司應(yīng)該對以前發(fā)布的財務(wù)報告不再有效作專門披露。如果公司合理預(yù)見重大差錯的更正事件將會對投資者決策或證券價格產(chǎn)生重大影響，也應(yīng)該及時進行披露，不能以定期報告代替臨時報告。通常披露信息的方式是發(fā)布新聞公告和向SEC提交Form 8－K 格式報告，或者兩種方式兼而用之。例如安然公司（Enron）于2001年11月8日向美國證交會提交Form 8-K，宣布由于隱藏債務(wù)和虛增利潤等問題，準備重新表述1997—2000年度的財務(wù)報告。世界通信公司（WorldCom）于2002年6月22日發(fā)布臨時公告，宣布存在一筆不恰當?shù)馁Y本支出導(dǎo)致虛增利潤30多億美元，因此擬對其2001年度財務(wù)報告和2002年第一季度財務(wù)報告重新表述[2]。

雖然財務(wù)報表重述的制度在美國由來已久，但人們從來也沒有像現(xiàn)在這樣對此制度進行關(guān)注，究其原因，是因為近年來財務(wù)報表重述的案例逐年增加，其增長的勢頭至今不減，造成的影響也日益嚴重。以美國審計總署（GAO）的統(tǒng)計為例，1997年有83家上市公司發(fā)生財務(wù)重述，到1999年這一數(shù)字上升到151家，2000年繼續(xù)上升到171家，2001年達到195家。同一時期全美上市公司數(shù)量從9 275家減少到7 902家，因此重述公司所占全部上市公司的比例從1997年的0.89%一路上升到2000年的2.47%，增長趨勢顯著。

《薩—奧法案》（Sarbanes-Oxley Act）通過后，美國強化了上市公司內(nèi)部控制的作用，也加強了外部審計人員的責任，導(dǎo)致美國財務(wù)重述案例一再創(chuàng)出新高。2006年12月，美國學者Lynn E. Turner和Thomas R. Weirich所作的研究表明：2005年有1 295家美國上市公司（含在美國上市的外國公司）填制了重述財務(wù)報表，幾乎是上一年記錄的兩倍。相當于12家公眾公司就有1家重述報表（2004年是23家中有1家）[3]。另有資料表明：2006年全年，美國公眾公司共發(fā)生1 876起重述案例，比上一年又上升了45%[4]。

二、財務(wù)重述的后果

財務(wù)重述制度不僅是一個會計處理問題，它還涉及到監(jiān)管、司法等一系列領(lǐng)域。從根源上看，財務(wù)重述可能源于會計人員的疏忽，更可能源于舞弊。公眾公司的管理層為了迎合證券市場分析師的預(yù)期，或為了使自己期權(quán)收益最大化，或為了實現(xiàn)融資的目的，往往會夸大收益、低估費用，其結(jié)果會推升股票價格。Richardson et al.(2003)的研究發(fā)現(xiàn)，發(fā)生重述的公司更試圖保持持續(xù)的盈余增長和正向的意外盈余。從結(jié)果看，財務(wù)重述往往會導(dǎo)致嚴重的后果，諸如公司的形象受損、進入資本市場受阻、信用評級降低、股東價值下降、股東提起訴訟，還有可能招致證監(jiān)會調(diào)查以及巨額的費用支出，最壞的情況可能是引起整個公司的全面破產(chǎn)，像安然、世通一樣。財務(wù)重述的后果主要包括：

1.財務(wù)重述的公司股價大跌。GAO以1997年1月1日至2002年3月26日的689家發(fā)生財務(wù)重述的公司為樣本，發(fā)現(xiàn)宣布財務(wù)重述的三個交易日內(nèi)股票價格下跌大約10％，市值損失累計1 000億美元。Palmrose et al.（2004）檢驗了從1995年到1999年403個發(fā)生重述公告樣本的市場反應(yīng)，發(fā)現(xiàn)在公布財務(wù)重述的兩天里，平均產(chǎn)生了-9%的累積超額報酬率；Wu(2003)發(fā)現(xiàn)發(fā)生財務(wù)重述的公司，在公布的三天內(nèi)平均會產(chǎn)生-11.2%的累積超額報酬率，這種顯著負向的報酬率從財務(wù)重述公布前的169天開始，一直持續(xù)到公布后的85天。基本上這些研究都發(fā)現(xiàn)市場反應(yīng)的程度與重述發(fā)生的程度顯著正相關(guān)，相對來說，與收入確認、核心盈余和財務(wù)舞弊相關(guān)的財務(wù)重述會導(dǎo)致更為負面的市場反應(yīng)。

2.投資者的信心受挫。正如Lynn Turner（SEC前任首席會計師）所說，“因為越來越多的大公司重編財務(wù)報表，導(dǎo)致問題越來越嚴重，這意味著更多的投資者損失和對經(jīng)濟的更大影響”。 Wu（2002）對投資者信心與財務(wù)重述的相關(guān)程度進行了實證分析，他計算了公司發(fā)布財務(wù)重述信息前后的“盈余反應(yīng)系數(shù)（earnings response coefficient）”，發(fā)現(xiàn)發(fā)布財務(wù)重述前季度盈余公告與股票價格顯著相關(guān)，發(fā)布財務(wù)重述后，季度盈余公告對股票價格的顯著影響消失了，這意味著市場對公司收益質(zhì)量產(chǎn)生了懷疑，投資者對發(fā)生過財務(wù)重述的公司的信心已經(jīng)喪失。GAO還總結(jié)了針對投資者樂觀指數(shù)下降的原因開展的問卷調(diào)查，在眾多影響投資者信心的因素中，不正當會計行為的負面影響位居首席。2002年2月，70%的被調(diào)查者因為會計問題對市場產(chǎn)生不良影響，五個月后，這一比例上漲到91%。34%的被調(diào)查對象于2002年2月表示由于不信任會計信息而很可能不會投資于證券市場，五個月后40％的被調(diào)查對象抱有同樣態(tài)度。

3.投資者的訴訟行為。重大會計差錯更正導(dǎo)致的財務(wù)重述可能引起共同訴訟和私人訴訟。財務(wù)重述在于向投資者宣布，“我們?nèi)龌帕恕?，這為投資者訴訟行為提供了方便。公司宣告重新表述財務(wù)報告的新聞稿或8－K格式報告記錄了存在重大差錯的事項、金額、原因等，因此降低了投資者的舉證難度，增加了投資者訴訟獲勝的可能性。Michael C.Sullivan（2002）的統(tǒng)計表明，1991—1995年，財務(wù)重述引起的訴訟占股東共同訴訟（shareholder class actions）的9%；1996—2000年，這一比例增加至19%。Zoe－Venna Palmrose et al（2000）發(fā)現(xiàn)，1995年1月1日至1999年6月30日的416家財務(wù)重述公司樣本中，157家公司（38％）遭到起訴。Palmrose and Scholz（2004）研究了財務(wù)重述與集體訴訟之間的聯(lián)系，發(fā)現(xiàn)財務(wù)重述金額越大、企業(yè)規(guī)模越大、最近進行了首次公開發(fā)行、前期銷售收入增長越大、重述引起的市場反應(yīng)越大，就越可能招致集體訴訟。Lev et al.（2007）發(fā)現(xiàn)導(dǎo)致消除或縮短盈利增長模式的財務(wù)重述相對其他重述類型更可能招致訴訟。

4.其他經(jīng)濟后果。財務(wù)重述還會導(dǎo)致一系列對企業(yè)不利的經(jīng)濟后果。諸如財務(wù)重述導(dǎo)致資本成本的顯著上升；信息風險的上升并影響了股票的報酬率；市場分析師對企業(yè)的盈利預(yù)測值顯著下降，預(yù)測值的離差顯著上升，這些研究都反映了投資者對于企業(yè)盈利的不確定性。Desai et al.（2006）的研究還發(fā)現(xiàn)財務(wù)重述導(dǎo)致了管理層變更，顯示企業(yè)的經(jīng)營者受到了懲罰。

三、我國財務(wù)重述制度的發(fā)展歷程

我國財務(wù)重述制度還剛剛起步，它是在財務(wù)報表中差錯信息更正的會計實踐中逐步發(fā)展并確立的。如果把會計準則中有關(guān)差錯更正的規(guī)定作為財務(wù)重述制度的一部分，那么我國財務(wù)重述制度已經(jīng)經(jīng)歷了三次變革。

第一次以《企業(yè)會計準則——會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》(1999年1月1日實施，2001年修訂)的出臺為標志。該準則首次提出了會計差錯的概念，并對其處理作了規(guī)定。但該準則只是要求上市公司在會計報表附注中對會計差錯進行披露，實際上導(dǎo)致會計差錯信息在披露上的不完整、不突出。這一弊端導(dǎo)致許多上市公司有恃無恐地利用會計差錯更正進行盈余管理，相關(guān)研究顯示，這一期間上市公司發(fā)生會計差錯的比例非常高，1999年為32.88%，2000年為32.10%，2001年為47.21%[5]。其中，TCL通訊事件的發(fā)生對我國財務(wù)重述制度的發(fā)展影響較大。

1998年TCL通訊剛剛配過股，1999年出現(xiàn)巨虧，2000年（調(diào)整前）有少量盈利。到了2001年，該公司主動對其重大會計差錯進行更正，公布在2000年少提壞賬準備4 392萬元、少提存貨跌價準備2 556萬元事實，并進行追溯調(diào)整。事后，TCL通訊2001年實現(xiàn)2 154萬元的利潤。如果不追溯調(diào)整，2001年就要消化上述潛虧，會出現(xiàn)虧損。為了實現(xiàn)盈利，TCL通訊選擇了讓以前年度大虧的做法[6]。TCL通訊有問題的財務(wù)報表被媒體報道后，引起了廣泛的關(guān)注，引發(fā)了一場有關(guān)會計差錯更正和審計失敗問題的大討論。

第二次變革發(fā)生在2003年。證監(jiān)會在TCL風波后迅速采取了行動，對會計差錯作了專題研究，證監(jiān)會不排除某些公司利用“重大會計差錯追溯調(diào)整”調(diào)節(jié)各年利潤，以達到融資標準或避免因連續(xù)兩年虧損而使股票被特別處理的目的。12月1日，證監(jiān)會發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號——財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》。首次提出了公司應(yīng)當以重大事項臨時公告的方式及時披露更正后的財務(wù)信息，此時財務(wù)重述制度已經(jīng)初見端倪。

但與美國的財務(wù)重述制度相比，此時我國的制度中仍然廣泛存在會計處理不清楚、信息披露不及時等問題，財務(wù)重述制度還沒有上升到準則的高度。除此之外，利用差錯更正進行盈余管理的問題仍沒有解決。朱蓮美（2006）曾對2006年年初滬、深兩市74家上市公司公開披露的2005年度財務(wù)報表重大會計差錯更正公告進行過歸納、對比和分析，發(fā)現(xiàn)自愿進行會計差錯更正的公司大多公司都調(diào)減了以前年度已確認的利潤，從而相對調(diào)增了2005年度的凈利潤，并且其相對影響金額占報告期凈利潤比重很大，往往超過30%。在進行會計差錯更正的上市公司中，以前年度業(yè)績不佳的上市公司比其他業(yè)績較好的公司發(fā)生的差錯多?？梢酝茰y，上市公司利用前期會計差錯更正進行盈余管理的可能性比較大。

第三次變革以2006年發(fā)布的《企業(yè)會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》（2007年1月1日實施）為標志，該準則首次正式提出了“追溯重述”的概念，顯示會計準則與監(jiān)管部門法規(guī)的配套，標志著財務(wù)重述制度的正式建立。

對于本期發(fā)現(xiàn)前期財務(wù)報表存在重大會計差錯，我們國家長期實行的追溯調(diào)整法，而追溯重述法和追溯調(diào)整法之間是既有相同之處又有著顯著的區(qū)別的。相同之處在于兩種方法都要求調(diào)整本期會計報表期初留存收益和有關(guān)項目，不必直接計入當期損益及相關(guān)項目。不同之處在于，追溯調(diào)整法不要求重編以前年度的會計報表，以前年度的財務(wù)報告雖然已經(jīng)喪失了相關(guān)性和可靠性，但依然可以不加標注的存在于官方信息披露網(wǎng)站上。追溯重述法則要求在可能的情況下重新編報以前年度的財務(wù)報表，修正后的報表和原報表并列于官方信息披露網(wǎng)站，便于投資者進行比較，以避免投資者的信息誤判。

四、完善我國財務(wù)重述制度的建議

以2007年1月1日新《企業(yè)會計準則》的實施為標志，我國財務(wù)重述制度迎來了一個新的起點。將來，財務(wù)報表重述的案例將會逐漸增加，投資者對其關(guān)注程度也會提高。對于財務(wù)重述制度能否有效遏制利用差錯更正進行盈余管理的問題，我們拭目以待。為了使財務(wù)重述制度能夠順利實施，使其在遏制財務(wù)欺詐方面發(fā)揮應(yīng)有的作用，筆者認為應(yīng)該從以下幾個方面完善該制度：

1.對財務(wù)重述制度的實施盡快出臺更加具體的指導(dǎo)辦法。前期差錯達到什么標準稱為“重要”，必須有個明確的規(guī)定，以防止上市可以鉆這個漏洞，對前期差錯拒不重述；對上市公司的自愿重述和迫于外界壓力的強制重述，要區(qū)別對待，并要有明確的實施程序；對于上市公司雖有前期差錯，但可以免于重述以前年度財務(wù)報表的條件，也應(yīng)有具體的規(guī)定。

2.把財務(wù)重述和上市公司的融資行為相結(jié)合，按“不利”原則決定上市公司融資行為能否為監(jiān)管層通過。我國的證券法律制度對于上市公司增發(fā)股票、發(fā)行債券等都有嚴格的指標要求，如連續(xù)三年盈利，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%等標準，許多上市公司為了達到上述指標，不惜在前期差錯更正上作手腳。建議證券監(jiān)管部門對于發(fā)生財務(wù)重述的公司，即使報表上調(diào)整的是上年的留存收益，審查融資條件時，視作當期事項考慮。

3.把財務(wù)重述和上市公司高管人員的薪酬掛鉤。許多上市公司設(shè)有與公司盈利目標相掛鉤的管理層獎勵措施，如獎勵給高管人員的購股權(quán)證、股票期權(quán)等。這成為許多上市公司高管虛增盈利的直接動機。如果出現(xiàn)了財務(wù)重述，上市公司高管人員因前期差錯而多得薪酬的情況下，必須有相應(yīng)處罰措施，按非法收入的數(shù)倍返還公司。

4.在司法實踐中強調(diào)財務(wù)重述和審計失敗的聯(lián)系，強化外部審計人員的責任。既然上市公司發(fā)生財務(wù)重述，證明其經(jīng)審計過的財務(wù)報表仍存在重大差錯。負責審計的注冊會計師沒有發(fā)現(xiàn)此類問題則必致于審計失敗，在由此引發(fā)的訴訟中，負責審計該上市公司財務(wù)報表的注冊會計師和事務(wù)所應(yīng)有舉證責任，證明上述差錯與自己無關(guān)。如果不能證明，則應(yīng)承擔審計失敗的責任，接受監(jiān)管部門處罰或投資者的賠償要求。

參考文獻：

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