2006年2月15日,財政部發(fā)布了包括1項基本準(zhǔn)則和38項具體準(zhǔn)則在內(nèi)的企業(yè)會計準(zhǔn)則,并規(guī)定新會計準(zhǔn)則2007年1月1日首先在上市公司實施,相關(guān)合并財務(wù)報表的規(guī)定將對上市公司的利潤產(chǎn)生重大影響。
一、合并報表基本理論的變更
與《合并會計報表暫行規(guī)定》相比,《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》所依據(jù)的基本合并理論已發(fā)生變化,從側(cè)重母公司觀(Parent Company Theory)轉(zhuǎn)為側(cè)重經(jīng)濟實體觀(Economic Entity Theory)。主要表現(xiàn)在以下幾方面:
1.以控制為基礎(chǔ)確定合并財務(wù)報表的合并范圍。明確在確定合并范圍時不再強調(diào)重要性原則,而強調(diào)了以控制為基礎(chǔ)確定合并范圍的基本理念,即合并報表范圍的確定更關(guān)注實質(zhì)性控制,母公司對所有能控制的子公司均需納入合并范圍,無論是小規(guī)模的子公司還是經(jīng)營業(yè)務(wù)性質(zhì)特殊的子公司,而不一定考慮股權(quán)比例。這一規(guī)定將使上市公司利用母公司或子公司進(jìn)行利潤操縱的行為得到很大程度的限制。重要性原則的運用主要體現(xiàn)在內(nèi)部交易的抵消和相關(guān)信息的披露上。新準(zhǔn)則擴大了合并財務(wù)報表的合并范圍,更有利于會計信息的充分披露。
2.取消了比例合并法。因為控制實質(zhì)上意味著只有一方能夠?qū)嵤┛刂?,按照合同約定同受兩方或多方控制的合營企業(yè)不完全符合合并財務(wù)報表控制的定義,也就是說,按比例合并的這部分被投資企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益以及損益和現(xiàn)金流量等,實際上母公司單方面是控制不了的,失去了合并的意義。因此,不應(yīng)將這種聯(lián)合控制主體按比例納入合并財務(wù)報表的合并范圍,而是規(guī)定對合營企業(yè)采用權(quán)益法進(jìn)行核算。
目前有相當(dāng)多的上市公司如南方航空、申能股份等都投資有共同控制的合營企業(yè),其中尤其以外商投資企業(yè)居多。取消比例合并法之后,會使這些公司合并報表的總體規(guī)模減小,但對其合并后的凈利潤沒有影響。
3.少數(shù)股東權(quán)益作為合并所有者權(quán)益列報。這樣規(guī)定是將少數(shù)股東和多數(shù)股東同等看待,其合并財務(wù)報表反映母公司所控制的全部資源。新會計準(zhǔn)則規(guī)定少數(shù)股東權(quán)益不再與負(fù)債、股東權(quán)益并列,而是歸入股東權(quán)益,這表明執(zhí)行新會計準(zhǔn)則后,上市公司凈資產(chǎn)中將包含少數(shù)股東權(quán)益,凈利潤中包含少數(shù)股東損益。截至2005年12月31日,所有A股上市公司少數(shù)股東權(quán)益合計為2512億元,股東權(quán)益合計為22524億元,少數(shù)股東損益合計為212億元,凈利潤合計為1890億元,這意味著不考慮其他因素,按照新會計準(zhǔn)則模擬計算,A股上市公司2005年末凈資產(chǎn)將增加2512億元,凈利潤將增至2102億元。
4.對子公司少數(shù)股東分擔(dān)虧損的情況做了相應(yīng)的規(guī)定。如果母公司出于自身利益,將虧損轉(zhuǎn)移給子公司,則子公司少數(shù)股東一定不會同意承擔(dān)并彌補該虧損,即少數(shù)股東不會同意公司的章程或協(xié)議規(guī)定自己有義務(wù)承擔(dān)虧損,這樣母公司就只能沖減其所有者權(quán)益,這也是母公司不愿意做的。母公司想通過對資不抵債但仍持續(xù)經(jīng)營的子公司進(jìn)行操縱利潤的行為有所收斂。
二、合并財務(wù)報表范圍擴展和合并方法上的變更
1.合并財務(wù)報表范圍擴展?!逗喜媹蟊頃盒幸?guī)定》要求合并財務(wù)報表的范圍包括合并資產(chǎn)負(fù)債表、合并損益表、合并財務(wù)狀況變動表和合并利潤分配表四個部分。新會計準(zhǔn)則規(guī)定合并財務(wù)報表不僅包括合并資產(chǎn)負(fù)債表、合并利潤表和合并利潤分配表,而且用更為科學(xué)的合并現(xiàn)金流量表代替合并財務(wù)狀況變動表,同時要求上市公司提供合并所有者權(quán)益變動表和附注。
2.根據(jù)不同的控制情況,合并方法有權(quán)益結(jié)合法和購買法。原會計制度對企業(yè)合并,無論是吸收、新設(shè)還是控股合并,都是以被合并方的賬面價值來計量?!镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》將企業(yè)合并分為兩種方法:同一控制下的企業(yè)合并,采用賬面價值計量;非同一控制下的采用公允價值計量。從新會計準(zhǔn)則規(guī)范的內(nèi)容來看,同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法,非同一控制下企業(yè)合并采用購買法。權(quán)益結(jié)合法要求按并入凈資產(chǎn)的原賬面價值入賬,不確認(rèn)商譽或負(fù)商譽;購買法要求購買方按公允價值記錄購入的凈資產(chǎn),將購買價格與公允價值之間的差額確認(rèn)為商譽或負(fù)商譽。這兩種方法合并當(dāng)年所并入的被購買企業(yè)會計收益的起始點是不同的,權(quán)益結(jié)合法假設(shè)合并后企業(yè)的狀態(tài)是一直存在的,所以被購買企業(yè)整個年度的會計收益都予以合并;而購買法以合并購買日為起始點,不包括合并日前的會計收益。因此在權(quán)益結(jié)合法下,如果企業(yè)合并不是發(fā)生在年初,而是年中或年末,就可能會增加合并當(dāng)年的利潤,掩蓋實施合并企業(yè)自身的經(jīng)營管理不善,粉飾其經(jīng)營業(yè)績。
目前,我國上市公司發(fā)生的企業(yè)合并大多是同一控制下的企業(yè)合并,也就意味著今后我國上市公司發(fā)生的大多數(shù)合并都可以按照權(quán)益結(jié)合法來處理。其主要原因在于:考慮到我國絕大多數(shù)的企業(yè)合并發(fā)生在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的關(guān)聯(lián)成員之間,而且與發(fā)達(dá)國家相比,中國企業(yè)總體規(guī)模偏小,難以與通過長期并購而不斷壯大的跨國公司進(jìn)行有效競爭。另外,我國的股權(quán)分置改革尚未全面完成,且難以對上市公司受限流通股進(jìn)行估價,采用購買法的公允價值問題在短期內(nèi)無法解決。在這種背景下,權(quán)益結(jié)合法因為不需要采用公允價值,其易于操作的優(yōu)勢越發(fā)明顯。從另一方面看,權(quán)益結(jié)合法可能會給利潤操縱留下較大的空間,這也可能成為個別公司進(jìn)行企業(yè)合并的動因。
三、取消舊準(zhǔn)則中關(guān)于合并價差的規(guī)定
1.按照國際慣例,合并價差由股權(quán)取得日子公司賬面凈資產(chǎn)的增減值和商譽組成。在《合并財務(wù)報表暫行規(guī)定》中,既不確認(rèn)股權(quán)取得日子公司賬面凈資產(chǎn)的增減,也不確認(rèn)商譽,只是將股權(quán)的實際投資成本與母公司擁有的子公司凈資產(chǎn)的賬面價值之差作為“長期股權(quán)投資差額”列示,在合并財務(wù)報表中記為“合并價差”,這不能充分揭示股權(quán)取得日的商譽,與國際慣例相悖。
2.在《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》中已經(jīng)取消“長期股權(quán)投資差額”,相應(yīng)地取消了有關(guān)股權(quán)投資差額攤銷的規(guī)定。當(dāng)成本法轉(zhuǎn)為權(quán)益法時,不需要對長期股權(quán)投資進(jìn)行追溯調(diào)整。同舊準(zhǔn)則相比,新準(zhǔn)則簡化了此種情況下長期股權(quán)投資的會計處理。與此相對應(yīng)的在《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》中“合并價差”被“商譽”所替代。商譽反映在購買日,母公司對子公司的長期股權(quán)投資與母公司在子公司所有者權(quán)益中所享有的份額的差額。這里的商譽指母公司對子公司的長期股權(quán)投資成本高于該子公司凈資產(chǎn)的差額(資產(chǎn)的公允價值減去負(fù)債的公允價值),而不包括子公司凈資產(chǎn)與其賬面價值之間的差額,這樣長期股權(quán)投資賬戶可以真實反映股權(quán)投資成本。
四、商譽處理方法的變更
目前我國對合并出現(xiàn)的商譽是單獨確認(rèn)為一項無形資產(chǎn),以后在預(yù)計的期限內(nèi)用直線法分期攤銷,而《企業(yè)會計準(zhǔn)則第38號——首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定對于同一控制下的企業(yè)合并,原已確認(rèn)商譽的攤余價值應(yīng)當(dāng)全額沖銷,并調(diào)整留存收益,企業(yè)的凈資產(chǎn)將減少。而對于非同一控制下的企業(yè)合并,應(yīng)當(dāng)將商譽在首次執(zhí)行日的攤余價值作為認(rèn)定成本,不再進(jìn)行攤銷,只作減值測試。這樣如果被并購企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績好時,商譽可能不會減值,而當(dāng)被并購企業(yè)經(jīng)營業(yè)績不佳時,商譽會大幅減值,企業(yè)當(dāng)期利潤將可能大幅降低。
新會計準(zhǔn)則中很多地方更強調(diào)對公允價值的計量,這對我國會計從業(yè)人員綜合素質(zhì)提出了很高的要求,除了具有清晰的會計專業(yè)知識外,還需要使用其他多學(xué)科技術(shù),綜合分析、判斷能力以及豐富的企業(yè)管理知識。目前,我國企業(yè)對會計的要求仍然停留在核算和一般的財務(wù)管理的水平上,管理型的會計仍然很少。因此,現(xiàn)有的會計人員的整體素質(zhì)和會計職能限制了公允價值的計量,很可能出現(xiàn)人為操縱利潤的發(fā)生。
(作者單位:云南財經(jīng)大學(xué))