本期董事圓桌我們對董事會評價問題進(jìn)行探討，隨著國企董事會改革的逐漸普及，對國企董事會評價的安排應(yīng)該被提上日程，對于眾多的民營企業(yè)，也面臨著同樣的問題，為此我們邀請了中國社科院經(jīng)濟研究所仲繼銀教授，西南大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院劉自敏教授，獨立財經(jīng)評論人皮海洲先生，上海財經(jīng)大學(xué)公共經(jīng)濟與管理學(xué)院華錦陽教授，北京求是聯(lián)合管理咨詢公司總裁安林博士，來共同研究這一議題。

在國內(nèi)，董事會評價的出現(xiàn)有著基本相似的背景。諸如中航油新加坡公司申請破產(chǎn)、創(chuàng)維集團主席黃宏生香港被拘、深圳健力寶集團發(fā)生股權(quán)變局，等等，說明對董事會進(jìn)行合理的考核與評價迫在眉睫

主持人:首先我們談一下，什么是董事會評價？

劉自敏:所謂董事會評價，就是指通過科學(xué)的測算、評價體系，對某一時點或某一時期的公司董事會的制度結(jié)構(gòu)、運行質(zhì)量、運作效率等各方面進(jìn)行分析和判斷，并最終對董事會的各個方面有較為清晰的認(rèn)識，據(jù)此趨利避害，以此推動企業(yè)的良性發(fā)展。

安林:董事會及其董事評價，就是對董事會及其董事的行為表現(xiàn)進(jìn)行評價。按照西方公司的做法，對董事會及其董事的評價多采取董事會和董事自身評價的方式。但是，根據(jù)近年來對我國公司董事會治理實踐的咨詢與探索，我們認(rèn)為，我國企業(yè)董事會及其董事的評價不能只限于自身評價，而必須要考慮其他主體的參與。

董事會評價在概念上存在著狹義與廣義之分。狹義的董事會評價，也即通常意義上的董事會評價;而廣義的董事會評價，除指狹義的董事會評價外，還指對董事長、專門委員會主席、董事會秘書的評價，甚至還指對董事會所屬專門委員會及董事會辦公室的評價。可以說，廣義的董事會評價就是一個評價體系。

華錦陽:這方面我想補充的一點是，梳理董事會成員（作為個人）和董事會（作為一個集體）行為的關(guān)系是一個難題。根據(jù)法律，董事是以個人名義負(fù)責(zé)的，他們對他們自己的個人行為負(fù)責(zé)（實際上，報酬也是基于個人績效），但他們在董事會層次的行為明顯是集體行為的部分，而按照組織行為學(xué)和社會學(xué)觀點，眾所周知，人們在集體行為時可能會做一些他們在單獨時永遠(yuǎn)不會做的事情。所以兩者是有關(guān)聯(lián)但又不能簡單加總，不能把對董事個人的評價情況進(jìn)行加總來評價董事會整體，一個董事會的績效可能比部分之和更大，有時候則更小。這個問題其實也是董事會評價和董事會建設(shè)中面臨的挑戰(zhàn)之一。

主持人:好，華老師提出的問題我們稍后再作討論補充，請問董事會評價在國內(nèi)外出現(xiàn)的歷史背景及主要情形是怎樣的？為什么要進(jìn)行董事會評價？

劉自敏:董事會評價的出現(xiàn)有著多方面的原因和背景:從歷史發(fā)展的角度看，隨著“股東大會中心主義”向“董事會中心主義”過渡與演變，并且機構(gòu)投資者的大量涌現(xiàn)，“股東行動主義”的興起，這些都強化了在公司內(nèi)部建立正式的董事會和董事評估體系的要求。一個對董事會的正式的評估過程將有利于公司治理效率的提高，并使董事的責(zé)任與權(quán)力更好地得到落實。

從制度變遷的角度看，在公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會處于核心地位。因為在股東大會和董事會、董事會和經(jīng)理層兩層委托—代理關(guān)系中，股東委托董事會行使監(jiān)督、決策權(quán)力，董事委托公司經(jīng)理層經(jīng)營公司。因此，董事會在這兩層代理中處于核心地位，承擔(dān)著委托和代理的雙重角色，它既是股東的代理人，又是經(jīng)理的委托人，處于公司治理鏈條的樞紐地位。所以對董事會的評價與考核就顯得十分重要。

華錦陽:董事會評價作為公司治理評價中的一個分支，其出現(xiàn)的歷史背景一方面要追溯到公司治理評價的起源;另一方面，是由董事會沒能有效行使職能、不能滿足利益相關(guān)者的期望、而其作用卻日顯重要的矛盾引發(fā)。

由于安然、世界通信、施樂等這些世界級的美國大公司接連爆發(fā)出財務(wù)丑聞，使得提高美國上市公司的治理水平和規(guī)范化程度成為美國乃至全世界商業(yè)機構(gòu)普遍關(guān)注的重大問題。此外，20世紀(jì)90年代末發(fā)生亞洲金融危機，根據(jù)一項國際調(diào)查報告顯示，導(dǎo)致此次危機的一個重要因素是企業(yè)透明度不佳。于是1999年OECD發(fā)布了一套在多國范圍內(nèi)實施的公司治理守則，并提出公司治理規(guī)范化要從自律走向更嚴(yán)格的監(jiān)管，尋求公司治理的共同標(biāo)準(zhǔn)。

雖然目前尚未有一種普適性的公司治理模型，但即使考慮到各國不同的法規(guī)環(huán)境、董事會結(jié)構(gòu)和商業(yè)實踐等方面的差異，也確實存在著公司治理可以遵循的多種最佳做法（best practice），如一些共同原則、公平性原則、透明度原則、責(zé)任原則等。于是國際上開始尋求可以獲得對各個公司的治理狀況進(jìn)行評價的方法論基礎(chǔ)。

在國內(nèi)，董事會評價的出現(xiàn)有著基本相似的背景。諸如中航油新加坡公司申請破產(chǎn)、創(chuàng)維集團主席黃宏生香港被拘、內(nèi)蒙古伊利集團五名高管被公安羈押、深圳健力寶集團發(fā)生股權(quán)變局等等，說明對董事會進(jìn)行合理的考核與評價迫在眉睫。

安林:目前，雖然國內(nèi)、外對董事會及其董事評價這一行為的必要性，從認(rèn)識上講并不存在多少爭議，但對如何設(shè)計科學(xué)、合理的董事會及其董事評價指標(biāo)的看法卻并不一致。這其中，不僅僅是因為董事會及其董事評價還是一個相當(dāng)新的概念（在西方也是這樣），而且是因為為董事會及其董事設(shè)立績效目標(biāo)并對其目標(biāo)進(jìn)展進(jìn)行評價，本身就是一件非常困難的事情。

劉自敏:通過對董事會進(jìn)行測評，一方面公司外部人員可以了解公司董事會的質(zhì)量，對公司的整體運行水平作出合理的判斷;另一方面，公司股東、董事會成員、管理人員可以發(fā)現(xiàn)公司治理和董事會運行的不足，進(jìn)而采取相應(yīng)措施，提高公司董事會質(zhì)量，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。

主持人:董事會評價的對象是什么？是董事會整體還是單個董事會成員？

皮海洲:作為董事會評價的對象，我認(rèn)為既要包括對董事會工作的整體評價，也應(yīng)包括對董事會重要成員的評價。其重要成員應(yīng)包括董事長、副董事長、獨立董事。

仲繼銀:董事會評價來自兩個方面:一個是有專業(yè)機構(gòu)進(jìn)行單個公司層面的董事會評價，其一是作為一種對被評估企業(yè)的咨詢服務(wù)，其二是為專業(yè)機構(gòu)自身的客戶——資本市場上的投資者提供的一種服務(wù);第二是公司董事會自身為了改進(jìn)工作而自覺進(jìn)行的自我評估。這主要是因為作為上市公司，在股權(quán)高度分散條件下，沒有了來自股東的“直接評價”。資本市場的評價和反應(yīng)又往往是滯后的。這就需要董事會能夠發(fā)揮一種主動和前瞻性的作用。而且，單個董事在董事會中表現(xiàn)如何，股東是無法得知的。這就需要董事會能夠自覺進(jìn)行自我評估。

完整的董事會的自我評估包括對董事會作為一個整體的評估和對單個董事在這一整體中的作用的評估，以及對首席執(zhí)行官的評估等三個方面工作。

主持人:應(yīng)該由誰來評價？

安林:我們在很多西方公司治理或董事會建設(shè)的著作中都會看到有關(guān)董事會評價方面的論述。但值得注意的是，由于西方（如美國）公司的股東數(shù)量多且極度分散，所以這些公司的董事會及其董事評價均是指來自于董事會及其董事的自我評價。而與之不同的是，對國有企業(yè)來說，我國國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)所強調(diào)的董事會及其董事評價，由于國有股東唯一（或絕對控股）且政治體制獨特，從而決定了董事會及其董事的評價不能只來自董事會及其董事自身，而還必須來自其他相關(guān)評價主體，比如國有股東（代表），企業(yè)黨組織、企業(yè)經(jīng)理層、企業(yè)監(jiān)事會，甚至董事會秘書等。

華錦陽:到底應(yīng)由誰來評價董事會，仍然是一個問題?？赡艿拇鸢赣袔讉€:一是股東大會，二是機構(gòu)投資者，三是專門的社會性評價機構(gòu)。理論上，董事會應(yīng)該對股東和投資者負(fù)責(zé)，因此應(yīng)當(dāng)由股東大會對董事會進(jìn)行評價。我國的《公司法》也明確說明股東大會對董事和董事會有監(jiān)督和考核權(quán)。但在股權(quán)分散到一定程度，股東大會實際形同虛設(shè)。機構(gòu)投資者流動性較強，而且其利益考慮也可能會造成對中小投資者的利益損傷。我國在股權(quán)分置改革后，上市公司的治理結(jié)構(gòu)與英美模式較接近，股權(quán)分散度高，股東難以承擔(dān)評價董事會的重任。因此目前提出的一個方案，是由原國有資產(chǎn)管理公司以及直屬機構(gòu)逐漸過渡到由專門的社會性機構(gòu)來評價，這樣可以保證評價結(jié)構(gòu)的公正性和合理性。但這種評價機構(gòu)在我國還屬新生事物，各方面的條件還不成熟，需要一個建設(shè)過程，開始階段可能會出現(xiàn)種種問題，比如評價人員的資質(zhì)、獨立性，等等。

隨著現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)步法的加快和新《公司法》下公司董事會治理變革的深入，我國國有企業(yè)的董事會及其董事評價工作亟待“破題”

主持人:國外具有代表性的董事會評價制度和體系目前處于什么樣的發(fā)展階段？

劉自敏:無論是在國外還是在國內(nèi)，關(guān)于董事會治理評價的研究是一個由表及里、由局部到全面，逐步完善和提升這樣一個過程。

歷史上公司治理的評價就首先起源于對董事會的評價分析，根據(jù)有關(guān)資料，1950年杰克遜·馬丁德爾提出的董事會業(yè)績分析可謂公司治理評價萌芽。最早的規(guī)范的公司治理評價研究成果是由美國機構(gòu)投資者協(xié)會在1952年設(shè)計的第一個正式評價董事會的程序，隨后出現(xiàn)了圍繞董事會的公司治理診斷與評價的系列研究成果。

隨著公司治理評價的定量研究的深入，世界各國官方組織及機構(gòu)投資者對董事會的評價逐漸深入。官方評價標(biāo)準(zhǔn)如英國在上世紀(jì)90年代發(fā)布的凱德伯利報告、格林伯利報告及漢佩爾報告。公司標(biāo)準(zhǔn)如1998年美國標(biāo)準(zhǔn)普爾公司(SP) 以《OECD公司治理準(zhǔn)則》建立的一套公司治理評價體系指標(biāo)，美國的《商業(yè)周刊》、戴米諾、歐洲的里昂證券亞洲分部的評價體系也廣為流傳。機構(gòu)投資者如全美公司董事聯(lián)合會、美國加州公務(wù)員退休基金等提出的公司治理原則。在這些公司治理評價準(zhǔn)則中，無一不包含對董事會的規(guī)范與評價。

華錦陽:標(biāo)準(zhǔn)普爾公司在2000年下半年開始向市場公布其關(guān)于公司治理評分的原則性文件，包括國家和公司兩個不同的評價層面。其中，對董事會的評價內(nèi)容主要體現(xiàn)在董事會的結(jié)構(gòu)與運作上，具體包括:董事會的結(jié)構(gòu)和組成、董事會職能和有效性、外部董事的職能和獨立性、董事和高層管理人員的薪酬評價和任免政策等，并相應(yīng)確定了關(guān)鍵分析要素和標(biāo)準(zhǔn)。例如，董事會結(jié)構(gòu)和組成的標(biāo)準(zhǔn)是應(yīng)當(dāng)確保全體股東的利益被公平、客觀地代表，關(guān)鍵分析要素為董事會的人員數(shù)量和組成，董事會的領(lǐng)導(dǎo)和委員會，有投票權(quán)人的代表等。目前，標(biāo)準(zhǔn)普爾的評價體系有較大影響，已逐步被市場所認(rèn)同。

其他具有代表性的董事會評價體系劉老師也提過了，其中，全美公司董事聯(lián)合會將董事會評價的關(guān)鍵因素確定為:確保獨立董事的控制權(quán)，設(shè)定評價程序和目標(biāo)，為公司和董事會制定評估程序，確保坦誠、保密和信任，定期評議評估程序，向股東披露評估步驟和標(biāo)準(zhǔn)等。評估的有效性在于區(qū)分董事會和管理層的權(quán)力、有效發(fā)揮董事間的相互作用、提高董事的素質(zhì)水平。美國《商業(yè)周刊》更熱衷于董事會的質(zhì)量評價，2002年根據(jù)董事會的獨立性、董事的素質(zhì)、董事持有的股份、董事會的活動質(zhì)量等16個標(biāo)準(zhǔn)，評出美國最佳與最差的公司董事會。相較而言，對于相關(guān)質(zhì)量評價標(biāo)準(zhǔn)目前國內(nèi)媒體也只有《董事會》雜志正在做。

歐洲戴米諾公司（Deminor）主要從獨立董事和董事會主席與CEO關(guān)系、董事會的選舉、董事酬金、董事會委員會的運作與權(quán)利等幾個方面，對董事會的結(jié)構(gòu)和功能進(jìn)行評價。亞洲里昂證券（CLSA）在2000年對25個新興市場國家的495家上市公司進(jìn)行公司治理評價體系中，對于董事會行為的評價主要是從董事會的獨立性和問責(zé)性兩個方面進(jìn)行評價。

總的來說，由于缺乏客觀的標(biāo)準(zhǔn)和完整的評價模型，董事會評價仍處于起步階段。仍需克服的挑戰(zhàn)是:如何找出關(guān)鍵的指標(biāo)？如何建構(gòu)評價模型？如何獲得足夠且正確的信息等等。前兩個困難的解決，主要依賴深厚的理論基礎(chǔ)與持續(xù)的研究，才能構(gòu)建客觀與公正的董事會評價系統(tǒng)。

主持人:國內(nèi)的情況如何？

劉自敏:我國對董事會進(jìn)行規(guī)范和評價開始于2002年，2002年由中國證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委在《公司法》的基礎(chǔ)上聯(lián)合發(fā)布了《上市公司治理準(zhǔn)則》，這項準(zhǔn)則是第一個全面、系統(tǒng)地規(guī)范上市公司行為的重要文件，也是我國加入WTO后加快上市公司監(jiān)管與國際接軌的重要措施。在該準(zhǔn)則中，規(guī)范董事會和董事共有36條細(xì)則，包括董事的選聘程序，董事的義務(wù)，董事會的構(gòu)成和職責(zé)，董事會議事規(guī)則，獨立董事制度，董事會專門委員會。2006年6月，國務(wù)院國資委又起草了《國有獨資公司董事會試點企業(yè)董事會、董事評價辦法(試行)》征求意見稿。

另外，國內(nèi)的機構(gòu)如南開大學(xué)公司治理研究中心推出中國公司治理評價指標(biāo)體系，這套體系以指數(shù)的形式通過對公司治理影響因素進(jìn)行科學(xué)的量化，對中國上市公司的公司治理水平進(jìn)行全面的測評。其中涉及測量董事與董事會的指標(biāo)為22個。香港大學(xué)中國金融研究中心的公司治理水平的指標(biāo)——G指標(biāo)，其中也涉及對董事會的評價。個人如大鵬證券公司研究所裴武威、海通證券研究所吳淑餛、李有根在2002年也設(shè)計了類似的公司治理及董事會評價體系。

安林:我國國有企業(yè)的董事會及其董事評價工作，我認(rèn)為應(yīng)該說目前還是一片空白。雖然我國《上市公司治理準(zhǔn)則》對“上市公司應(yīng)建立公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序”作了相應(yīng)規(guī)定，但對董事會的評價依然未予明確要求。

我國國有企業(yè)的董事會及其董事評價工作，當(dāng)前面臨著“觀念上”和“行動上”的兩難狀況。評什么、誰來評、怎么評等諸多大政方針、錙銖細(xì)節(jié)均困擾著各級國資委、國資經(jīng)營公司和各公司董事會。盡管如此，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會依然進(jìn)行了董事會及其董事評價的探索性工作，2006年6月起草了《國有獨資公司董事會試點企業(yè)董事會、董事評價辦法（試行）》征求意見稿。雖然該辦法至今還未醞釀成熟正式出臺，但它至少顯示，隨著現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)步伐的加快和新《公司法》下公司董事會治理變革的深入，我國國有企業(yè)的董事會及其董事評價工作亟待“破題”！

皮海洲:目前國內(nèi)公司董事會評價的現(xiàn)狀基本上還是停留在文字上。以上市公司為例，上市公司應(yīng)該是國內(nèi)企業(yè)中的佼佼者，就國內(nèi)公司而言，上市公司的公司治理水平應(yīng)該是一流的。不過就國內(nèi)上市公司的董事會評價而論，目前基本上是空白。這件事情似乎并沒有提到上市公司的議事日程上來。上市公司尚且如此，那其他的非上市公司也就可想而知了。

目前上市公司中唯一能與董事會評價扯得上一點邊的，也就是對獨立董事的評價。根據(jù)目前的年報披露制度要求，上市公司在公布年度報告時，需要對一年來公司獨立董事的履職情況作出評價。這是目前或多或少涉及到董事會個體評價的唯一內(nèi)容。而且，從評價的內(nèi)容來看，由于這種評價是由上市公司或上市公司董事會作出的，所以評價往往都是以肯定為主，哪怕獨立董事們并沒有很好地履行自己的職責(zé)，但他們所得到的評價都是很不錯的，這種評價缺少客觀性與公正性。所以，這種評價即便是有也等于無。

仲繼銀:中國企業(yè)都知道要對首席執(zhí)行官、總經(jīng)理的業(yè)績進(jìn)行評估，但是缺乏對董事會構(gòu)成、運作和董事個人表現(xiàn)的評估。董事會評估不受重視，一個原因是中國企業(yè)董事會還沒有真正成為公司的“最高領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)”，一方面大股東掌握實質(zhì)性的決策權(quán)力，另一方面國企的“婆婆”、行政式管理手段還在發(fā)揮關(guān)鍵作用。

華錦陽:我國的公司治理仍在初期階段，董事會的建設(shè)基本上是按照有關(guān)法律法規(guī)制定規(guī)范和細(xì)則，存在的問題還比較多，影響董事會績效的因素也很復(fù)雜。目前國內(nèi)學(xué)者對董事會的評價研究大多集中在董事會規(guī)模、董事會構(gòu)成與公司治理績效的實證研究，把董事會行為納入評價指標(biāo)的還不多。近年來雖有一些研究開始嘗試把董事會行為納入到系統(tǒng)評價指標(biāo)之中，但缺乏對指標(biāo)系統(tǒng)性的構(gòu)建與有效的驗證。所以，如何在借鑒國外董事會評價系統(tǒng)經(jīng)驗的同時，結(jié)合中國的法律、法規(guī)、制度等環(huán)境因素以及中國公司治理的實際狀況，系統(tǒng)全面地建立董事會評價指數(shù)，找出影響董事會治理的因素，仍然是一個挑戰(zhàn)。

主持人:中國董事會評價應(yīng)遵循哪些標(biāo)準(zhǔn)，原因是什么？

仲繼銀:我還是強調(diào)一些基本標(biāo)準(zhǔn)問題，如，董事之間在地位和職責(zé)上要絕對平等，董事要能選舉董事長，而不能把董事長當(dāng)作董事的上級和領(lǐng)導(dǎo)。其他的一些標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該包括會議出席率，發(fā)言的水平，投入程度等等。董事會整體評價中應(yīng)該加入“董事背景多樣化”這一尺度。并且中國的董事背景多樣化，與美國強調(diào)種族、歐洲強調(diào)性別不同，中國應(yīng)該強調(diào)董事來源的地域和體制背景。現(xiàn)在中國國企改制的公司很重視引進(jìn)國外人，卻嚴(yán)重忽略了國內(nèi)的民營企業(yè)家，這是其最應(yīng)該引進(jìn)的董事人才。

華錦陽:董事會評價早先的方法主要依賴所在公司的財務(wù)指標(biāo)，但經(jīng)驗證明，公司業(yè)績較好當(dāng)然與董事會的盡職盡責(zé)相關(guān)，公司業(yè)績較差卻不能完全歸咎于董事會的不作為。因此，對董事會業(yè)績進(jìn)行評估還應(yīng)側(cè)重于其履行的過程。需要根據(jù)董事會的責(zé)任和目標(biāo)，將之分解為可以實行的任務(wù)和行為，并用指標(biāo)予以具體化，從而考核和評價董事會職責(zé)履行情況。但這種基于過程和行為的評價，顯然難度要遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于對董事會結(jié)構(gòu)與構(gòu)成等客觀指標(biāo)的評價。

對董事會的過程和行為進(jìn)行評價，最大的難題就在于信息的獲取。目前公司披露的信息，有關(guān)董事會職責(zé)履行的信息非常有限，作為處于公司外部的評價機構(gòu)，通常只能依靠類似標(biāo)準(zhǔn)普爾與里昂證券所采取的問卷調(diào)查方法，取得這些信息的難度大、成本高。因此，董事會評價指標(biāo)和模型盡管可以通過研究得到完善，但影響各種董事會評價方法得以推廣的決定因素，是信息的可得性、充分性和及時性。

皮海洲:對于國內(nèi)公司的董事會評價工作，我認(rèn)為首先是應(yīng)該要在上市公司中率先開展起來。然后再在非上市公司中普遍推廣。畢竟上市公司的管理較之于非上市公司來說，要規(guī)范許多，其基礎(chǔ)也要好一些。并且，率先在上市公司中開展董事會評價，也是保護廣大公眾投資者利益的需要。

董事會評價的方式，至少應(yīng)該由四方面組成。一是自我評價，二是主管部門評價，三是監(jiān)管部門評價，四是股東評價。在這四方面組成中，尤其是要突出監(jiān)管部門評價與股東評價。并且，股東評價要把大股東評價與公眾股股東的評價區(qū)別開來，要特別突出公眾股股東對董事會的評價。這樣董事會評價才會更加合理，更能突出對股東利益尤其是公眾投資者利益的保護。

安林:根據(jù)我們的咨詢體會，我國國有企業(yè)的董事會評價工作必須結(jié)合中國的國情、政情和企情而有計劃、有步驟、分階段地展開與推進(jìn)。從內(nèi)容和進(jìn)程上看，在董事會完善和建設(shè)初期，董事會評價應(yīng)重點關(guān)注對董事會組織建設(shè)和基本制度（包括基本治理制度和基本管理制度）建設(shè)的評價;在董事會組織規(guī)范、制度有效階段，董事會評價則應(yīng)更加關(guān)注對董事會本身績效的評價;而在長期的董事會完善階段，依據(jù)廣義的董事會評價框架，建立健全董事會評價體系則應(yīng)成為其重點關(guān)注所在。

就中國當(dāng)前的國有企業(yè)來說，對董事會本身績效的評價，越來越顯得關(guān)鍵、越來越顯得重要。這不僅是因為董事會處于公司治理與公司管理的戰(zhàn)略核心位置，而且是因為董事會被新《公司法》賦予了更多的使命、更大的權(quán)責(zé)。而在對董事會進(jìn)行評價時，根據(jù)咨詢體會，我們認(rèn)為，從定位上（董事會依據(jù)參與程度的高低可分為無為型、許可型、參與型、介入型、運營型五種）對董事會有個清晰、準(zhǔn)確的認(rèn)知則是進(jìn)行董事會評價最基礎(chǔ)、最前提的任務(wù)。因為，有了它，董事會的職能職責(zé)才好作界定，董事會的評價才因此有依據(jù)。

在我國進(jìn)行董事會評價的設(shè)置指標(biāo)體系的時候應(yīng)將西方的先進(jìn)經(jīng)驗與我國國情密切結(jié)合

主持人:我們的董事會評價是否可以根據(jù)需要借鑒國外董事會評價的經(jīng)驗？另外目前全球（英美和德日相互間）公司治理體系的融合對中國董事會評價的影響如何？

劉自敏:董事會治理的評價體系和本國現(xiàn)實的宏觀經(jīng)濟環(huán)境、微觀制度環(huán)境等都密切相關(guān)。在不同的國家和地區(qū)，由于本國的經(jīng)濟社會的發(fā)展差異，公司法律環(huán)境大相徑庭，如英美的公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會處于核心地位而無監(jiān)事會，它執(zhí)行決策與監(jiān)督的權(quán)利，因此英美的董事會中存在大量的獨立董事;而在德國模式中，董事會與監(jiān)事會并存，董事會具有決策職能，監(jiān)事會具有強大的監(jiān)督職能。另一方面，在公司的微觀結(jié)構(gòu)上，由于公司的股權(quán)、所有權(quán)等的差異，各國企業(yè)也差異很大，如美國企業(yè)的股權(quán)極度分散，百分之幾的股份就有可能成為大股東相對控股而進(jìn)入董事會，并可能通過發(fā)達(dá)的外部股票市場進(jìn)行股東及董事會成員的更換;而在德國、日本等國，銀行或其他機構(gòu)投資者是股東的主要來源，大企業(yè)間相互持股，股東來源相對穩(wěn)定，董事會成員具有連續(xù)性。

我國企業(yè)在宏觀環(huán)境上處于經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌的大環(huán)境下，各項制度處于完善中的階段。在企業(yè)微觀制度上，吸收了兩類公司結(jié)構(gòu)的特點，即既有獨立董事又有監(jiān)事會。

在當(dāng)前全球（英美和德日相互間）公司治理體系逐漸融合的趨勢下，一方面，我國公司治理及董事會體系吸取了英美及德日的特點，如董事會的結(jié)構(gòu)構(gòu)成及獨立董事、監(jiān)事會的規(guī)范等，都顯示出我國對國外體系的吸收。另一方面，中國董事會評價開始逐漸從評價董事會的制度、結(jié)構(gòu)等的“靜態(tài)”描述進(jìn)入評價董事會的職責(zé)、董事會的運行的“動態(tài)”分析，并開始著眼于與發(fā)達(dá)國家和新興市場國家的國際對比。

仲繼銀:就上市公司層面來說，英美、德日之間是并沒有太多實質(zhì)性差異的，就是所謂的“形式差異、實質(zhì)趨同”。中國公司要做的還是一些公司治理的基本規(guī)則的遵守和落實。

主持人:國內(nèi)外董事會評價的結(jié)果如何？對我國公司治理和董事會水平的提升有無顯著影響？

劉自敏:國外的董事會的評價體系均是針對較為成熟的西方發(fā)達(dá)國家市場中的企業(yè)，這些評價體系都是基于完善的法規(guī)基礎(chǔ)和董事會自身建設(shè)較為完善的基礎(chǔ)上建立的，這些公司的治理環(huán)境和中國目前的市場經(jīng)濟環(huán)境有很大的不同。中國的公司是在長期計劃經(jīng)濟制度的環(huán)境下成長起來的，由于其成長環(huán)境的特殊性，決定了我國公司結(jié)構(gòu)無論是在宏觀的經(jīng)濟、政治、法律環(huán)境上還是微觀的股權(quán)結(jié)構(gòu)、人事安排以及關(guān)聯(lián)交易等方面均表現(xiàn)出強烈的“路徑依賴”性，因此在我國進(jìn)行董事會評價的設(shè)置指標(biāo)體系的時候應(yīng)將西方的先進(jìn)經(jīng)驗與我國國情密切結(jié)合。

應(yīng)該說，我國公司治理及董事會評價體系充分考慮了這個情況。以O(shè)ECD公司治理準(zhǔn)則及國際間知名的公司治理準(zhǔn)則為基礎(chǔ)，結(jié)合我國上市公司的具體情況，根據(jù)如《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司章程指引》和《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律法規(guī)以及監(jiān)管部門關(guān)于信息披露等方面的有關(guān)規(guī)定，我國建立了相對較為合理的一個公司治理評價指標(biāo)體系。

因此，在此基礎(chǔ)上誕生的我國董事會評價體系，盡管有不如人意的地方，但對我國的公司治理提升也確實起到了良好的推動作用，從各類評價指數(shù)可以看出，治理水平逐漸上升，促進(jìn)了企業(yè)快速發(fā)展，對國內(nèi)的各類投資者，利益相關(guān)者起到了很好的投資引導(dǎo)作用。從我國企業(yè)在國際市場的表現(xiàn)來看，也是獲得了好評。無論是在美國、香港或歐洲市場，中國企業(yè)的公司治理水平也是獲得了肯定的。

主持人:請大家對目前董事會評價在國內(nèi)的發(fā)展現(xiàn)狀做最后的簡單評述和總結(jié)，也對亟待完善的董事會評價制度提出建議。

仲繼銀:國內(nèi)董事會評價的發(fā)展步伐是很緩慢的，這也是可以理解的。即使有關(guān)部門強制推動，可以一下子就在“形式”鋪展開，但是其作用的實際到位，我想還是路漫漫其修遠(yuǎn)兮。要股權(quán)分散，要資本市場成熟，要董事會角色和董事職責(zé)的真正到位。

安林:不難看出，董事會及其董事的評價雖是一項神圣的工作，但同時也是一項繁雜的工作。肩負(fù)起評價的組織實施重任，并做到客觀、公正、獨立和科學(xué)，本身就極具挑戰(zhàn)性。通常情況下，國有企業(yè)如國有獨資公司的評價組織實施工作是由其國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)來負(fù)責(zé)的。不過，從當(dāng)前國內(nèi)外公司的運作實踐看，委托權(quán)威的第三方機構(gòu)來常年負(fù)責(zé)評價的組織實施，正越來越成為一種選擇、一種趨勢。我國國有企業(yè)的董事會評價是非常具有中國特色的。也正因為其獨特性，也決定了我們在董事會治理與建設(shè)過程中無以為鑒，惟有實踐中探索，探索中完善。

劉自敏:一個高質(zhì)量的董事會應(yīng)該具有如下特征:一是能最大程度地代表所有股東的利益而非少數(shù)股東的利益，從而使股東和董事之間的委托代理成本最小，解決道德風(fēng)險問題;二是董事會能夠準(zhǔn)確、快速、公正地做好公司決策和監(jiān)督，即董事會不會被內(nèi)部人控制，具有獨立性;三是有良好的董事會運行機制，較強的參與意識和治理能力，能很好地勝任董事職位，高效率的運行。因此，我國的董事會評價應(yīng)沿著這三個特點繼續(xù)發(fā)展和完善相應(yīng)的體系，從而為更精確地評價我國企業(yè)董事會治理水平，推動我國企業(yè)發(fā)展作出貢獻(xiàn)。