下設(shè)一些獨(dú)立的委員會(huì)可以提高董事會(huì)工作的效率與質(zhì)量。現(xiàn)代公司董事會(huì)內(nèi)部一般有兩類委員會(huì):一是公司治理類的委員會(huì)，成員以非執(zhí)行董事為主;二是公司管理類的委員會(huì)，成員包括非執(zhí)行董事和執(zhí)行董事

下設(shè)一些獨(dú)立的委員會(huì)可以提高董事會(huì)工作的效率與質(zhì)量，但是也要避免過(guò)于關(guān)注董事會(huì)的委員會(huì)，而忽略了董事會(huì)作為一個(gè)整體的有效性，并且特別要注意可能因?yàn)槲瘑T會(huì)而割裂了董事會(huì)的危險(xiǎn)。

委員會(huì)的由來(lái)

從根本上說(shuō)，董事會(huì)是作為一個(gè)整體來(lái)?yè)?dān)負(fù)公司管理職責(zé)的，董事會(huì)成員內(nèi)部如何分工合作，是他們自己的事情。在董事會(huì)下設(shè)一些獨(dú)立的委員會(huì)，只是為了更有效地發(fā)揮董事會(huì)的監(jiān)督、制衡及決策作用。

近些年來(lái)，隨著公司治理運(yùn)動(dòng)的展開，監(jiān)管者和投資者等各種外部力量越來(lái)越多地介入到了董事會(huì)的內(nèi)部運(yùn)作規(guī)則之中。尤其是在英美傳統(tǒng)的單層董事會(huì)制國(guó)家，一些機(jī)構(gòu)投資者要求上市公司設(shè)立全部或主要由獨(dú)立董事組成的委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、提名委員會(huì)等成為了證券交易所和投資者們非常關(guān)注的對(duì)象。戰(zhàn)略委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)等管理類委員會(huì)也日益普及。

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和前經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合發(fā)布的《中國(guó)上市公司治理原則》（2002年），中國(guó)上市公司已經(jīng)普遍設(shè)立了審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)和戰(zhàn)略委員會(huì)等四個(gè)委員會(huì)，有的公司甚至將這四個(gè)委員會(huì)的運(yùn)作細(xì)則都隨年報(bào)一同公布了出來(lái)，這是一個(gè)可喜的進(jìn)步。中國(guó)上市公司形式上已經(jīng)具備了與美國(guó)上市公司“一樣先進(jìn)”的董事會(huì)及其專業(yè)委員會(huì)結(jié)構(gòu)。但是，更為重要的是董事會(huì)和這些專業(yè)委員會(huì)的實(shí)際運(yùn)作情況。

兩種類型的董事會(huì)委員會(huì)

現(xiàn)代公司董事會(huì)內(nèi)部一般有兩類委員會(huì):一是公司治理類的委員會(huì)，成員以非執(zhí)行董事為主，二是公司管理類的委員會(huì)，主要執(zhí)行集團(tuán)管理和戰(zhàn)略管理職能，成員包括非執(zhí)行董事和執(zhí)行董事。

公司治理類委員會(huì)主要是為了確保公司規(guī)范運(yùn)作和保護(hù)股東利益，其組成和運(yùn)作都要受制于監(jiān)管部門和證券交易所的一些規(guī)則的限制。公司管理類的委員會(huì)則主要確保高層戰(zhàn)略管理上的有效性與質(zhì)量，各公司之間差異很大，在其組成和運(yùn)作上，董事會(huì)有非常大的自主權(quán)，可以根據(jù)情況變化組建一個(gè)新的委員會(huì)或解散一個(gè)現(xiàn)存的委員會(huì)。這類委員會(huì)的作用是向董事會(huì)全體會(huì)議報(bào)告和提出建議，不做最后決策。

一些機(jī)構(gòu)投資者要求上市公司設(shè)立全部或主要由獨(dú)立董事組成的委員會(huì)。美國(guó)加州公職人員養(yǎng)老基金組織要求設(shè)立6個(gè)委員會(huì):審計(jì)、提名、董事會(huì)評(píng)估與治理、首席執(zhí)行官評(píng)估與管理、薪酬、合規(guī)性與倫理。澳大利亞投資經(jīng)理協(xié)會(huì)要求上市公司成立審計(jì)、薪酬和提名三個(gè)委員會(huì)，這三個(gè)委員會(huì)要由獨(dú)立董事領(lǐng)導(dǎo)并全部由非執(zhí)行董事構(gòu)成。愛(ài)爾蘭投資經(jīng)理協(xié)會(huì)也要求成立審計(jì)和薪酬兩個(gè)委員會(huì)，在發(fā)生管理者要購(gòu)買企業(yè)（MBO）的情況下，要成立一個(gè)全部或主要由非執(zhí)行董事構(gòu)成的專門委員會(huì)，獲取獨(dú)立顧問(wèn)意見(jiàn)。

一些著名公司董事會(huì)委員會(huì)的數(shù)量通常超過(guò)3個(gè)。例如:克萊斯勒公司4個(gè);英特爾（Intel）公司5個(gè);通用汽車公司7個(gè) 。典型委員會(huì)包括:審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、財(cái)務(wù)委員會(huì)、公司治理結(jié)構(gòu)委員會(huì)、董事事務(wù)委員會(huì)等。

通用汽車公司的7個(gè)委員會(huì)是:審計(jì)、股本、董事事務(wù)、管理、薪酬、投資和公共政策。除投資委員會(huì)之外，其他委員會(huì)全部由獨(dú)立董事構(gòu)成。通用汽車公司的董事事務(wù)委員會(huì)職能與一般要求的提名委員會(huì)的職能基本一致。

執(zhí)行委員會(huì)

美國(guó)公司董事會(huì)內(nèi)部一般下設(shè)四個(gè)委員會(huì)，分別是執(zhí)行委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)和提名委員會(huì)。這與中國(guó)上市公司治理準(zhǔn)則要求設(shè)立戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)和提名委員會(huì)等四個(gè)委員會(huì)是三同一異。這一個(gè)“異”對(duì)于中美公司董事會(huì)運(yùn)作的影響卻可能是至關(guān)重要的。

董事會(huì)的執(zhí)行委員會(huì)源自美國(guó)公司管理實(shí)踐，在董事會(huì)閉會(huì)期間作為董事會(huì)的代表機(jī)構(gòu)行使職權(quán)。審計(jì)委員會(huì)也是先源于管理實(shí)踐，后成為證券交易所要求上市公司董事會(huì)必設(shè)的機(jī)構(gòu)。薪酬和提名兩個(gè)委員會(huì)是公司治理運(yùn)動(dòng)興起之后，主要由投資者要求上市公司設(shè)立的。

執(zhí)行委員會(huì)很像是原子彈，是個(gè)非常重要但卻不太常用的預(yù)備性制度裝置。一般在沒(méi)有需要全體董事會(huì)決定而全體董事會(huì)又來(lái)不及召開會(huì)議這樣的緊急情況下，董事會(huì)的執(zhí)行委員會(huì)是可以“不作為”的。從2000年到2002年的三年中花旗集團(tuán)董事會(huì)的執(zhí)行委員會(huì)都沒(méi)有開過(guò)一次會(huì)議。

董事會(huì)的執(zhí)行委員會(huì)沒(méi)有單獨(dú)的書面章程，但是在公司章程細(xì)則中有專門的一章是有關(guān)執(zhí)行委員會(huì)的。美國(guó)公司一般都是這種情況。公司章程是比委員會(huì)章程更有法律地位和約束力更強(qiáng)的公司文件。由此也可以看出美國(guó)公司執(zhí)行委員會(huì)的特殊地位和重要性。在公司章程中，除對(duì)執(zhí)行委員會(huì)有單獨(dú)的規(guī)定之外，對(duì)董事會(huì)的其他委員會(huì)都只在“常設(shè)委員會(huì)”一章中做個(gè)較為一般性的規(guī)定。這樣就給董事會(huì)有關(guān)公司治理的運(yùn)作提供了一個(gè)較大的空間。

常見(jiàn)董事會(huì)下屬委員會(huì)的職能:簡(jiǎn)要指南

● 執(zhí)行委員會(huì):由非執(zhí)行董事構(gòu)成，在董事會(huì)閉會(huì)期間作為董事會(huì)的代表機(jī)構(gòu)行使職權(quán)。

● 審計(jì)委員會(huì):負(fù)責(zé)對(duì)公司的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督;負(fù)責(zé)評(píng)價(jià)和監(jiān)督公司的財(cái)務(wù)報(bào)告流程和內(nèi)部控制;與外部獨(dú)立審計(jì)師保持溝通。

● 提名委員會(huì):負(fù)責(zé)建立提名過(guò)程程序;負(fù)責(zé)提交董事會(huì)的規(guī)模、構(gòu)成方案;負(fù)責(zé)向董事會(huì)推薦候選董事和高級(jí)管理人員。

● 薪酬委員會(huì):負(fù)責(zé)研究公司高級(jí)管理人員的薪酬事項(xiàng)和制定一攬子特定薪酬政策，以能夠吸引、留住和激勵(lì)公司高水平的董事。

● 財(cái)務(wù)委員會(huì):負(fù)責(zé)監(jiān)督公司內(nèi)部財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)活動(dòng)，審核財(cái)務(wù)報(bào)告。

● 公司治理委員會(huì):負(fù)責(zé)向董事會(huì)評(píng)價(jià)和報(bào)告公司治理情況，例如:公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，組織結(jié)構(gòu)，董事會(huì)、股東和高級(jí)管理人員之間的關(guān)系等;負(fù)責(zé)推薦其他公司有效的創(chuàng)新治理模式。

● 董事事務(wù)委員會(huì):負(fù)責(zé)委員會(huì)成員的安排與輪換;董事會(huì)和各委員會(huì)的會(huì)務(wù)工作;確保董事會(huì)的程序和規(guī)章制度得以遵守。

委員會(huì)的成員與會(huì)議:通用汽車和英特爾的做法

● 委員會(huì)成員的委派與輪換

美國(guó)通用汽車公司的委派程序是:董事事務(wù)委員會(huì)負(fù)責(zé)在征求首席執(zhí)行官意見(jiàn)并考慮到董事個(gè)人要求的基礎(chǔ)上，安排各個(gè)委員會(huì)成員的工作。而英特爾公司的程序是在咨詢董事會(huì)主席并考慮單個(gè)董事的意愿之后，董事會(huì)負(fù)責(zé)把董事會(huì)成員指派到各個(gè)委員會(huì)。

美國(guó)通用汽車公司認(rèn)為:通常每隔五年應(yīng)考慮對(duì)委員會(huì)成員進(jìn)行輪換。但董事會(huì)并不認(rèn)為它是一個(gè)不可更改的規(guī)定，因?yàn)樵谀撤N情況下，可能會(huì)需要個(gè)別成員在該委員會(huì)里工作更長(zhǎng)的時(shí)間。

英特爾公司董事會(huì)認(rèn)為，當(dāng)委員會(huì)成員退休或工作職位發(fā)生改變時(shí)，他們沒(méi)有必要立刻退出董事會(huì)。

● 委員會(huì)的會(huì)議

美國(guó)通用汽車公司規(guī)定:委員會(huì)主席在征詢委員會(huì)各成員意見(jiàn)的基礎(chǔ)上，決定委員會(huì)會(huì)議召開的頻度和每次會(huì)議的長(zhǎng)度。而Intel公司規(guī)定:通過(guò)與公司秘書處、各委員會(huì)主席以及高層管理人員的充分討論，董事會(huì)主席決定各委員會(huì)會(huì)議的頻度及會(huì)議時(shí)間的長(zhǎng)度，并制定出會(huì)議議程。

美國(guó)通用汽車公司規(guī)定:委員會(huì)主席在征詢有關(guān)管理部門和公司有關(guān)職員意見(jiàn)的基礎(chǔ)上，制定委員會(huì)會(huì)議的議程。每個(gè)委員會(huì)應(yīng)在年初對(duì)當(dāng)年將討論的項(xiàng)目制定一個(gè)議程計(jì)劃。董事會(huì)也將按這些議程進(jìn)行工作。

英特爾公司規(guī)定:所有董事共享各委員會(huì)的會(huì)議議程與會(huì)議紀(jì)要，歡迎所有董事會(huì)成員參加各專業(yè)委員會(huì)的會(huì)議。除緊急情況外，至少提前兩天將會(huì)議議程及完整材料送至所有委員會(huì)成員;要將委員會(huì)會(huì)議通知所有成員，使所有成員均有機(jī)會(huì)參加會(huì)議。要保持完整的會(huì)議記錄，該記錄要對(duì)所有董事在任一工作時(shí)間開放備查。

花旗集團(tuán)的董事會(huì)委員會(huì)

花旗集團(tuán)公司治理準(zhǔn)則中規(guī)定董事會(huì)下設(shè)執(zhí)行委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、人事和薪酬委員會(huì)、提名和治理委員會(huì)、公共事務(wù)委員會(huì)等五個(gè)委員會(huì)。除執(zhí)行委員之外，其他三個(gè)委員會(huì)的成員都要是獨(dú)立董事。委員會(huì)成員由董事會(huì)根據(jù)提名和治理委員會(huì)的推薦及董事個(gè)人意愿來(lái)任命。委員會(huì)成員及委員會(huì)主席都要根據(jù)提名和治理委員會(huì)的推薦而定期輪換。

董事會(huì)的委員會(huì)要有自身的書面章程，委員會(huì)章程內(nèi)容包括:委員會(huì)的使命、委員會(huì)的職責(zé)、委員會(huì)成員的資格要求、委員會(huì)成員任命和解聘的程序、委員會(huì)的構(gòu)成和運(yùn)作等等。

委員會(huì)主席根據(jù)委員會(huì)章程規(guī)定及經(jīng)與委員會(huì)成員商討確定委員會(huì)會(huì)議的頻率和長(zhǎng)度，并經(jīng)與高級(jí)經(jīng)理層的商討確定委員會(huì)會(huì)議的議程和議題。每一年度的開始各個(gè)委員會(huì)都要確定一個(gè)年度的討論議題計(jì)劃，并在委員會(huì)會(huì)議之前呈交全體董事。獨(dú)立董事可以參加所有委員會(huì)的所有會(huì)議，不論其是否是該委員會(huì)的成員。

董事會(huì)及其各個(gè)委員會(huì)擁有在其認(rèn)為必要時(shí)聘請(qǐng)或解雇獨(dú)立法律顧問(wèn)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)及其他外部顧問(wèn)的權(quán)力，無(wú)需事先與公司任何經(jīng)理人員商討或獲取其批準(zhǔn)。這是一個(gè)未必真的使用但卻至關(guān)重要的權(quán)力。它類似于原子彈，是一種威懾性的力量。沒(méi)有這種威懾力量，經(jīng)理層就會(huì)肆意地做手腳，欺負(fù)“不懂事的董事”。

2000年底，花旗集團(tuán)的董事會(huì)有執(zhí)行委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、人事、薪酬及董事委員會(huì)、公共事務(wù)委員會(huì)等四個(gè)委員會(huì)。2003年花旗集團(tuán)董事會(huì)下屬的委員會(huì)構(gòu)成則是執(zhí)行委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、人事和薪酬委員會(huì)、公共事務(wù)委員會(huì)、提名與治理委員會(huì)等五個(gè)委員會(huì)。從委員會(huì)構(gòu)成的變化上可以看出，花旗集團(tuán)進(jìn)一步加強(qiáng)了公司治理方面的建設(shè)。新成立了提名和治理委員會(huì)，把原來(lái)融在人事、薪酬及董事委員會(huì)中的董事提名職責(zé)獨(dú)立出來(lái)，并且加上了一個(gè)更廣泛的公司治理職責(zé)。

花旗集團(tuán)2000年召開了12次董事會(huì)會(huì)議，2001年召開了10次董事會(huì)會(huì)議，2002年召開了16次董事會(huì)會(huì)議。每一位董事都要至少參加75％以上的董事會(huì)和其所屬董事會(huì)委員會(huì)的會(huì)議，否則是不合格的。對(duì)于董事會(huì)下屬各個(gè)委員會(huì)的會(huì)議頻率沒(méi)有什么硬性指標(biāo)要求，往往是看實(shí)際需要而定。審計(jì)委員會(huì)工作量是比較大的，每年的會(huì)議次數(shù)也比較多。2000年到2002年花旗集團(tuán)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的會(huì)議次數(shù)分別是6次、8次和11次?；ㄆ旒瘓F(tuán)董事會(huì)的公共事務(wù)委員會(huì)似乎已經(jīng)成為了一個(gè)成熟和例行公事似的機(jī)構(gòu)，2000年到2002年之間每年的會(huì)議次數(shù)都是4次?；ㄆ旒瘓F(tuán)董事會(huì)人事和薪酬委員會(huì)2000年到2002年間的會(huì)議次數(shù)分別是7次、6次和10次; 2002年新成立的提名和治理委員會(huì)一年共召開了兩次會(huì)議?？梢?jiàn)董事提名、董事和經(jīng)理薪酬以及更廣泛范圍內(nèi)的公司治理問(wèn)題在董事會(huì)的工作中也占有了越來(lái)越重要的分量。

中國(guó)百?gòu)?qiáng)上市公司的董事會(huì)委員會(huì)

根據(jù)中國(guó)社會(huì)科學(xué)院公司治理研究中心的中國(guó)百?gòu)?qiáng)上市公司治理評(píng)價(jià)數(shù)據(jù)，與2006年相比，2007年中國(guó)百?gòu)?qiáng)公司董事會(huì)的委員會(huì)設(shè)置情況并沒(méi)有呈現(xiàn)出太明顯的好轉(zhuǎn)。董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)數(shù)量在1-2個(gè)的嚴(yán)重不足型的企業(yè)比例略有增加，委員會(huì)數(shù)量為4個(gè)的比較合適型的企業(yè)比例也有所增加，呈現(xiàn)出一種“兩極分化”的現(xiàn)象。審計(jì)、薪酬和提名等三個(gè)最重要的董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)的人數(shù)，以3人的情況居多。

在董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)的數(shù)量不是很充足的同時(shí)，委員會(huì)的會(huì)議次數(shù)也明顯不足。審計(jì)、薪酬和提名三個(gè)委員會(huì)的會(huì)議次數(shù)平均值分別為3.82次、2.59次和3.12次。各種委員會(huì)合計(jì)的會(huì)議次數(shù)平均值為9.19次，還低于全體董事會(huì)的會(huì)議次數(shù)（9.48次）。

就百?gòu)?qiáng)公司董事會(huì)委員會(huì)會(huì)議次數(shù)的分布情況來(lái)看，與2006年相比，2007年中國(guó)百?gòu)?qiáng)上市公司中出現(xiàn)了部分企業(yè)的會(huì)議次數(shù)明顯提高趨勢(shì)，有關(guān)董事會(huì)委員會(huì)的設(shè)置及運(yùn)作信息的透明度也略微有所提高。這也許表明，已經(jīng)有部分企業(yè)開始將董事會(huì)委員會(huì)的實(shí)際運(yùn)作改進(jìn)提到了完善公司治理的議程上來(lái)。