在已經(jīng)獲得力拓９％的股份后，中鋁繼續(xù)收購力拓的難度很大，面臨著澳大利亞FIRB的審批風險;若要完全收購力拓，需要1700億美元甚至更多，從資金來源看，中鋁收購力拓幾乎不可能。中鋁成了名副其實的攪局者

就在必和必拓收購力拓進入僵持之際，中國鋁業(yè)聯(lián)合美國鋁業(yè)以迅雷不及掩耳之勢突然宣布場外協(xié)議收購力拓英國有限公司（下簡稱力拓英國）股份，這使得全球兩大礦業(yè)巨頭的聯(lián)姻前景進一步撲朔迷離。此前，國際市場一直揣測會有中國聲音出現(xiàn)在“兩拓”并購大戰(zhàn)中。

2008年2月1日，中鋁掌門人肖亞慶在倫敦四季酒店宣布了震撼全球礦業(yè)市場的收購力拓英國公司股票的聲明。中鋁聯(lián)合美鋁通過前者在新加坡的全資子公司Shining Prospece Pte.LTD，以140.5億美元的價格在倫敦市場收購了力拓英國有限公司12%的股份。據(jù)悉，美國鋁業(yè)公司是通過認購SPPL公司12億美元的可轉(zhuǎn)債券的方式，參與了中鋁對力拓英國的股權(quán)收購。

拂曉突襲

中鋁聯(lián)合美鋁對力拓英國股份的收購是委托雷曼兄弟進行的，時間是在2008年的1月31日。當時雷曼兄弟通過場外協(xié)議的形式，以每股60英鎊的價格為中鋁收購了力拓英國110242889股股份。加上中鋁全資子公司SPPL之前以每股47.291英鎊收購力拓英國0.9486%的股份，中鋁合計持有力拓英國12％的股份，出價合計為140.5億美元，占整個力拓公司股份的比例約為９％。

中鋁委托雷曼兄弟的收購價格是每股60英鎊，2008年1月31日力拓的收盤價為49.56英鎊，即中鋁以每股21％的溢價對力拓英國股份進行了收購。若以當日必和必拓英國股票每股14.77英鎊的收盤價折算，相當于用4股必和必拓換取1股力拓，這已經(jīng)遠高于2007年11月1日必和必拓向力拓提出的以每３股必和必拓換取1股力拓的秘密方案，也高于2008年2月6日必和必拓提出的以每3.4股必和必拓換取1股力拓的有條件收購要約。

必和必拓和力拓都屬于由澳大利亞和英國公司所組成的雙上市公司，必和必拓和力拓兩大公司合計控制全球約40％的海運鐵礦石份額。根據(jù)澳大利亞和英國的相關(guān)法律規(guī)定，國有企業(yè)中鋁要購買力拓澳大利亞公司股份，需要獲得澳大利亞外國投資審查委員會（FIRB）的審批;若中鋁購買力拓英國股份超過15%同樣需要澳大利亞FIRB的審批。同時，根據(jù)英國有關(guān)法律，中鋁及其子公司若購買力拓英國公司股份超過1％需要對外披露。

由此看來，中鋁收購力拓股份采取了“秘密行動”。一方面，中鋁旗下的全資子公司SPPL之前收購力拓英國公司股份0.9486%，旨在避免突破1%的公開披露底線而過早暴露其進一步收購力拓股份的意圖，從而避免在后續(xù)的對力拓股份的收購中增加收購成本。另一方面，中鋁選擇收購力拓英國公司股份而非澳大利亞公司股份，且嚴格限制在15%的比例之內(nèi)，顯然是在主動避開澳大利亞FRIB的審批。

攪局者

中鋁突襲力拓與必和必拓欲并購力拓一樣，都屬于秘密計劃，而必和必拓并購力拓帶有惡意色彩。力拓如果要拒絕突如其來的惡意并購，一般來講，會采取常規(guī)的一些反并購措施，如毒丸、金色降落傘、白衣騎士、焦土術(shù)、董事會輪選制、超級多數(shù)條款等。

但自必和必拓提出“3換1”并購方案以來，力拓只是表示由于必和必拓出價過低而拒絕，是否從根本上排斥兩者的合并，目前力拓尚未進行明確表態(tài)。按規(guī)定，必和必拓需要在2008年2月6日下午5點之前再次提出收購要約，而中鋁選擇在必和必拓宣布要約之前突然出手。

中鋁成了名副其實的攪局者。

一方面，在已經(jīng)收購力拓9％的股份后，中鋁繼續(xù)收購力拓股份的難度很大，面臨著是否能通過澳大利亞FIRB審批的風險。

另一方面，相對于力拓而言，中鋁尚屬于小輩，資產(chǎn)規(guī)模、管理經(jīng)驗等都難以消化比自己龐大許多倍的力拓。中鋁若要完全收購力拓，需要1700億美元甚至更多，從資金來源看，中鋁收購力拓幾乎不可能。

目前中鋁入股力拓，引用肖亞慶的話說，既無意于提高在力拓的持股比例，又無意于尋求力拓的董事席位，中鋁的定位是“戰(zhàn)略財務投資者”。

這似乎進一步表明中鋁在“兩拓”并購中帶有濃重的攪局者色彩。筆者認為，中鋁的突然介入將產(chǎn)生多方面的“攪局效用”。

攪局效用

中鋁攪局增強了中國在全球礦業(yè)并購潮中的影響力。作為全球最大的鐵礦石消費國，中國對全球鐵礦石的需求依賴性越來越高。此前，中國一直希望利用其全球最大的鐵礦石消費者身份來影響國際鐵礦石價格，但國際鐵礦石市場屬于地道的賣方市場，中國這一最大的買方只能成為國際鐵礦石價格的被動接受者。面對兩拓并購，中國最快捷的方式是通過認購力拓公司的股份而為“兩拓”合并實施一定的影響力。

中鋁以每股60英鎊的價格收購力拓英國將會給必和必拓并購力拓帶來明顯的阻力。中鋁收購力拓全部以現(xiàn)金方式交易，而必和必拓的收購則欲以股權(quán)置換的方式進行。投資者向來更鐘情于現(xiàn)金交易，全球資本市場危機更加強化了這一點，這客觀上對必和必拓的并購產(chǎn)生了不利影響。

從收購價格看，每股60英鎊相當于用４股必和必拓換?。惫闪ν亍ｋm然必和必拓于2008年２月６日提出的有條件要約收購力拓時稱，按照2007年10月31日雙方的股價計算，目前的方案對力拓英國公司的股票估價為每股63.79英鎊，總價為636億英鎊。這表面上要高于中鋁的收購價，但實際上必和必拓的這種假設是以自身股價和力拓股價之比不會降低為基礎的，不確定因素較大。力拓管理層已經(jīng)表明態(tài)度:必和必拓出價仍然較低?？梢哉f，中鋁的突然介入已經(jīng)給必和必拓的收購帶來了阻力。

就目前的形勢看，必和必拓并沒有在二級市場展開對力拓股份的大規(guī)模收購配合，對力拓來講尚未到采取諸如毒丸等反并購措施的程度，而且力拓也不可能采取損人不利己的焦土戰(zhàn)術(shù)、肥胖戰(zhàn)術(shù)等。力拓引入白衣騎士應該說是比較好的選擇，一方面，可以逼迫必和必拓提高并購價格，另一方面也在一定程度降低被必和必拓并購的風險。中鋁正是不請自來的“白衣騎士”，為力拓提供了提高要價的籌碼。

近年來，中鋁展開了一連串的并購活動，這些并購有許多可圈可點之處，本次收購力拓英國股份也必然將為中鋁積累大規(guī)模海外并購的經(jīng)驗。中鋁雖然難以對“兩拓”并購產(chǎn)生本質(zhì)影響，但會在一定程度上提高自己在這場并購中的分量。

通過持有力拓9％的股份，中鋁具備向“兩拓”討價還價的條件。如中鋁可以提出以收購力拓其他有色金屬礦產(chǎn)資源為條件支持兩拓并購，從而發(fā)展壯大其主業(yè)，加快其多金屬多元化、國際化戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。并且，一旦必和必拓被迫提高收購價格，力拓股價飆升，中鋁也存在獲利套現(xiàn)的機會。

從某種程度上可以說，中鋁是一個具有積極意義的攪局者。

60英鎊，貴嗎？

每股60英鎊的價格并不低。中鋁收購力拓股票的消息公布后，力拓的股價一度飆升至每股57.49英鎊，但未超過60英鎊。近年來，不論是鐵礦石價格還是鐵礦石廠商的股價都已不再便宜。鐵礦石價格和鐵礦石廠商的股價已經(jīng)把國際鐵礦石貿(mào)易的賣方市場溢價體現(xiàn)了進去。

力拓再次拒絕必和必拓的要約報價，既得益于中鋁這一白衣騎士的作用，又源于堅信中國對鐵礦石的持續(xù)需求足以支持鐵礦石價格的上漲。

但筆者認為，當前鐵礦石廠商似乎對鐵礦石的需求估計過度樂觀。其一，目前包括鐵礦石在內(nèi)的國際大宗商品價格很可能已經(jīng)出現(xiàn)了泡沫，蘊含著很大的下跌風險。其二，一旦美歐等經(jīng)濟陷入衰退，將勢必會影響中國對鐵礦石的消費需求。其三，近年來鐵礦石價格的持續(xù)上漲，與全球貨幣流動性泛濫和美元持續(xù)貶值有直接關(guān)系，否極泰來之時，鐵礦石價格上漲的貨幣因素將會消失。

必和必拓并購力拓，淡水河谷并購斯特拉塔，全球前兩大鐵礦石巨頭選擇通過并購來提高產(chǎn)能和市場占有率。這從側(cè)面反映出鐵礦石行業(yè)鼎盛期可能已經(jīng)來到，鐵礦石巨頭間的并購與其說是一種進攻策略，還不如說是一種預防性的并購策略。具體到中鋁來講，在鼎盛期以每股60英鎊購買力拓，從財務的角度看顯得偏高。

從戰(zhàn)略的角度看，中鋁認購力拓股票對“兩拓”并購起到了干擾的作用，60英鎊的價格就具有了戰(zhàn)略性和全局性的色彩，因此，這個價格也不是太高。

中鋁以“兩拓”并購攪局者的身份拂曉出擊多少顯得有些無奈。顯然，國內(nèi)日益龐大的經(jīng)濟體系使中國對國際要素資源的依賴不斷增加。為滿足經(jīng)濟發(fā)展，中國需要在全球積極尋找穩(wěn)定的且成本合算的各種要素資源。

在當前主要國際要素資源的價格形成機制中，石油、銅等資源的定價權(quán)早已穩(wěn)穩(wěn)地被美、英等發(fā)達資本市場所把持，中國若想依靠龐大的資源消費來打破這些資源的定價權(quán)體系，不僅面臨著國際政治層面的挑戰(zhàn)，同時也面臨著市場層面的制約。

在諸多的國際要素資源中，鐵礦石是少數(shù)幾個由其生產(chǎn)廠商掌握定價權(quán)的大宗商品。中國企業(yè)正是要通過戰(zhàn)略投資國際鐵礦石廠商的股權(quán)，在國際鐵礦石交易的討價還價中發(fā)揮中國的影響力。因此可以說，國際鐵礦石特殊的定價模式為中鋁突襲的積極效果提供了保障。

美鋁通過認購中鋁全資子公司SPPL 12億美元可轉(zhuǎn)債券的方式間接參與了收購，可以說在聯(lián)合收購力拓英國股份的過程中，美鋁所扮演的角色相當保守，甚至只是一種陪襯。美鋁所提供的12億美元收購款實際上是有成本的，在未轉(zhuǎn)股之前，中鋁須向美鋁支付債券利息，而該可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)股條件目前還不得而知。值得我們思考的是，美鋁為何如此保守？