道瓊斯公司董事會(huì)接手談判，潛在競(jìng)爭(zhēng)者GE-Pearson退場(chǎng)

對(duì)班克羅夫特(Bancroft)家族與新聞集團(tuán)(News Corp.)之間在收購談判上的緩慢進(jìn)展深感失望的道瓊斯公司(Dow Jones)董事會(huì)日前透露，將接手這一事關(guān)公司未來命運(yùn)的談判。這一勢(shì)態(tài)變化，使得《華爾街日?qǐng)?bào)》發(fā)行商道瓊斯公司最終被默多克(Rupert Murdoch)收歸旗下的可能性大大增加。

董事會(huì)接手談判

成員遍布各地的班氏家族控股道瓊斯公司已有幾代人的時(shí)間了，但目前他們并不直接參與道瓊斯的業(yè)務(wù)。

對(duì)于新聞集團(tuán)的收購提議，這些家族成員從一開始反應(yīng)就很矛盾，相互間也意見不一。當(dāng)新聞集團(tuán)以50億美元收購道瓊斯集團(tuán)的提議于5月1日被公開披露后，持有道瓊斯大部分投票權(quán)的班氏家族表示反對(duì)出售，對(duì)默多克的提議未做回應(yīng)。

但是，家族內(nèi)部成員間存在著分歧，一些人特別是年輕一代認(rèn)為，應(yīng)該考慮一下默多克的建議。一些人擔(dān)心，道瓊斯只靠自己不可能實(shí)現(xiàn)更進(jìn)一步地發(fā)展。

5月31日，班氏家族突然發(fā)表聲明，稱道瓊斯或許需要尋找一位合作伙伴，他們或許會(huì)在這方面考慮一些方案。這表明，道瓊斯已進(jìn)入待價(jià)而沽的狀態(tài)。不久，家族成員與默多克舉行了會(huì)面，看上去，雙方大有很快就達(dá)成交易的苗頭。

不過，在那之后，家族成員們似乎又恢復(fù)了之前的謹(jǐn)慎，他們對(duì)有關(guān)保護(hù)道瓊斯新聞業(yè)務(wù)獨(dú)立性的方案進(jìn)行了反復(fù)修改。而在家族成員及他們的顧問在方案細(xì)節(jié)上爭(zhēng)執(zhí)不下的時(shí)候，董事會(huì)部分成員則越來越擔(dān)心，如此進(jìn)展緩慢可能會(huì)貽誤時(shí)機(jī)。

6月20日，班氏家族在道瓊斯公司董事會(huì)的四位代表終于完成了對(duì)方案的修改工作，不過他們決定在將方案交給新聞集團(tuán)之前讓道瓊斯董事會(huì)審查。之前，班氏家族一直堅(jiān)持自己?jiǎn)为?dú)與默多克談判有關(guān)保護(hù)道瓊斯新聞獨(dú)立性的問題。如果班氏家族與董事會(huì)能達(dá)成共識(shí)，那么它將授權(quán)董事會(huì)開始進(jìn)行有關(guān)出售交易的談判。

不過，一些獨(dú)立董事對(duì)這一做法表示反對(duì)，他們認(rèn)為，將新聞業(yè)務(wù)獨(dú)立性問題單獨(dú)拿出來談判，會(huì)讓董事會(huì)在談判交易價(jià)格時(shí)失掉討價(jià)還價(jià)的砝碼?，F(xiàn)在，這些問題都交由董事會(huì)定奪了。

雖然班氏家族此次決定不直接參與談判，不過，他們?nèi)該碛邢喈?dāng)高的投票權(quán)，足以否決任何一樁交易。

班氏家族發(fā)言人表示，家族方案中提出成立一個(gè)特別委員會(huì)，以貫徹實(shí)施他們希望新聞集團(tuán)能遵守的新聞業(yè)務(wù)原則。方案還包括保護(hù)高層編輯人員，并制定了具體實(shí)施細(xì)節(jié)。這些內(nèi)容在班氏家族之前的方案中都有涉及，不過，眼下還不清楚交給道瓊斯董事會(huì)過目的方案是否做過改動(dòng)。

班氏家族仍持有道瓊斯64%的投票權(quán)，但是，將有關(guān)保證新聞業(yè)務(wù)獨(dú)立性的談判權(quán)交給董事會(huì)，意味著道瓊斯的未來命運(yùn)已基本交到董事會(huì)手中。從目前情況看，達(dá)成交易的可能性比以前大了，因?yàn)橛卸辔华?dú)立董事已表示支持默多克提出的每股60美元的收購價(jià)。

競(jìng)爭(zhēng)者

6月中旬，曾經(jīng)出現(xiàn)可能有第三方出價(jià)競(jìng)購的情況。不過，從某些方面來講，這種可能反而襯托出了默多克出價(jià)的某些優(yōu)勢(shì)。

有消息說，通用電氣(GE)與英國的培生集團(tuán)(Pearson PLC)討論聯(lián)合收購道瓊斯、并將其與通用旗下的CNBC電視頻道和培生旗下的《金融時(shí)報(bào)》(Financial Times)一起組建新公司的計(jì)劃。屆時(shí)，他們將在新公司中給班氏家族成員或某個(gè)第三方保留少量股份。

道瓊斯部分管理人士和董事會(huì)成員指出，通用電氣一向以熱衷削減成本而聞名，因此，他們更看好默多克的出價(jià)；而且，被通用電氣-培生收購可能會(huì)造成部分業(yè)務(wù)重合，這也不是他們希望看到的結(jié)果。一些人擔(dān)心，被通用電氣-培生收購后，如果培生獲得較大的控制權(quán)，那么《金融時(shí)報(bào)》可能會(huì)比《華爾街日?qǐng)?bào)》享有更多的優(yōu)先權(quán)。

而且，成立新公司的費(fèi)用及支付給道瓊斯股東的款項(xiàng)并不是小數(shù)，削減成本勢(shì)必是應(yīng)有之舉，這也是讓班氏家族擔(dān)心的事。在這方面，新聞集團(tuán)就不同了。盡管默多克喜歡插手旗下媒體業(yè)務(wù)的作風(fēng)讓班氏家族很是擔(dān)心，但畢竟默多克承諾會(huì)向道瓊斯的新聞業(yè)務(wù)注入投資。

不過，雖然勢(shì)態(tài)的進(jìn)展似乎在向默多克一方傾斜，但新聞集團(tuán)如想收購道瓊斯也還存在諸多障礙。班氏家族在董事會(huì)的代表目前表示，仍對(duì)向默多克出售道瓊斯持保留態(tài)度，而且，至少有一位代表質(zhì)疑是否有必要把道瓊斯賣掉。此外，在知名股東中，至少已有詹姆斯奧特維(James H. Ottaway)表示，相比新聞集團(tuán)，他寧愿道瓊斯被通用-培生收購。

道瓊斯公司6月20日在紐約股市收盤后發(fā)表聲明稱，董事會(huì)“將牽頭解決有關(guān)保護(hù)新聞業(yè)務(wù)獨(dú)立性方案和其他戰(zhàn)略性選擇方案（包括仍保持目前的獨(dú)立狀態(tài)）等所有方面的問題”。聲明還表示，家族將繼續(xù)堅(jiān)持某些意在確?！靶侣剤?bào)導(dǎo)獨(dú)立性和公正性的”條款。

在班氏家族與公司董事會(huì)之間

道瓊斯董事會(huì)下設(shè)的一個(gè)解決與新聞集團(tuán)收購提議有關(guān)問題的五人委員會(huì)6月19日舉行會(huì)議，了解了班氏家族方面的最新進(jìn)展。班氏家族牽頭信托人麥克爾埃爾芬特(Michael P. Elefante)向委員會(huì)通報(bào)了家族在確定新聞業(yè)務(wù)獨(dú)立性保護(hù)方案方面所作的努力。據(jù)知情人士稱，埃爾芬特還表示，班氏家族即將向默多克提交一些文件。

但這位人士還透露，獨(dú)立董事們對(duì)班氏家族在向默多克提交方案方面的拖沓節(jié)奏感到失望。據(jù)一位知情人士說，在道瓊斯非執(zhí)行董事長(zhǎng)彼得麥克伯森(M. Peter McPherson)6月20日向全體董事傳達(dá)了委員會(huì)報(bào)告內(nèi)容后，有七位董事提出了如果默多克撤回出價(jià)公司會(huì)怎么樣的問題。其中一位問道：如果默多克甩手不干了，那會(huì)怎么樣？這對(duì)董事們所擔(dān)負(fù)的義務(wù)意味著什么？這關(guān)系到我們的名譽(yù)和責(zé)任。

這個(gè)委員會(huì)中，有麥克伯森、道瓊斯首席執(zhí)行長(zhǎng)理查德贊尼諾(Richard F. Zannino)、金寶湯(Campbell Soup Co.)董事長(zhǎng)哈維格魯伯(Harvey Golub)、Textron Inc.首席執(zhí)行長(zhǎng)劉易斯坎貝爾(Lewis Campbell)以及埃爾芬特。

身為董事的家族成員萊斯麗希爾(Leslie Hill)之前一直在不遺余力地維護(hù)編務(wù)獨(dú)立。但據(jù)一位了解她想法的人士透露，在跟默多克做交易這個(gè)問題上，她的憂慮一日強(qiáng)似一日。

此次董事會(huì)接手談判，可以加快進(jìn)程。一位了解董事會(huì)決策過程的人士稱，董事會(huì)的總體態(tài)度是“不做則已，做則全力以赴”。

班氏家族內(nèi)部分歧

談判之事一拖再拖主要源于班氏家族內(nèi)部的意見分歧，牽涉到該家族及相關(guān)方面對(duì)《華爾街日?qǐng)?bào)》能否維持編務(wù)獨(dú)立的憂慮，以及家族顧問的角色及動(dòng)機(jī)等問題的羈絆。

一些家族成員認(rèn)為，其在5月31日發(fā)布的聲明中所表明的、愿意考慮出售道瓊斯的態(tài)度會(huì)引來其他的競(jìng)購者，沒想到這份聲明所激起的一連串反應(yīng)，反倒把家族和道瓊斯逼上了一條盡快與新聞集團(tuán)達(dá)成交易的快車道。

此后，班氏家族與默多克及家族交易律師馬丁立普頓(Martin Lipton)進(jìn)行了閃電式的會(huì)面，并開始著手起草一份議案，提議成立一個(gè)編務(wù)委員會(huì)，以解決人們關(guān)于默多克可能干涉《華爾街日?qǐng)?bào)》編務(wù)、損害其新聞獨(dú)立性的顧慮。

事情如此神速地進(jìn)展，讓一些家族成員產(chǎn)生了憂慮。他們?cè)竿懈嗟臅r(shí)間來深思熟慮，同時(shí)也希望有其他買家出現(xiàn)。于是，班氏家族近幾周來開始放慢了腳步。首先，他們提出他們覺得那份確保編務(wù)獨(dú)立的提議還不夠強(qiáng)硬；接著，鑒于家族成員無法就提議內(nèi)容達(dá)成一致意見，立普頓終于致電新聞集團(tuán)，說家族成員需要更多些時(shí)間來敲定這份提議。

在班氏家族放慢步伐的過程中，三位家族成員的角色也在悄然發(fā)生著變化。曾經(jīng)相對(duì)被動(dòng)的希爾、克里斯托弗班克羅夫特(Christopher Bancroft)和伊麗莎白斯蒂爾(Elizabeth Steele)也不甘再在決定公司未來前途的問題上扮演小角色。

特別是希爾，更是在其中發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，其態(tài)度也從對(duì)新聞集團(tuán)收購持開放態(tài)度轉(zhuǎn)到了冷眼看待這一問題上。

班氏家族發(fā)表5月31日聲明的本意是要激發(fā)出其他競(jìng)購者，但這一聲明也使得道瓊斯董事會(huì)自己發(fā)布聲明稱，將會(huì)考慮其他戰(zhàn)略選擇方案。這實(shí)際上就是向華爾街發(fā)出了這樣一個(gè)信號(hào)：公司已經(jīng)被擺上了拍賣臺(tái)，如果沒有其他競(jìng)購者出現(xiàn)，公司將會(huì)很快落入新聞集團(tuán)囊中。

如此的解讀對(duì)于部分班氏家族成員和代表可謂始料未及。55歲的班氏信托人克里斯托弗班克羅夫特說，他沒有料到這樣的聲明可能會(huì)迅速將道瓊斯推入默多克的懷抱?？死锼雇懈グ嗫肆_夫特已經(jīng)公開反對(duì)將道瓊斯出售給默多克，理由就是擔(dān)心《華爾街日?qǐng)?bào)》的編輯獨(dú)立性受到損害。道瓊斯非執(zhí)行董事長(zhǎng)麥克伯森在聲明發(fā)布后致電克里斯托弗班克羅夫特，向他保證班氏家族依然掌控著收購進(jìn)程。

然而四天之后，立普頓和埃爾芬特同意了班氏家族和默多克舉行會(huì)面。形勢(shì)看上去好像已經(jīng)是班氏家族出售道瓊斯在即。但那次會(huì)面以后，一些身為董事的家族成員開始放慢了腳步，為首的就是希爾。希爾是一名退役飛行員，于1997年加入道瓊斯董事會(huì)。

據(jù)一位了解希爾想法的人士稱，希爾一直對(duì)立普頓的某些做法頗有微詞，而立普頓的這些做法在班氏家族的一些成員看來，就是急切地推動(dòng)交易盡快達(dá)成。這位人士稱，希爾一直試圖重新取得對(duì)談判局面的控制。

與此同時(shí)，一些家族成員私下表示了他們對(duì)立普頓與其他顧問之間面臨潛在利益沖突的擔(dān)憂。立普頓的律師事務(wù)所在2004年曾經(jīng)受雇于新聞集團(tuán)的獨(dú)立董事，參與了這家媒體巨頭耗資500億美元的總部遷址（從澳大利亞到美國）計(jì)劃。

同年，這家律師事務(wù)所被新聞集團(tuán)一個(gè)由非執(zhí)行董事組成的專門負(fù)責(zé)收購事務(wù)的特別委員會(huì)冠以了“駐美外部法律顧問”的名銜。

近幾周來，道瓊斯董事會(huì)的一些成員開始越來越擔(dān)心班氏家族會(huì)延誤談判進(jìn)程。一位董事致電希爾，要她敦促班氏家族盡快將修改后的提議送交默多克，以避免談判陷入停頓。據(jù)一位了解希爾想法的人士透露，希爾拒絕了這位董事的要求，同時(shí)表示強(qiáng)力支持道瓊斯選擇通用電氣和培生。

但是，通用電氣最終于6月21日宣布，它目前不打算與培生公司聯(lián)合競(jìng)購道瓊斯。

Susan Warren對(duì)此文亦有貢獻(xiàn)

本文由《亞洲華爾街日?qǐng)?bào)》提供，未經(jīng)書面許可不得部分或全文翻印、轉(zhuǎn)載