新方案的誕生，意味著匯金公司與老股東共擔(dān)了歷史包袱，而后者本應(yīng)用以沖銷壞賬的資本金則得到了較高程度的保留

在中央?yún)R金投資有限公司(下稱匯金)作出一定讓步的情況下，歷時(shí)四年的光大銀行改革重組終于柳暗花明。

2007年11月7日下午，光大集團(tuán)、光大銀行董事長(zhǎng)唐雙寧在光大重組改革進(jìn)展情況座談會(huì)上確認(rèn)，經(jīng)過(guò)前一階段的磋商，新老股東已經(jīng)在縮股以及其他問(wèn)題上達(dá)成一致。匯金注資光大銀行200億元規(guī)模不變，但不再要求原有股東在注資前先縮股。

匯金的讓步，使一度停滯的光大銀行重組回到了快車(chē)道。唐雙寧透露，近期光大銀行將召開(kāi)董事會(huì)、股東大會(huì)，審議通過(guò)匯金注資事項(xiàng)。不出意外的話，匯金的注資方案將很快獲得通過(guò)。

“從大局出發(fā)，董事會(huì)通過(guò)的可能性比較大；股東大會(huì)也有較大通過(guò)的可能性，也有較大不確定性?！碧齐p寧說(shuō)，“對(duì)于光大來(lái)說(shuō)，匯金的注資要爭(zhēng)取在11月30日以前正式到位。”

爭(zhēng)議縮股

現(xiàn)行的時(shí)間表與唐雙寧此前的預(yù)期相比，已經(jīng)遲滯了兩個(gè)月。

8月15日，光大銀行召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司對(duì)中國(guó)光大銀行投資入股的議案》。議案通過(guò)后，到光大集團(tuán)上任月余的唐雙寧就提出，光大銀行將在9月末之前完成注資，并稱光大銀行完成注資后，將盡快引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，力爭(zhēng)明年上半年上市。

根據(jù)匯金公司委托安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所做出的審計(jì)報(bào)告，截至2006年12月31日，光大銀行經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)值為7300萬(wàn)元，總股本82億股，每股凈資產(chǎn)不過(guò)0.0089元。而今年前八個(gè)月，光大銀行已經(jīng)實(shí)現(xiàn)盈利40億元，每股凈資產(chǎn)為0.5元左右。

根據(jù)審計(jì)后的結(jié)果，匯金方面建議原有股東縮股50％，使每股凈資產(chǎn)達(dá)到1元。這一方案意味著老股東要沖銷掉一半的資本金，因而受到了后者的一致反對(duì)。

8月23日，光大銀行第二大股東光大控股在京召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，就光大重組方案等事項(xiàng)進(jìn)行表決。其四名港籍獨(dú)立董事中，只有兩人投贊成票，一名獨(dú)立董事投反對(duì)票，一名投棄權(quán)票。8月31日，在光大銀行股東座談會(huì)上，光大銀行的小股東都對(duì)縮股方案表達(dá)了不滿情緒，尤其反對(duì)老股東縮股。原本進(jìn)展順利的光大銀行重組從此陷入停滯。

在光大銀行總股本中，光大集團(tuán)總公司及其控股的香港上市公司光大控股共持有光大銀行45.55％的股份(分別為24.16％和21.39％)，處于相對(duì)控股地位。在光大銀行的前十大股東中，除了光大集團(tuán)和光大控股，其余股東均持股1％-3％左右。

由于重大事項(xiàng)必須經(jīng)由股東大會(huì)三分之二以上的股東同意，因此小股東臨時(shí)組成了統(tǒng)一戰(zhàn)線，堅(jiān)決反對(duì)縮股。他們提議如果縮股，也要在匯金進(jìn)入后，大家“一視同仁”。

小股東反對(duì)縮股的底氣來(lái)自金融市場(chǎng)形勢(shì)改觀。當(dāng)前金融市場(chǎng)空前繁榮，光大銀行法人股的市場(chǎng)價(jià)格已經(jīng)達(dá)到每股5元-7元。與此同時(shí)，光大銀行的資產(chǎn)狀況也得到了改善?！敖刂恋侥壳?，未經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)39.7億元，到年底預(yù)計(jì)有50億元?！惫獯筱y行副行長(zhǎng)謝植春介紹，“截止11月7日，光大銀行的不良資產(chǎn)率為5.7％，預(yù)計(jì)年內(nèi)可以降到5％。”

有小股東計(jì)算后認(rèn)為，即使沒(méi)有匯金的資金注入，光大銀行也可以通過(guò)市場(chǎng)化重組完成改革進(jìn)程。比較之下，匯金以每股1元的價(jià)格入股以及要求老股東縮股的方案對(duì)于他們而言，已經(jīng)不那么富于吸引力。

然而，市場(chǎng)化重組的替代方案也并非沒(méi)有代價(jià)，一個(gè)重要的因素就是貽誤時(shí)機(jī)?！叭绻獯筱y行的股東希望能在明年上半年實(shí)現(xiàn)公開(kāi)發(fā)行上市，那么光大銀行今年年末必須將累計(jì)虧損全部彌補(bǔ)完畢?！眳R金公司有關(guān)人士表示。

雙方就此陷入僵局：如果采用老股東縮股方案，原有小股東都會(huì)投反對(duì)票，改革重組就“通不過(guò)”；如果光大自己市場(chǎng)化重組，可能就會(huì)錯(cuò)過(guò)最好的時(shí)間窗口。

最終的結(jié)果是雙方各讓一步，匯金“以大局為重”，在老股東不縮股的前提下注資。

“我們計(jì)劃在完成注資后，立即由新一屆董事會(huì)討論新老股東同時(shí)縮股問(wèn)題，力爭(zhēng)在今年年末做平賬務(wù)，達(dá)到明年上市的標(biāo)準(zhǔn)。”光大集團(tuán)辦公室及法律部主任林立說(shuō)。

“注資以后再縮股在會(huì)計(jì)處理上非常麻煩?！苯咏鼌R金的人士表示，將來(lái)是否共同縮股、如何縮股，要等“注資以后再說(shuō)”。

重組破冰

新方案的誕生，意味著匯金公司與老股東共擔(dān)了歷史包袱，而后者本應(yīng)用以沖銷壞賬的資本金則得到了較高程度的保留。

事實(shí)上，匯金公司付出的成本還不止于注資的200億元。光大集團(tuán)欠中國(guó)人民銀行106億元債務(wù)將轉(zhuǎn)由匯金公司承擔(dān)；匯金公司還將出資44億元，用以解決光大銀行的關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)擔(dān)保。再加上國(guó)家給予光大銀行的稅收優(yōu)惠政策，國(guó)家主導(dǎo)的光大重組方案實(shí)際投入成本為400億元左右。

匯金做出了巨大的讓步之后，整個(gè)光大的改革重組開(kāi)始破冰。據(jù)悉，隨后光大銀行將召開(kāi)董事會(huì)，半個(gè)月內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)，按照現(xiàn)行的時(shí)間表，11月底匯金的資金將全部到賬。

資金到賬之后，用唐雙寧的話說(shuō)，光大銀行即將進(jìn)入方案獲批、資金注入之后的第三戰(zhàn)役——引進(jìn)戰(zhàn)略投資者及公開(kāi)發(fā)行上市等工作。唐雙寧表示，光大銀行將按照“于我有利原則、市場(chǎng)選擇原則和公開(kāi)透明原則”，遴選戰(zhàn)略投資者。

謝植春則介紹了對(duì)戰(zhàn)略投資者的四個(gè)要求：首先要具有資本實(shí)力、公眾形象良好；其次雙方要有業(yè)務(wù)發(fā)展的空間；第三要有長(zhǎng)期持有的愿望；最后還要認(rèn)同光大銀行的估值。由于老股東之一光大控股為港資，因此，引進(jìn)外資的股權(quán)比例“不會(huì)超過(guò)20％”。

按照匯金公司今年8月公布的改革方案，光大銀行將在明年上半年登陸資本市場(chǎng)。對(duì)此，林立認(rèn)為，光大銀行上市一直按照內(nèi)部的時(shí)間表在走，尚未確定在內(nèi)地抑或香港上市，“總體上將由新董事會(huì)來(lái)討論?！迸c此同時(shí)，光大集團(tuán)實(shí)業(yè)部分的重組也有新的進(jìn)展。林立透露，由中國(guó)建銀投資有限公司（下稱建銀投資）注資與光大集團(tuán)分設(shè)的光大實(shí)業(yè)集團(tuán)公司也將于本月掛牌成立。在金融和實(shí)業(yè)重組完成后，光大集團(tuán)將重組并翻牌為光大金融控股集團(tuán)公司。歷時(shí)近四年，光大改革重組終于初具雛形。

匯金角色

在經(jīng)歷了對(duì)三大國(guó)有商業(yè)銀行的注資重組后，匯金已然形成了一整套改善公司治理的安排。匯金對(duì)所有投資對(duì)象都派遣董事，并積極在董事會(huì)中發(fā)揮作用，包括高管薪酬、員工持股計(jì)劃等問(wèn)題，匯金的董事都鮮明地表達(dá)了匯金的意志。因此在此前完成的幾宗注資中，匯金公司除了贏得了投資方面的收益，還贏得了幫助改善公司治理結(jié)構(gòu)的稱譽(yù)。

今年9月底，匯金公司已經(jīng)并入剛剛成立的中國(guó)投資有限公司（下稱中投公司），后者的投資理念與匯金并不盡相同，既不希望參與董事會(huì)的決策，更加不希望參與管理，“我們只是一個(gè)財(cái)務(wù)投資者，根本沒(méi)有精力處處派董事。”中投公司的一位人士說(shuō)。此前中投公司對(duì)百仕通進(jìn)行的投資，就沒(méi)有爭(zhēng)取董事會(huì)席位。不過(guò)《財(cái)經(jīng)》記者了解到，至少在光大銀行這一問(wèn)題上，匯金仍舊堅(jiān)持了既往的模式，即不僅注資，而且參與管理，并將對(duì)光大銀行的重組目標(biāo)放在“完善公司治理，建立約束機(jī)制”上。 “在未來(lái)的董事會(huì)中，除了獨(dú)立董事和三名執(zhí)行董事外，股權(quán)董事匯金要占70％?！敝槿耸空f(shuō)。三名執(zhí)行董事將包括光大銀行現(xiàn)任的董事長(zhǎng)、行長(zhǎng)和一名副行長(zhǎng)。

在重組方案中，建銀投資注資50億元組建光大實(shí)業(yè)集團(tuán)公司（下稱光大實(shí)業(yè)），光大實(shí)業(yè)將接收光大集團(tuán)境內(nèi)實(shí)業(yè)資產(chǎn)以及非境內(nèi)資產(chǎn)。這意味著光大集團(tuán)香港總部將全部劃撥給光大實(shí)業(yè)，隸屬于建銀旗下。

光大集團(tuán)香港總部在股權(quán)上與光大集團(tuán)是相互獨(dú)立的，均為財(cái)政部所屬資產(chǎn)，光大香港持有光大集團(tuán)在香港的兩家上市公司光大控股和光大國(guó)際以及在港的其他資產(chǎn)，而光大控股又持有光大銀行21.39％的股權(quán)。

按照這一方案，光大銀行重組完成后，匯金直接和通過(guò)建銀投資間接持有光大銀行的股權(quán)將達(dá)到76％，其中包括匯金注資200億元持有的光大銀行70％的股權(quán)和匯金全資子公司建銀投資持有的光大控股持有的光大銀行6％的股權(quán)，占有絕對(duì)的控股地位；光大集團(tuán)的持股比例將從24.16％下降到7％左右。此外匯金公司還將持有光大金融控股80％的股權(quán)。

在這種公司架構(gòu)下，重組之后的光大集團(tuán)資產(chǎn)將大幅縮水?！爸亟M完成后光大旗下的資產(chǎn)屈指可數(shù)?！鼻笆鲋槿耸空f(shuō)，“未來(lái)的光大集團(tuán)只控股光大證券、并擁有光大永明保險(xiǎn)50％的股份；在光大實(shí)業(yè)、光大銀行中持有的股權(quán)比例非常小。光大集團(tuán)的總資產(chǎn)將只剩100多億元?！睂?shí)際上，匯金公司已經(jīng)取代了光大集團(tuán)對(duì)于光大體系內(nèi)各類企業(yè)的控制權(quán)“光大銀行的董事會(huì)席位肯定按照公司法的規(guī)定設(shè)立?！痹撊耸糠Q，“因?yàn)閰R金控股合計(jì)持有的股權(quán)超過(guò)76％，那么在董事會(huì)的董事席位里，也不會(huì)低于這個(gè)比例?！?/p>

這樣看來(lái)，即便光大集團(tuán)成功翻牌為光大金融控股集團(tuán)，也處于有名無(wú)實(shí)的狀態(tài)。對(duì)此，唐雙寧的解釋是，將來(lái)可以通過(guò)各種方式做實(shí)金融控股公司，“匯金是代國(guó)家持股，光大集團(tuán)的股份也是國(guó)家所有?！眳R金在將來(lái)會(huì)以某種方式把光大銀行的股份轉(zhuǎn)讓給光大金融控股公司，使后者重新達(dá)到控股的目的。

據(jù)悉，注資救助光大銀行的方案中，匯金是階段性持有，“通過(guò)溢價(jià)回購(gòu)是可行的”，一位知情人士透露。

但接近匯金的人士并不認(rèn)為該方案具有可操作性，“回購(gòu)是不可能的?！痹撊耸空J(rèn)為，“光大集團(tuán)（即光大金融控股）剩余資產(chǎn)只有100多億元，將來(lái)每年的凈利潤(rùn)最多也只有十?dāng)?shù)億，更遑論出自收購(gòu)?！?/p>

不過(guò)，該人士透露，在光大重組的方案中，也考慮過(guò)如何做實(shí)光大金融控股。“如果將來(lái)光大集團(tuán)建立了先進(jìn)的公司治理模式，取得了中投公司的信任，認(rèn)為光大可以發(fā)展的很好，中投公司可以考慮將光大銀行的股權(quán)劃撥給光大金融控股?！?/p>

具體的模式可能是，匯金以對(duì)光大金融控股增資的方式，將持有的全部76％左右的股權(quán)全部注入到后者，同時(shí)，將建銀投資持有的光大香港總部劃轉(zhuǎn)給光大金融控股。這樣可以讓光大金融控股做實(shí)，但劃轉(zhuǎn)完成后最大的股東仍舊是匯金。另外，也可能在上述前提下，以行政劃撥的方式，將這部分股權(quán)劃撥給光大金融控股——因?yàn)殡p方都是國(guó)有資產(chǎn)，劃轉(zhuǎn)的政策障礙并不大。

“方案大家都考慮過(guò)，”他說(shuō)，“但如果光大金融控股的經(jīng)營(yíng)模式在未來(lái)還沒(méi)有改變，這部分資產(chǎn)中投公司未必會(huì)（通過(guò)這種方式）給它。”