一波三折的改制之路，沒有人給出答案

6月21日，停牌5個多月的古井貢酒(000596)復(fù)牌，同時發(fā)出公告，稱：鑒于安徽亳州市國資委與中標(biāo)候選人International Beverage Holding Limited(國際飲料控股公司)在商務(wù)談判中存在重大分歧，無法達(dá)成一致意見，經(jīng)亳州市人民政府研究，決定終止公司控股股東安徽古井集團有限責(zé)任公司100%國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓工作。

“三次‘選婿’唯一入選的IBHL，最終也沒能經(jīng)得住‘婆婆’亳州市國資委的推敲。”有媒體如此評論。背后是，始于2002年的古井集團改制工作，已經(jīng)持續(xù)了五年之久。

更引人關(guān)注的，4月13日，執(zhí)掌該集團20年、在白酒行業(yè)聲名赫赫的董事長王效金，因為“違紀(jì)”，在這場馬拉松賽式的改制進(jìn)程中黯然落馬，與其一同落馬的集團高管達(dá)6位之多。

擁有國內(nèi)第一家白酒類上市公司，上世紀(jì)90年代長期占據(jù)全國白酒企業(yè)三甲位置的古井集團，到底發(fā)生了什么，淪落到欲出售而不得的境地？

改制緣起

作為中國名酒廠商，古井集團一度紅紅火火——1996年，子公司古井貢股份有限公司作為國內(nèi)第一家白酒類公司上市，有媒體稱，“古井集團在中國白酒業(yè)獨自撐起徽酒的一片天空?！?/p>

然而，盛極必衰。

古井集團的多位老職工告訴本刊，上世紀(jì)最后幾年，古井集團開始走下坡路。董事長王效金當(dāng)年“降度降價”的策略顯出負(fù)面作用——為古井帶來龐大銷量的同時，無形中降低了古井酒的品牌價值，使其與茅臺、五糧液等名酒拉開距離。

“客觀地說，在白酒中，我們屬于第二檔次?！惫啪瘓F總裁辦副主任吳偉說。

另一個加劇古井危機的是，上世紀(jì)90年代中葉，在充沛現(xiàn)金流的支撐下，集團開始了多元化的道路，通過并購以及自辦公司形式，拓展出啤酒、葡萄酒等產(chǎn)品，還涉足酒店、房地產(chǎn)、醫(yī)藥、金融等多個行業(yè)。

由于地處內(nèi)陸偏僻小鎮(zhèn)，人才儲備不足以及國有體制的深層弊病，古井集團多元化產(chǎn)業(yè)，除酒店和房地產(chǎn)盈利外，大多不成氣候。

2001年，財政部對我國酒類消費稅進(jìn)行調(diào)整，每斤白酒按0.5元多征收一道消費稅。這一年，古井貢酒凈利潤從上一年的1.5億元左右銳減到6705萬元。

“也是在那一年，我才深深地感受到一個高樓大廈在頃刻間轟然倒下會是個啥模樣?！蓖跣Ы鸹貞浾f。

這時，黨的十六大召開在即，國企改制正大行其道，MBO開始流行。

“體制、機制問題，是困擾古井多年的根本性問題。按照十六大精神，目前調(diào)整這種生產(chǎn)關(guān)系、解決古井的體制、機制問題，已到了機不可失、時不再來的時候……”古井的這位當(dāng)家人說，“我們要大膽探索國退民進(jìn)、國有民營這兩大深層次問題……”

管理層的想法

在這場從管理層發(fā)端的改制運動中，在王效金為首的古井集團高管設(shè)想里，改制應(yīng)該走“曲線”MBO的路徑——地方政府給予古井集團管理層股權(quán)獎勵，可以算作收購資金的一部分。

股權(quán)分配為：一是地方政府直接給予管理層不低于古井集團資產(chǎn)凈值8%的股權(quán)獎勵；二是地方政府給予管理層凈值15%的期股獎勵。

這個改制方案還準(zhǔn)備將管理層與員工量化的工資節(jié)余基金、亳州市政府用于國有身份置換的2.9億多元股權(quán)、個人出資現(xiàn)金、直接股權(quán)獎勵及期權(quán)獎勵等共同出資設(shè)立一個投資公司。其中，普通員工占股60%，管理層占40%。

然后，管理層再以投資公司為主體與亳州市政府簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購古井集團60%股權(quán)，余下的40%股份由亳州市政府持有。

當(dāng)時，亳州市政府并沒有打算將國有股權(quán)賣掉。

一位曾參與改制工作的亳州市政府官員說，但“市里覺得古井盤子太大，管理層持股比例太高”，沒有“全部認(rèn)可”這個方案。

改制方案被打回，古井集團高層“重新修改了部分條款”，將收購部分改為40％，另外60％對外出售，這最終獲得了亳州市政府的批準(zhǔn)。

但讓古井高管沒有想到的是，就是這40％的股權(quán)分配，卻在集團內(nèi)部引起軒然大波，引發(fā)了工人的游行罷工。

方案中，古井集團普通職工平均每人分到3萬股左右的股權(quán)，副總經(jīng)理以上的高層則分到80萬股左右的股權(quán)，而王效金“一人就將拿到1000萬的股權(quán)”，是普通員工的300多倍！

2004年2月25日至27日，古井集團召開有二百多位職工代表參加的改制大會，對改制方案進(jìn)行表決，表面上，方案一致通過。

而且，在古井集團第一次由管理層主導(dǎo)的改制方案中，國有身份置換得到的補償，只能全部投入到古井集團入股。

主導(dǎo)者政府

王效金等人沒想到，2004年，香港學(xué)者朗咸平對“國退民進(jìn)”的猛烈批評，引爆了全社會的憤怒。同年8月，國資委等四部門緊急頒發(fā)了《關(guān)于開展企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理檢查工作的通知》，9月，安徽省國資委下發(fā)了特急文件，要求各地市對于國企產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行自查，嚴(yán)防國有資產(chǎn)流失。

古井第一次改制由此擱淺。

這讓王效金懊悔莫名——“對于我個人而言，一生中最大的遺憾就是2004年古井改制未成功?！?/p>

更讓他欲哭無淚的是2005年初，亳州市國資委成立，全面介入古井改制工作。以他為首的古井集團高管漸失改制主導(dǎo)權(quán)。

“原來，市里面覺得古井集團是個財柱子，對它的事一般不過問，經(jīng)過工人罷工后，覺得不過問不行了?！惫啪瘓F的一位老廠長說。

禍不單行的是，2005年3月，古井集團爆出了偷漏稅的丑聞：財政部駐皖監(jiān)察專員辦對古井上市公司納稅情況進(jìn)行調(diào)查后認(rèn)為，上市公司和下屬銷售公司需要分開繳納所得稅，補繳稅金高達(dá)一個多億！

多重因素作用下，2005年11月7日，亳州市國資委將古井集團的100％產(chǎn)權(quán)在合肥市產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌，向全球公開轉(zhuǎn)讓。

這徹底斷掉了王效金等人的“曲線MBO”想法。

“小企業(yè)對政府的貢獻(xiàn)小，卻給獎勵；而像我們這樣的大企業(yè)對政府貢獻(xiàn)大，卻不好給獎勵了。”王效金抱怨說。

參與古井改制的官員則認(rèn)為，“賣掉全部股權(quán)，說明我們的改制思路前進(jìn)了一大步?！?/p>

輪番登場的購買者

從古井高管欲購買60％股權(quán)受挫后，王效金等人就在積極聯(lián)系買家，最為中意的是深圳萬基集團。

2003年11月初，深圳萬基集團董事長陳偉東率高管到古井集團進(jìn)行實地考察，雙方“初步達(dá)成了合作意向”。

根據(jù)雙方初步敲定的協(xié)議，萬基為購買古井集團60％股權(quán)，將“掏出6億－7億元現(xiàn)金”，至于錢從何來，萬基當(dāng)時并沒有透露。

但2006年6月，古井集團將深圳萬基集團及其關(guān)聯(lián)公司推上被告席，理由就是深圳萬基不予歸還古井曾委托的理財款，讓人吃驚的是，這筆巨款高達(dá)6000余萬，占到了當(dāng)初萬基欲收購古井集團資金的10％左右。

6月28日，亳州市國資委副主任吳斌告訴本刊，對于古井委托深圳萬基理財是否有變相侵吞國資之嫌，他“無可奉告”，因為，“當(dāng)務(wù)之急是總結(jié)古井改制的經(jīng)驗和教訓(xùn)”。“深圳證交所催了我們好幾次，讓我們解釋談判失敗的原因，我們都沒講?！眳潜笳f。

但亳州市中級人民法院的一位法官告訴本刊，查封深圳萬基集團的相關(guān)賬號時，他們驚訝地發(fā)現(xiàn)，這家名聲在外的大公司，賬戶內(nèi)僅有幾十萬元，而且萬基“應(yīng)訴的差旅費都出不起”。之前，這家靠西洋參起家的公司已深陷“傳銷”風(fēng)波。

2005年前后，古井集團和深圳萬基分道揚鑣。不久，傳出香港嘉鑫控股集團將出資6億元注入古井集團，從而獲得古井集團70%股權(quán)的消息。

幾個月后，亳州市政府再次變陣，將古井集團100％股權(quán)掛牌出售，歷經(jīng)三次招標(biāo)，標(biāo)價從10.8億元降至9.8億元，2007年4月13日古井貢酒公告，IBHL成為中標(biāo)候選人。

資料顯示，IBHL公司實際就是此前長期關(guān)注古井集團改制的泰國TCC集團（由泰籍華人蘇旭明創(chuàng)辦，是東南亞最大的啤酒、白酒制造商和經(jīng)銷商，世界500強之一）2005年在香港注冊的子公司。

巧合的是，為蘇旭明的到來牽線者依然是古井董事長王效金。不過，在公示IBHL公司中標(biāo)的當(dāng)天晚上，王效金和夫人被有關(guān)方面帶走，一進(jìn)一出之間，古井改制形勢大變。

6月21日，古井改制第三次流產(chǎn)。公告指出，“亳州市國資委將繼續(xù)推進(jìn)古井集團產(chǎn)權(quán)制度改革工作，但目前沒有重新啟動古井集團100%國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓工作的計劃?！?/p>

改制迷局

古井集團改制之路為何一波三折？沒有人給出答案。

從目前披露的信息看，古井集團曾經(jīng)的委托理財帶來嚴(yán)重惡果，有時候討債竟然能討成股東。

可怕的是，作為治理結(jié)構(gòu)并不透明的老大國企古井集團，類似的黑洞還存有多少，并不為外界所知。其曾任子公司古井貢酒總會計師、董事長的劉俊德，雖于2006年4月落馬，但至今尚未公告。

6月27日，亳州市長方春明在調(diào)研古井集團時，給古井集團職工鼓勁：“古井集團上下一定要堅定信心、扎實苦干……爭取進(jìn)入全國白酒行業(yè)前三位?！?/p>

“這個任務(wù)很艱巨?！惫啪瘓F總裁辦副主任吳偉說。