獲政府傾力相救12年卻在債務(wù)泥潭越陷越深的湖北國投，在政府放棄注資后，歷經(jīng)500場(chǎng)談判，終獲成功重組

5月20日，湖北省國際信托投資有限公司（下稱湖北國投）化債重組報(bào)告得到國務(wù)院的肯定。曾經(jīng)被視為2005年中國信托業(yè)中應(yīng)清理歷史債務(wù)存量最大、難度最高、清理最慢、資產(chǎn)損失和歷史潛虧最大的“四最王”，通過此次重組獲得重生。

成立于1981年的湖北國投于1993年即暴露16億元巨虧，成為此后歷屆省政府和監(jiān)管層的一個(gè)噩夢(mèng)。湖北省政府傾力注資達(dá)12.03億元；但至2005年6月底，湖北國投仍積重難返，根據(jù)有關(guān)中介機(jī)構(gòu)報(bào)告，賬面?zhèn)鶆?wù)高達(dá)24.8億元，凈資產(chǎn)為－4.2億元，面臨被監(jiān)管當(dāng)局摘牌清算的命運(yùn)。

2005年7月，湖北省政府痛定思痛，放棄注資拯救的舊思路，限期化解債務(wù)，并作好了依法破產(chǎn)的準(zhǔn)備。

絕境中的湖北國投提出“預(yù)破產(chǎn)”化債法，即通過中介機(jī)構(gòu)對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行清算，計(jì)算出假定破產(chǎn)條件下的破產(chǎn)值，據(jù)此與債權(quán)人展開一對(duì)一談判，確定最終的債務(wù)清償方式和比例。

此種化債方式在中國國有企業(yè)中尚屬首例，實(shí)質(zhì)是一次法院缺席下的“破產(chǎn)重整制度”的演練。

在湖北省政府和監(jiān)管層的全力支持下，歷經(jīng)500多場(chǎng)談判，時(shí)至2006年12月31日，湖北國投終于了結(jié)全部歷史債務(wù)20.63億元，機(jī)構(gòu)債務(wù)清償率平均為23.5％，并與所有債權(quán)人簽訂了免除法律追訴協(xié)議。

目前，湖北國投已獲重生，不但達(dá)到保牌要求，據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，湖北國投還正在與一家大型國有控股上市銀行商談戰(zhàn)略重組事宜。

試驗(yàn)“破產(chǎn)重整”

2005年初，風(fēng)雨飄搖的湖北國投收到了來自中國銀監(jiān)會(huì)“摘牌”的最后通牒。

中國銀監(jiān)會(huì)要求湖北國投必須在2005年6月底前核銷歷史虧損，2005年12月底前（后經(jīng)爭取延期至2006年12月底前）將歷史債務(wù)清理完畢，否則將被吊銷《金融機(jī)構(gòu)許可證》。

2005年5月，湖北省委書記俞正聲批示：湖北國投形勢(shì)嚴(yán)峻，久拖必死。當(dāng)年7月，省長羅清泉主持專題會(huì)議確定：省財(cái)政不再注資；如不能在限期內(nèi)與債權(quán)人達(dá)成債務(wù)和解協(xié)議，完成債務(wù)清理工作，將依法向金融監(jiān)管機(jī)關(guān)申請(qǐng)破產(chǎn)清算。這是1993年湖北國投巨虧暴露后，湖北省政府第一次明確表示不再注資拯救。

專題會(huì)議上，多年來備受湖北國投債務(wù)折磨的有關(guān)部門提出，政府投入十幾個(gè)億，湖北國投始終扭虧無望，破產(chǎn)是解除這場(chǎng)噩夢(mèng)的惟一途徑。

湖北國投管理層則聲稱，破產(chǎn)不僅嚴(yán)重?fù)p害湖北形象，而且湖北國投機(jī)構(gòu)債權(quán)人主要為境內(nèi)外銀行，巨額債務(wù)無法豁免。即使湖北國投破產(chǎn)，政府很可能仍要背上沉重包袱。

大限壓力之下，湖北國投化債團(tuán)隊(duì)嘗試性地提出了“預(yù)破產(chǎn)”化債的方法。所謂“預(yù)破產(chǎn)”化債法，國際上通稱破產(chǎn)重整制度，是指面臨破產(chǎn)的企業(yè)，聘請(qǐng)具有相應(yīng)資格的會(huì)計(jì)事務(wù)所進(jìn)行資產(chǎn)清算，并出具假定破產(chǎn)清算條件下的償債能力分析報(bào)告，計(jì)算出破產(chǎn)值。債務(wù)人據(jù)此與債權(quán)人展開一對(duì)一談判，確定最終的債務(wù)清償方式和比例，從而使企業(yè)起死回生。由于不像破產(chǎn)那樣有司法強(qiáng)制性介入，這種方法操作難度較大。

2006年通過的《企業(yè)破產(chǎn)法》中正式引入了破產(chǎn)重整制度，該法將于今年6月1日起實(shí)施。有法學(xué)界人士認(rèn)為，湖北國投從2005年8月至2006年12月所進(jìn)行的化債重組本質(zhì)上可以看作是破產(chǎn)重整，但由于不是依據(jù)破產(chǎn)法在管轄法院主持下進(jìn)行，可謂“有破產(chǎn)重整實(shí)體，而無破產(chǎn)重整程序”。

根據(jù)湖北國投委托安永信會(huì)計(jì)事務(wù)所出具的《償債能力分析報(bào)告》，截至2005年6月底，湖北國投賬面資產(chǎn)總額為20.6億元，賬面負(fù)債為24.8億元，債務(wù)涉及省內(nèi)外31家債權(quán)單位（其中兩家為境外銀行），平均債齡達(dá)10.7年，凈資產(chǎn)為－4.2億元。有21家債權(quán)人提請(qǐng)法律訴訟，并且全部勝訴；有17家債權(quán)人申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行，并查封了湖北國投名下全部資產(chǎn)和股權(quán)。

報(bào)告的結(jié)論是，湖北國投如實(shí)施破產(chǎn)，其清償率只有12.96％。

從2005年8月開始，湖北國投已暫停所有的經(jīng)營性業(yè)務(wù)，集中做好債務(wù)化解和債權(quán)清收。

此時(shí)的湖北國投，除了在省政府的融資平臺(tái)上借款，沒有任何其他現(xiàn)金流，資產(chǎn)負(fù)債比只會(huì)越來越低；對(duì)于債權(quán)人而言，久拖不決在賬面上會(huì)虛增利息收入，但會(huì)混淆真實(shí)的資產(chǎn)負(fù)債情況，給總體經(jīng)營帶來隱性風(fēng)險(xiǎn)。因此，湖北國投的處理意向得到債權(quán)人基本認(rèn)同。

政府之手與500次談判

湖北國投采取“一對(duì)一”的談判方式，與每家債權(quán)人的談判進(jìn)程及結(jié)果對(duì)其他債權(quán)人保密。

談判注定艱辛而曲折。談判之初，湖北國投均首先提出按12.96％的比例來償還債務(wù)。其31筆債務(wù)中的30筆債權(quán)人認(rèn)為比例太低無法接受，認(rèn)為應(yīng)以本金、利息、罰息一起作為比例的基數(shù)；光大銀行武漢分行等十家債權(quán)人認(rèn)為《償債能力分析報(bào)告》結(jié)論的真實(shí)性有待商榷，華融資產(chǎn)管理公司等三家債權(quán)人希望由自身指定會(huì)計(jì)人員重新計(jì)算。

與光大銀行武漢分行（下稱光大武漢）的談判，一開始就打亂了湖北國投的如意算盤。

1999年，光大武漢承接原中國投資銀行武漢市分行對(duì)湖北國投的900萬元債權(quán)。2004年8月30日，光大武漢在武漢中院起訴湖北國投并申請(qǐng)?jiān)V前保全，查封了湖北國投以省政府駐湖北國投工作組名義在光大銀行中北支行的存款1900萬元。2004年12月中院判決湖北國投償還，湖北國投上訴至省高院，2005年9月再次敗訴。

由于凍結(jié)資金高于光大銀行的債權(quán)本金，湖北國投在和光大武漢的談判中非常被動(dòng)。

湖北國投將清償比例從12.96％提到20％及更多，但光大均予拒絕，并催促法院強(qiáng)制執(zhí)行后強(qiáng)行劃走本金的全部。取得全部本金后，光大才同意談判，并同意免除全部利息和罰息。

在湖北國投看來，光大武漢的談判結(jié)果對(duì)整個(gè)化債工作造成了直接影響，導(dǎo)致償債比例被動(dòng)提高。其后，經(jīng)湖北省政府及省國資委批準(zhǔn)，將湖北國投對(duì)商業(yè)銀行償債比例確定為本金的50％。

主持《湖北國投債務(wù)成因及市場(chǎng)化處置課題報(bào)告》的武漢大學(xué)教授程虹告訴《財(cái)經(jīng)》記者，實(shí)業(yè)企業(yè)有過債務(wù)打折，但湖北國投的主要債權(quán)人均為金融機(jī)構(gòu)如省農(nóng)、中、建行等，除了四家資產(chǎn)管理公司，金融機(jī)構(gòu)受到政策限制幾乎不能自行接受債權(quán)打折。

湖北國投最終打折清債成功，離不開銀監(jiān)會(huì)、各大行總行的政策支持，亦是金融機(jī)構(gòu)化債的有益探索。

與信達(dá)資產(chǎn)管理公司的談判成功，則直接得益于政府部門出面協(xié)調(diào)。

信達(dá)武漢辦事處擁有湖北國投600萬美元債權(quán)本金。2005年8月，信達(dá)武漢辦事處提出，12.96％的比例太低。10月，信達(dá)提出，經(jīng)信達(dá)測(cè)算的清償比例應(yīng)為33.63％。

2005年11月，湖北國投表示已處置的五家債權(quán)人清償比例在12.96％到25％之間，提出以30％了結(jié)與信達(dá)的債務(wù)。談判拉鋸三個(gè)多月，雙方始終無法達(dá)成一致。

2005年11月30日，湖北省政府金融辦負(fù)責(zé)人主持開會(huì)協(xié)調(diào)，雙方確認(rèn)債務(wù)總額約1.2億元（由1453.74萬美元折合而來，其中本金600萬美元，利息853.74萬美元），同意以2400萬元了結(jié)。

經(jīng)過一年多時(shí)間，500多次與30多家債權(quán)人進(jìn)行的多輪艱苦談判，采取了現(xiàn)金清償、資產(chǎn)抵償、協(xié)議對(duì)沖等多種形式，湖北國投將25年來20.63億元債務(wù)全部化解。

相關(guān)資料表明，湖北國投30筆機(jī)構(gòu)債務(wù)本息合計(jì)7.48億元（本金3.48億元，利息4億元）全部協(xié)議了結(jié)，進(jìn)入訴訟程序的由法院出具終結(jié)裁定。公司共支付化債資金1.75億元，債務(wù)清償率為本息的23.5％，實(shí)現(xiàn)債務(wù)重組收益5.7億元（省國稅局已批復(fù)同意將4.27億元?dú)v史潛虧在稅前申報(bào)用以抵沖債務(wù)重組收益）。

此外，湖北國投曾向央行再貸款5億元，本息合計(jì)9.91億元，其中未還本金4.8億元，欠息4.91億元。

2006年12月13日，公司按照央行的時(shí)限要求，一次性清償本金4.8億元；12月14日，與央行武漢分行、匯達(dá)資產(chǎn)公司簽署資產(chǎn)抵償央行再貸款利息的協(xié)議，12月27日完成相關(guān)抵債資產(chǎn)的移交。央行同意減免了3.44億元罰息和復(fù)利。湖北國投亦成為首家金額償還央行商業(yè)再貸款本息的地方金融機(jī)構(gòu)。最終，在歷史債務(wù)清理完畢后，2006年9月底，湖北國投總資產(chǎn)16.6億元，總負(fù)債11.8億元，凈資產(chǎn)達(dá)到4.8億元。不但達(dá)到保牌要求，還為下步戰(zhàn)略重組奠定基礎(chǔ)。

程虹認(rèn)為，湖北國投完全采用市場(chǎng)化的方式，與債權(quán)方進(jìn)行債務(wù)和解，是一大創(chuàng)新。對(duì)比之下，如果走破產(chǎn)清算之路，首先要支付大筆清算費(fèi)用，廣國投的資產(chǎn)清算費(fèi)用達(dá)到其總資產(chǎn)的17.9％，湖北國投用于化債的所有費(fèi)用僅占?xì)v史債務(wù)的0.3%。而且無形資產(chǎn)蕩然無存。目前，一張信托投資公司的市場(chǎng)牌價(jià)約為2億元，如果實(shí)體不存在了，品牌也就沒有了依附。

在談判中，湖北省政府起到非常重要的作用，不過程虹認(rèn)為，政府并沒有代替交易雙方的微觀價(jià)格談判。他說，國有資產(chǎn)交易中經(jīng)常面臨的一個(gè)困境是，即便雙方都認(rèn)可交易價(jià)格，但擔(dān)心被懷疑內(nèi)幕交易，很多交易不能達(dá)成。在湖北國投案例中，政府相當(dāng)于做了一個(gè)見證人。

“湖北省的災(zāi)難”

回溯湖北國投巨虧成因，亦有非常凝重的歷史教訓(xùn)。

成立于1981年6月的湖北國投，是當(dāng)時(shí)湖北惟一可以從事國際國內(nèi)金融業(yè)務(wù)的非銀行金融機(jī)構(gòu)，直屬湖北省政府。

1986年7月湖北國投開始境外外匯交易，至1993年6月歷時(shí)七年。1986年交易14筆，盈利50356美元。1987年后，時(shí)任副總經(jīng)理的章陶然感到外匯交易有利可圖，擅自在境外大量調(diào)款，逐步擴(kuò)大交易規(guī)模。湖北國投獲國家批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍是信托性的金融業(yè)務(wù)和投資業(yè)務(wù)，但章陶然逐漸把外匯交易當(dāng)主業(yè)，集中人力財(cái)力投入其中。

與許多賭徒故事如出一轍，當(dāng)外匯交易出現(xiàn)虧損后，章陶然越虧越想翻本，越陷越深。后來他為逃避監(jiān)管，偽造公司文件，甚至私自涂改國家外匯管理部門的文件，在境外開立賬戶，借款存在境外作外匯交易。

到1993年初，湖北國投共做外匯交易4萬多筆，交易量巨大，最多一天交易額上億美元。至1993年6月，公司為其支付已實(shí)現(xiàn)交易虧損1033萬美元，支付交易潛在虧損押金2385萬美元，借境外銀行資金未入公司財(cái)務(wù)賬直接用于外匯交易3100萬美元已全部虧空，還欠香港新鴻基證券公司交易虧損193萬美元?？偺?058萬美元，同時(shí)還需支付巨額利息。

國際市場(chǎng)外匯交易本需極高的專業(yè)水準(zhǔn)和完善的風(fēng)控管理機(jī)制，但彼時(shí)之湖北國投，管理混亂，形同失控。根據(jù)有關(guān)部門調(diào)查，其幾萬筆外匯交易居然沒有建賬、沒有核算、單據(jù)也無人管理，清查時(shí)發(fā)現(xiàn)幾乎無賬可查；投資項(xiàng)目的資料四處散失，項(xiàng)目管理幾年無人過問；貸款項(xiàng)目的單據(jù)、資料殘缺不全，一紙白條就可以將貸款匯出；甚至出現(xiàn)有人要將應(yīng)收款送來，公司卻無人接收的怪現(xiàn)象。

周霞仙事件也是湖北國投亂象的突出例證。周為湖北國投員工，1988年6月被派往日本，主要任務(wù)是提供東京外匯市場(chǎng)信息。1988年12月，周打電話給總經(jīng)理彭自立，提出在日本經(jīng)營債券，要求公司提供資金，彭未經(jīng)集體研究，也未報(bào)批，給周提供300萬美元等值日元。后公司金融部與周補(bǔ)簽貸款協(xié)議，到期需還本付息。1991年10月，周回國后稱經(jīng)營虧損206萬美元，將自制的虧損賬目交給公司，要求公司認(rèn)定虧損，獲彭自立、章陶然同意。在將子女、丈夫安排出國后，周霞仙自己也于1992年4月成功出走日本。

在失控的管理下，截至1993年，湖北國投投資放款的63個(gè)項(xiàng)目中，逾期不能收回或根本無法收回的有1768萬美元、1.3億日元和4848萬人民幣。1993年底，湖北國投累計(jì)負(fù)債14560萬美元，28983萬人民幣，其中境外負(fù)債7349萬美元，境內(nèi)負(fù)債7211萬美元、28983萬人民幣。公司基本癱瘓。

“這給湖北帶來一場(chǎng)災(zāi)難。”時(shí)任省委副書記回良玉講話稱。

徒勞的注資拯救

1993年湖北國投巨虧事發(fā)后，湖北省領(lǐng)導(dǎo)亦曾考慮走破產(chǎn)程序。但一方面因湖北國投機(jī)構(gòu)債權(quán)人主要為境內(nèi)外銀行，巨額債務(wù)無法豁免。再者考慮到“破產(chǎn)清盤勢(shì)必嚴(yán)重影響全省對(duì)外信譽(yù)，影響對(duì)外開放大局”，有省領(lǐng)導(dǎo)表示，“反復(fù)權(quán)衡，湖北國投是金牌子，只能保，不能砸，更不能丟?！?/p>

在當(dāng)時(shí)歷史條件下，保牌子的惟一出路是扶持湖北國投，寄望其盈利速度大于債務(wù)增長速度，填平舊賬。1993年12月，湖北省政府134號(hào)文《省人民政府關(guān)于幫助省國際信托投資公司克服困難和扶持其發(fā)展的決定》，確立了給資金、給土地、給項(xiàng)目等優(yōu)惠政策的思路。

按照這一思路，1994年，省政府決定向國投追加投入5000萬元資本金，并無償劃撥葛店經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)四塊熟地和房產(chǎn)計(jì)約1000畝土地供其開發(fā)經(jīng)營。1996年后省政府再次累計(jì)注資3億元。

1997年4月，湖北省政府將其在省電力開發(fā)公司的投資和權(quán)益10億元、省政府在省投資公司的投資和權(quán)益4億元授予湖北國投。但因兩家公司行政關(guān)系與業(yè)務(wù)管理對(duì)口分屬省計(jì)委、省電力局等部門，后又將兩家公司從湖北國投中分離出來。

這一時(shí)期，湖北國投亦積極拓展經(jīng)營范圍。1994年，湖北國投組建南達(dá)房地產(chǎn)公司、恒信物業(yè)公司；1997年7月和8月，湖北國投在武漢連開兩家證券交易營業(yè)部；公司的地下室也利用起來開展保險(xiǎn)箱業(yè)務(wù)。

種種努力下，1996年到1997年，湖北國投的債務(wù)出現(xiàn)負(fù)增長，似乎出現(xiàn)希望的曙光。然而，這很快證明不過是回光返照。由于積重難返，資產(chǎn)負(fù)債不成比例，連歸還逾期利息都難以為繼，1998年后，湖北國投再度陷入虧損擴(kuò)大的黑洞。加之政府換屆等因素，湖北國投的拯救漸轉(zhuǎn)消極。1999年，湖北省停止了每年1億元的注資。

在1999年開始的信托業(yè)第五次清理整頓中，湖北省政府為保住湖北國投的信托牌照，被迫再度連續(xù)注資，劃撥漢川電廠一期（后改制為漢元電廠公司）7.59億元資產(chǎn)，申請(qǐng)人民銀行總行5億元再貸款用于解決境外債務(wù)。

2003年1月，湖北國投由國有獨(dú)資公司改制為湖北國信集團(tuán)控股99.2％，省電力開發(fā)公司參股0.8％的有限責(zé)任公司，并用資本金彌補(bǔ)了部分虧損，注冊(cè)資本金增至12.2億元，這才獲準(zhǔn)重新登記，“帶病上崗”。

然而，在湖北省政府多年累計(jì)注資達(dá)12.03億元，在部分債權(quán)機(jī)構(gòu)減免了利息和罰息后，2005年6月底，湖北國投賬面負(fù)債仍達(dá)24.8億元，凈資產(chǎn)為－4.2億元，2000年底到2005年上半年的四年半期間，湖北國投債務(wù)持續(xù)大幅上升，年均增長7.43％。

至此，湖北省政府痛定思痛，終于決定重組不成便申請(qǐng)破產(chǎn)，終止了以注資和優(yōu)惠政策扶持湖北國投的徒勞歷程。