一方是巴克萊銀行，一方是蘇格蘭銀行、桑坦德銀行和富通銀行收購團(tuán)，針對荷蘭銀行管理層和股東的爭奪戰(zhàn)剛剛行至中盤

國家開發(fā)銀行和淡馬錫入股巴克萊銀行，標(biāo)志著競購荷蘭銀行案的“戰(zhàn)事”進(jìn)一步升級，這場牽動(dòng)全球資本市場的收購戰(zhàn)的最終走向，更加撲朔迷離。

荷蘭銀行的前身是成立于1824年的荷蘭貿(mào)易商會（Netherlands Trading Society，簡稱NTS），1991年它與荷蘭通用銀行（ABN）、阿姆斯特丹-鹿特丹銀行（AMRO）合并以后，逐漸形成了現(xiàn)代荷蘭銀行的構(gòu)架。發(fā)展至今，荷蘭銀行在全球擁有4500個(gè)分支機(jī)構(gòu)，員工達(dá)10萬人。

今年3月，荷蘭銀行因持續(xù)七年業(yè)績不振，受到了來自對沖基金和投資者的壓力。擁有1％荷銀股份的英國對沖基金兒童投資基金（簡稱TCI）認(rèn)為荷銀的股價(jià)被低估，要求荷銀管理層出售或者分拆整個(gè)集團(tuán)，從而使股東從中得益。這一提議獲得了多數(shù)荷銀股東支持。當(dāng)時(shí)，荷銀的總市值約為520億歐元。

消息一出，荷蘭銀行立刻成為全球銀行業(yè)并購的新焦點(diǎn)。

歐洲多家銀行對荷銀在美國、巴西、意大利和亞洲的分支機(jī)構(gòu)均有不同程度的興趣，但無意接手荷銀表現(xiàn)不佳的批發(fā)銀行業(yè)務(wù)和在荷蘭本土的零售業(yè)務(wù)。相對于其他買家分拆荷蘭銀行、更換管理層的敵意方案，英國巴克萊銀行與荷銀整體合并的方案則較為溫和，并得到了荷銀管理層的認(rèn)同，得以較早開始與荷銀著手并購談判。

總部設(shè)于倫敦的巴克萊銀行已有300多年歷史，全球3600多個(gè)分支機(jī)構(gòu)，擁有雇員逾12萬。今年3月，巴克萊銀行的市值約650億歐元。

荷銀對巴克萊銀行的誘惑在于，兩者合并后將成為歐洲第二大銀行，僅次于匯豐銀行。由于歐洲銀行業(yè)多年來格局較為分散，荷銀面臨出售或者分拆的動(dòng)向迅速刺激了歐洲銀行業(yè)重組的敏感神經(jīng)。

劍拔弩張

4月23日，針對荷蘭銀行，巴克萊銀行率先提出了總價(jià)值670億歐元的并購方案，相當(dāng)于3.225股巴克萊股份換購1股荷銀股份。

同時(shí)，荷銀同意將旗下的拉薩爾銀行（LaSalle）以210億美元的價(jià)格出售給美洲銀行，并作為并購的先決條件。荷銀管理層同時(shí)表示，將對這一方案向股東作正式推薦。

出售拉薩爾銀行，是巴克萊銀行的釜底抽薪之計(jì)。因?yàn)閷τ谄渌恍┵I家來說，拉薩爾銀行是荷銀的重要資產(chǎn)，倘若事先被出售，自會打消一部分競爭者的胃口。

然而兩天后，以蘇格蘭皇家銀行（Royal Bank of Scotland，下稱RBS）為首的財(cái)團(tuán)即表示，欲以每股39歐元的價(jià)格收購荷銀的全部股份；其中，30％以蘇格蘭皇家銀行的股票支付，另外70％則采取現(xiàn)金支付，刷新了全球銀行收購的最高金額記錄。

5月29日，RBS財(cái)團(tuán)向荷銀提交正式的收購意向書，將價(jià)格調(diào)整為每股38.4歐元，總額達(dá)711億歐元的收購價(jià)，其中79％將為現(xiàn)金支付。

RBS陣營中包括西班牙桑坦德銀行（Santander）和比利時(shí)荷蘭富通銀行（Fortis）。他們的要求是荷銀將拉薩爾銀行保留下來，不予美洲銀行；收購后將荷銀分拆成三個(gè)部分，被收購團(tuán)分別吞食。

這種近乎粗暴的分拆方案難以得到荷銀管理層的認(rèn)同，不過，他們的報(bào)價(jià)對于股東來說卻有著更大的誘惑。

7月13日，荷蘭法院判定荷銀可以在未經(jīng)股東允許的情況下將拉薩爾銀行賣給美洲銀行。蘇格蘭皇家銀行一直在意這部分資產(chǎn)，但最終也不得不妥協(xié)。

7月16日，蘇格蘭皇家銀行財(cái)團(tuán)修改其收購方案，不再堅(jiān)持拉薩爾銀行留在荷銀的收購先決條件，在總報(bào)價(jià)不變的情況下，將現(xiàn)金比例從79％再次提高到93％。現(xiàn)金比例不高一直是巴克萊方案的軟肋，這一舉動(dòng)無疑讓巴克萊銀行感到更加被動(dòng)。

一周以后，巴克萊就宣布引入開行、淡馬錫入股，并同時(shí)在此基礎(chǔ)上，得以修改并購荷銀方案，最新的報(bào)價(jià)是675億歐元，相當(dāng)于巴克萊以每股35歐元（包括每股13.5歐元的現(xiàn)金成分，即占37％）的代價(jià)并購荷銀。

跌宕起伏

巴克萊新方案公布以后，現(xiàn)有股東和市場的熱情卻并未迅速出現(xiàn)。

根據(jù)開行、淡馬錫入股的方案，巴克萊向現(xiàn)有股東提供了總額2.297億股的回?fù)軝C(jī)制，股東可以以每股7.4英鎊的價(jià)格購買。但股東只申請了1.53億股，其中的擔(dān)心是，如果巴克萊銀行以這樣高的價(jià)格購入荷銀成功，此后導(dǎo)致股價(jià)下跌甚至不足每股7.4英鎊，就會出現(xiàn)損失。

由于回?fù)軝C(jī)制沒有用足，開行在巴克萊銀行收購荷銀后，將占新巴克萊銀行總股本的6.7％，淡馬錫占2.5％。

在開行與淡馬錫入股消息公布當(dāng)天，巴克萊股價(jià)逆市上漲了約0.04英鎊，但7月25日開始，巴克萊的股價(jià)就隨歐美股市大勢一路下跌。

7月30日，巴克萊股票的收盤價(jià)跌至6.81英鎊，相當(dāng)于巴克萊公布新方案以來的一周，其股價(jià)已跌去7.2％，而同期的銀行股平均跌幅為5％。顯然，開行帶來的“中國故事”并未能起到支撐股價(jià)的作用。

IIR集團(tuán)7月30日的分析報(bào)告指出，除非巴克萊的股票能夠上漲19％，才能使其出價(jià)價(jià)值和蘇格蘭皇家銀行財(cái)團(tuán)的保持一致水平，否則它的并購意圖已經(jīng)沒有希望。

這個(gè)關(guān)鍵的股價(jià)為7.94英鎊，只有達(dá)到這一目標(biāo)才能擊敗RBS財(cái)團(tuán)的報(bào)價(jià)。今年2月，巴克萊的股價(jià)曾一度達(dá)到7.94英鎊，當(dāng)時(shí)正是其醞釀并購荷銀的前夕，但顯然收購動(dòng)議抑制了其股價(jià)的表現(xiàn)。

荷蘭銀行首席執(zhí)行官格勒寧克（Rijkman Groenink）在7月30日曾對歐洲銀行分析師表示，在不出售荷銀其他資產(chǎn)的前提下，巴克萊若要想再次獲得荷銀管理層的推薦，惟一的希望是其股價(jià)上揚(yáng)。

巴克萊銀行發(fā)言人向《財(cái)經(jīng)》記者表示，現(xiàn)在他們能做的，就是“繼續(xù)和股東們溝通，說服他們這個(gè)并購行動(dòng)將為股東們帶來未來價(jià)值”。

同時(shí)，巴克萊銀行向美國證監(jiān)會（SEC）提出申請，要求用開行和淡馬錫購股而獲得的24億英鎊來回購部分巴克萊股票，使其股價(jià)穩(wěn)定在7.4英鎊，直至收購荷銀戰(zhàn)結(jié)束。

同一周內(nèi)，英國媒體發(fā)表了多篇評論，提出要對來自中國的投資謹(jǐn)慎對待。

《愛爾蘭時(shí)報(bào)》7月27日的評論說：“在全球化經(jīng)濟(jì)中，政府必須令其海外投資按照商業(yè)規(guī)律來運(yùn)作。這種說法不是‘金融保護(hù)主義’，而是最基本的經(jīng)濟(jì)自我保護(hù)。”

《金融時(shí)報(bào)》的評論稱，“股東的行為是希望其股份價(jià)值的利益最大化，但如果國家政府成為股東，其動(dòng)機(jī)可能不那么單純。他們可能希望自己國家的企業(yè)能夠更有效地競爭，或者獲得技術(shù)、施加影響。”

歐盟貿(mào)易代表曼德爾森則表示，歐盟有可能會出面阻止一些投資和收購提議，并建議歐盟成員國在“關(guān)系到國家或戰(zhàn)略利益”的行業(yè)中設(shè)立由歐洲政府控制的“黃金股”，以抵御外國政府的投資。7月26日，美國總統(tǒng)布什簽署了一份針對外國投資和國家安全的新法令，可能令部分跨國并購面臨更嚴(yán)格的審查。

7月30日，處于輿論關(guān)注與股市下跌雙重壓力的荷銀發(fā)布公告，稱其管理層和監(jiān)事會討論了巴克萊銀行和蘇格蘭皇家銀行財(cái)團(tuán)互為競爭的兩份并購方案，決定不再給出傾向性的建議，而僅就股東利益、方案風(fēng)險(xiǎn)和公司治理三個(gè)方面，對兩種方案進(jìn)行了分析和表述。

“荷銀將繼續(xù)和雙方接觸，確保公平競爭并盡可能減少這些方案中的不確定性，使其最有利于荷銀股東。”其公告表示。

這個(gè)說法相當(dāng)于收回了4月底對巴克萊銀行方案的正式推薦，對競購雙方持中立態(tài)度，這一次是巴克萊一方遭受了挫折。雖然瓦利在不同的場合仍然表示巴克萊銀行的方案對荷銀未來有長期的價(jià)值，但也不得不承認(rèn)其與財(cái)團(tuán)的報(bào)價(jià)差距高達(dá)19％，無法給出財(cái)務(wù)性建議的表態(tài)。

8月2日，巴克萊銀行的半年報(bào)出爐，凈收入比去年同期增長14％。業(yè)績公布以后，巴克萊的股價(jià)上升2.1％，約為6.92英鎊。

同日，巴克萊宣布在獲得相關(guān)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)以后，將從8月6日開始逐步回購部分股票，以避免股價(jià)繼續(xù)下跌。這筆資金的來源正是開行和淡馬錫入股資金，按協(xié)議將在8月14日打入巴克萊銀行。

鹿死誰手

一般認(rèn)為，目前蘇格蘭皇家銀行財(cái)團(tuán)的勝算較大，但也存在不確定性。

8月6日將要召開的富通銀行股東大會已經(jīng)成為全球銀行界關(guān)注的焦點(diǎn)。富通銀行參與了蘇格蘭皇家銀行領(lǐng)銜的收購財(cái)團(tuán)。這次會議需要股東決定是否同意籌集金額高達(dá)130億歐元的投資份額。

最終，荷銀股東將決定收購戰(zhàn)的結(jié)果。對沖基金擁有大約40％的荷銀股份，對于蘇格蘭皇家銀行財(cái)團(tuán)提供的高比例現(xiàn)金方案很感興趣。

荷銀發(fā)言人Neil Moorhouse接受《財(cái)經(jīng)》記者采訪時(shí)說，巴克萊銀行將在8月6日以前公布正式的并購修改方案。同時(shí)，與蘇格蘭皇家銀行財(cái)團(tuán)的交流還在繼續(xù)進(jìn)行。

有分析認(rèn)為，如果荷銀不是因?yàn)楝F(xiàn)在的并購大戰(zhàn)支撐，其股價(jià)可能要跌掉40％左右。7月30日，荷銀公布了今年二季度的財(cái)報(bào)，其收入比去年同期下降7％，凈利潤為11.3億歐元，沒有達(dá)到預(yù)期的20％的股本回報(bào)率。

10月6日是蘇格蘭皇家銀行財(cái)團(tuán)的出價(jià)有效期的最后一天，巴克萊銀行出價(jià)的有效期也在這段時(shí)間之內(nèi)。從現(xiàn)在起，荷銀股東們還有不到兩個(gè)月的時(shí)間來作出決定。

荷銀管理層表示，預(yù)計(jì)在9月第三周召開股東大會，投票決定是否通過蘇格蘭銀行財(cái)團(tuán)的收購方案。

本刊記者于寧對此文亦有貢獻(xiàn)