“內(nèi)部認(rèn)購(gòu)末班車”陷入管理層與員工的權(quán)益之爭(zhēng)，耗時(shí)兩年矛盾迭起

跌宕起伏已經(jīng)兩年的深圳市城市建設(shè)開發(fā)（集團(tuán)）公司（下稱深圳城建）改制，而今正面臨最后關(guān)頭。

包括管理層在內(nèi)的600余名員工，意欲購(gòu)買這家地方國(guó)有房地產(chǎn)巨頭70％的股份，總計(jì)耗資約10億元。這趟國(guó)有產(chǎn)權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的“末班車”，在2005年末政策禁令前緊急啟動(dòng)，自始至終面臨“政策有效期”的威脅，卻因權(quán)益分配中的諸多矛盾而一再延誤。

直至今年3月15日，五易其稿的《經(jīng)營(yíng)者、員工持股方案》終在職工代表大會(huì)上全票通過。但這改制破局之舉，遠(yuǎn)不能讓局中人稍感輕松——表決臺(tái)以下，圍繞改制方案中管理層、員工的持股方式，股權(quán)分配辦法，以及持股資金來源等問題，激烈的質(zhì)疑和爭(zhēng)吵仍然不絕。

持股方案通過后僅五天，深圳市國(guó)資委即派調(diào)查組介入深圳城建，調(diào)查公司在數(shù)月前的幾筆物業(yè)交易是否涉及國(guó)有資產(chǎn)流失。這些交易，被媒體披露以低于市場(chǎng)公允價(jià)格的“超低價(jià)格”，迅速轉(zhuǎn)入私人公司和自然人名下。

如今，作為深圳國(guó)企改制“掃尾工程”的城建改制，因其深深陷入內(nèi)部人權(quán)益之爭(zhēng)，早已失去了“落實(shí)國(guó)退民進(jìn)政策”的光環(huán)。按照最新時(shí)間表，深圳城建改制需在今年9月30日前徹底完成。目前，與改制相關(guān)的資產(chǎn)界定、土地處置方案和審計(jì)評(píng)估等基礎(chǔ)工作仍在推進(jìn)。

“現(xiàn)在改制正進(jìn)入最敏感的時(shí)期?！?月上旬，處于改制風(fēng)暴中心的深圳城建董事長(zhǎng)、總經(jīng)理方一兵對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者說。

“行政任務(wù)式”的改制

這原本可能是一次按部就班的國(guó)企改制。

深圳城建前身為成立于1982年的深圳市基礎(chǔ)建設(shè)工作組，1985年成為政府全資所有的公司。在沒有市場(chǎng)化的時(shí)候，“局級(jí)企業(yè)”深圳城建壟斷性地集中了深圳市房地產(chǎn)行業(yè)的資源。 它以房地產(chǎn)開發(fā)為主，集物業(yè)租賃、管理、倉(cāng)儲(chǔ)、工貿(mào)、旅游于一體，總資產(chǎn)達(dá)30億元，年利潤(rùn)2億元－3億元，多年來位居深圳房地產(chǎn)行業(yè)前列。

1996年，深圳政府曾決定發(fā)展十家資產(chǎn)過百億的大型企業(yè)集團(tuán)，深圳城建名列其中。可惜到2000年這一宏大計(jì)劃破產(chǎn)，被政府刻意扶植的“十大”大多沒落，有的甚至破產(chǎn)。深圳城建亦未能如愿壯大，逐漸被后起的市場(chǎng)化企業(yè)所趕超，經(jīng)營(yíng)不利，影響日弱。

2003年以來，深圳市國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局調(diào)整大幕拉開，國(guó)有資產(chǎn)從一般競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域有序退出，國(guó)企大規(guī)模改制由此啟動(dòng)。當(dāng)年，深圳先后完成了石化集團(tuán)、東部集團(tuán)等14家國(guó)有一級(jí)企業(yè)的調(diào)整與改組工作。在這一背景下，深圳城建提出了延續(xù)至今的改制構(gòu)想，多少帶有“只許成功，不許失敗”的“行政任務(wù)”性質(zhì)。

如當(dāng)時(shí)大多數(shù)同類國(guó)企轉(zhuǎn)制一樣，深圳城建準(zhǔn)備采取由經(jīng)營(yíng)者、員工購(gòu)買國(guó)有股權(quán)的普遍模式。而在當(dāng)年的改制實(shí)踐中，內(nèi)部經(jīng)營(yíng)者、員工持股往往更向員工利益傾斜。以深圳城建旗下原二級(jí)企業(yè)的物業(yè)公司為例，改制時(shí)凈資產(chǎn)作價(jià)2600萬(wàn)元，由參與改制的360名員工出資持有，但員工補(bǔ)償就高達(dá)近6000萬(wàn)元。換言之，內(nèi)部員工買下這個(gè)公司，不但不用掏一分錢，尚可拿到部分補(bǔ)償。因此，這一方式在當(dāng)時(shí)成為最受改制企業(yè)員工接納、最便于推進(jìn)的模式。深圳城建之前，大多數(shù)以此方式推進(jìn)改制的同類國(guó)企，幾無失手先例。

鑒于城建資產(chǎn)較大，在當(dāng)時(shí)公司董事長(zhǎng)李新芳的領(lǐng)導(dǎo)下，改制采取了分步走的方式：二級(jí)公司能夠單獨(dú)改制的，先行改制；二級(jí)公司不能單獨(dú)改制的，再并入集團(tuán)整體改制。按照當(dāng)時(shí)方案，八家二級(jí)公司首先改制，及至2006年3月，改了三家，轉(zhuǎn)讓一家；剩余四家則收回集團(tuán)，納入集團(tuán)整體改制。

“末班車”

然而時(shí)至2005年，政策“紅線”已經(jīng)劃出。按照國(guó)務(wù)院國(guó)資委的要求，內(nèi)部人持股模式因其內(nèi)部操作空間巨大，常常威脅國(guó)有資產(chǎn)安全，將不再被批準(zhǔn)；國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓均要求在產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)公開掛牌。深圳市國(guó)資委亦明確要求，經(jīng)營(yíng)者、員工持股的改制試驗(yàn)到2005年底為止，逾期者必須叫停。

也正是從2005年底開始，一向平穩(wěn)的深圳房地產(chǎn)市場(chǎng)大幅飆升，至今愈演愈烈。擁有大量物業(yè)的深圳城建的資產(chǎn)價(jià)值也迅速上揚(yáng)。這意味著，一旦按新政策要求公開掛牌交易，則改制成本將為之劇增；反之，搭乘內(nèi)部人持股的改制末班車，參與改制者的獲利空間將空前增大。

“幸運(yùn)”的是，深圳城建的改制在2005年底經(jīng)深圳市正式批準(zhǔn)立項(xiàng)，終于趕在政策叫停之前，搭上了經(jīng)營(yíng)者、員工持股的政策“末班車”，但政府要求改制必須在2006年底之前完成。

在政策即將過期的壓力下，深圳城建一年內(nèi)兩次大規(guī)模調(diào)整經(jīng)營(yíng)班子。2005年6月，原董事長(zhǎng)李新芳因“改制不力”被調(diào)離工作崗位。原總經(jīng)理郭宏壯繼任董事長(zhǎng)，原深圳市物業(yè)發(fā)展集團(tuán)股份有限公司（深圳交易所代碼：000011）總經(jīng)理方一兵，調(diào)任深圳城建總經(jīng)理。僅隔一年，2006年7月，眼見改制逶迤難進(jìn)，深圳投控再次將郭宏壯調(diào)離，任命方一兵為法定代表人，繼任總經(jīng)理。

按照正常程序，應(yīng)等改制企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估完成、轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定后，再制訂持股方案并召開職工代表大會(huì)進(jìn)行表決。但在當(dāng)時(shí)，深圳城建改制的土地處置方案尚未上報(bào)國(guó)土局，不良資產(chǎn)核銷正在進(jìn)行，歷史遺留的許多債權(quán)債務(wù)訴訟糾紛和已歷時(shí)半年的資產(chǎn)審計(jì)評(píng)估，都很難在2006年底前完成。

2006年11月底，深圳城建的上級(jí)產(chǎn)權(quán)單位——投資控股有限公司（下稱深圳投控）的領(lǐng)導(dǎo)在深圳城建一次骨干會(huì)上明確指出：“政策要過期了，怎么辦？特殊情況下，要把后面的程序提到前面來，一定要爭(zhēng)取年底前通過安置補(bǔ)償方案和持股方案，同時(shí)審議改制總體方案。”

深圳城建上下為此加班加點(diǎn)，在2006年10月拿出了最為關(guān)鍵的《經(jīng)營(yíng)者、員工持股方案》（下稱持股方案）和《員工安置補(bǔ)償方案》（下稱補(bǔ)償方案）。當(dāng)年11月至12月間，公司連續(xù)召開三次職代會(huì)，僅通過涉及總額約1.2億元的補(bǔ)償方案，而涉嫌利益分配不均的持股方案，則遭到83人的職代會(huì)兩次投票否決。

不過，2006年底的期限最終并未對(duì)深圳城建發(fā)揮作用。2007年3月初，政府表示給予深圳城建最后一次機(jī)會(huì)，宣布以2007年3月15日為最后底線。再不通過持股方案，則將另選改制方式。

表決權(quán)之爭(zhēng)

根據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者獲得的深圳城建改制持股方案第五稿，即今年3月15日職代會(huì)表決前的最后一輪討論稿，改制后的深圳城建，將由深圳城建工會(huì)代表全體持股員工，持有其70%的股權(quán)，深圳投控則保留30%的國(guó)有股。

深圳投控總裁郭元先向《財(cái)經(jīng)》記者表示，長(zhǎng)遠(yuǎn)而言，房地產(chǎn)屬于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)，國(guó)有股的大方向仍是全退，但深圳城建保留30%國(guó)有股的做法，亦與深圳大多數(shù)國(guó)企改制經(jīng)驗(yàn)一致：一方面因?yàn)槠髽I(yè)資產(chǎn)盤子過大，員工全買買不起；另一方面改制企業(yè)債務(wù)較多，上級(jí)產(chǎn)權(quán)單位多對(duì)其提供過擔(dān)保。按慣例，產(chǎn)權(quán)單位與改制企業(yè)的擔(dān)保關(guān)系三年內(nèi)需完全解除，在此期間，改制企業(yè)管理層要將其所持有的企業(yè)股權(quán)質(zhì)押給產(chǎn)權(quán)單位。待遺留問題解決之后，國(guó)退民進(jìn)將更為徹底。

國(guó)有股權(quán)這一過渡性安排，卻給深圳城建改制的局中人提供了企業(yè)控制權(quán)的博弈空間。

《財(cái)經(jīng)》記者獲悉，深圳城建管理層一度提出，由管理層以自然人身份持股、員工以持股會(huì)形式持股的國(guó)有產(chǎn)權(quán)受讓方案。但未及遞交職代會(huì)討論，即遭員工非議，不贊成管理層與員工在持股方式上區(qū)別對(duì)待，最終選擇了管理層與員工一并通過集團(tuán)工會(huì)持股公司70%的方案。

但在如何體現(xiàn)股東身份和表決權(quán)的問題上，管理層和員工并沒有真正站在一起。管理層堅(jiān)持讓全體持股員工（包括管理層）直接參加股東大會(huì)，獨(dú)立行使自身的表決權(quán)；而在公司持股員工組成的股權(quán)登記管理單位——持股會(huì)中，持股員工“不行使表決權(quán)”。

慣常的做法則是，持股員工先在持股會(huì)中行使表決權(quán)，形成統(tǒng)一意見后，再由其代表在股東大會(huì)中參與表決。因此，持股方案中涉及表決權(quán)問題的條款，在員工和管理層之間引發(fā)持續(xù)爭(zhēng)執(zhí)。

2007年1月，中介機(jī)構(gòu)廣東信達(dá)律師事務(wù)所曾向深圳城建發(fā)出關(guān)于股東身份事宜的法律意見書，指出不在工商局作股東登記的經(jīng)營(yíng)者和員工個(gè)人，直接參加深圳城建股東會(huì)，行使表決權(quán)，實(shí)際上違反了《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

然而，在《財(cái)經(jīng)》記者獲得的持股方案最后一輪討論稿中，仍維持了“全體持股員工直接參加股東大會(huì)行使表決權(quán)”的安排。方一兵告訴《財(cái)經(jīng)》記者，這是經(jīng)由民意調(diào)查，獲得96%的員工支持的做法。

為數(shù)不少的反對(duì)者則將上述安排視為“可能的利益方”以小搏大、取得改制企業(yè)控制權(quán)之謀。反對(duì)者認(rèn)為，此舉相當(dāng)于將在持股結(jié)構(gòu)中70%的大股分散為若干小股。在實(shí)踐中，分散的個(gè)人股東難以形成一致行動(dòng)人，相較之下，持股30%的國(guó)有股東反而成為意志統(tǒng)一的大股東；如此，則所謂“國(guó)退民進(jìn)”的改制意義將大打折扣。

而另一個(gè)角度上，擔(dān)心國(guó)有產(chǎn)權(quán)所有者缺位的人士認(rèn)為，這樣的做法危機(jī)四伏?！?0%的國(guó)有股究竟體現(xiàn)誰(shuí)的意志？雖說是‘國(guó)有’，但實(shí)際上體現(xiàn)在誰(shuí)身上？”城建集團(tuán)一位高管表示。這意味著，國(guó)有股背后的實(shí)際支配者，有可能與其一致行動(dòng)人合作，在70%的員工大股東分散無著的情勢(shì)下，控制改制企業(yè)，有可能犧牲個(gè)體小股東甚至國(guó)有股利益，中飽私囊。

最終，在3月15日正式提交給職代會(huì)表決的方案中，采用了早期改制企業(yè)通常表述的“持股經(jīng)營(yíng)者和員工為公司實(shí)際股東，以出資額為限享有股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)”，刪去了“持股員工以個(gè)人身份到股東大會(huì)表決”的條款。同時(shí)，也刪去了“員工不在持股會(huì)中行使表決權(quán)”的提法。

“最核心的‘表決權(quán)’矛盾以回避的方式暫時(shí)緩解了，而且，推進(jìn)改制亦符合全體員工的利益。因此，大家表決通過了持股方案。”一位與會(huì)的職工代表對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者說。

不過，方一兵在接受《財(cái)經(jīng)》記者采訪時(shí)，依然對(duì)員工要在持股會(huì)中行使表決權(quán)、再以統(tǒng)一意見在股東大會(huì)中投票的想法不以為然?！俺墙ㄋ赜袔团珊图易鍎?shì)力，如果在持股會(huì)中表決，那么只要取得36%的股權(quán)，就可以控制持股會(huì)，進(jìn)而控制整個(gè)城建公司?！边@在他看來，是另一種以小股控大股的“陰謀”。

資產(chǎn)處置還是賤賣？

出于利益分配上的種種擔(dān)憂，改制的股權(quán)認(rèn)購(gòu)辦法也遭到諸多置疑。根據(jù)今年3月15日通過的持股方案，約600名城建集團(tuán)員工可參與持股。首輪全員認(rèn)購(gòu)中，普通員工的整體持股份額下限為6.13%，上限32.70%；中層持股比例為6.32%至15.8%之間；而董事會(huì)成員以上的管理層持股比例則在7%至9%之間。同時(shí)，預(yù)先設(shè)置12.62%的董事股權(quán)，未來將由現(xiàn)有管理層全額認(rèn)購(gòu)，其中，董事長(zhǎng)將單獨(dú)認(rèn)購(gòu)五分之一的董事股權(quán)。

首輪認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊?，可以進(jìn)行第二輪甚至第三輪增持認(rèn)購(gòu)。但由于個(gè)人首輪認(rèn)購(gòu)的金額最低也要15萬(wàn)元，預(yù)計(jì)一般員工將認(rèn)購(gòu)不足，則剩余股權(quán)不超過20%的，將作為預(yù)留股權(quán)；超過20%的部分，將再歸入董事股權(quán)中，由管理層認(rèn)購(gòu)。

反對(duì)者對(duì)此尖銳質(zhì)疑，認(rèn)為如此設(shè)計(jì)，足以使有心人控制改制企業(yè)的管理層集中股權(quán)；而且深圳城建改制的總股本為6.68億股，改制凈資產(chǎn)擬定為12.5億元左右，盤子頗大，分配給管理層的股權(quán)價(jià)值數(shù)億元，持股者勢(shì)必進(jìn)行融資安排方有能力購(gòu)買。過程中，一旦國(guó)有產(chǎn)權(quán)監(jiān)管缺失，管理層最有可能損害小股東利益而自肥。

持股方案通過五天之后的3月20日，由深圳市國(guó)資委副主任、紀(jì)委書記刑昆明牽頭組成的四人調(diào)查小組進(jìn)駐深圳城建，對(duì)此間員工議論紛紛的“管理層賤賣國(guó)有資產(chǎn)”一事進(jìn)行調(diào)查。這更令外界對(duì)于深圳城建管理層認(rèn)購(gòu)的巨額資金來源平添猜測(cè)。

2006年9月，接任公司一把手不久的方一兵簽署協(xié)議，出售深圳城建持有的一處商業(yè)物業(yè)——位于羅湖區(qū)人民南路、建筑面積3080平方米的鉆石廣場(chǎng)，成交價(jià)為9500元/平方米；三個(gè)月之后，深圳城建又分別將位于福田區(qū)上步路的百花園一期、二期裙樓商鋪，轉(zhuǎn)讓給了私人企業(yè)，成交價(jià)分別為8100元/平方米、8000元/平方米。這三筆交易因“價(jià)格超低”而引發(fā)賤賣國(guó)有資產(chǎn)質(zhì)疑。

這三處物業(yè)均處深圳繁華地段，當(dāng)時(shí)市價(jià)貼近30000元/平方米。其中，鉆石廣場(chǎng)所在地正規(guī)劃人行“空中走廊”，業(yè)界期待升值空間巨大；百花園一期裙樓擁有與沃爾瑪購(gòu)物廣場(chǎng)簽訂的15年長(zhǎng)期租約，租金總額2.47億元；而深圳城建在轉(zhuǎn)讓百花園二期裙樓時(shí)，在收下一家佛山企業(yè)的定金后，又應(yīng)對(duì)方要求過戶給三名自然人。新業(yè)主則在取得房產(chǎn)證后，以最低2.6萬(wàn)元/平方米的價(jià)格轉(zhuǎn)賣該處物業(yè)。以此推算，此三筆交易至少令深圳城建少賺5億元－8億元。

對(duì)于“賤賣國(guó)資”的指責(zé)，方一兵并不認(rèn)同，“國(guó)資委的調(diào)查結(jié)論很快就出來了，我個(gè)人認(rèn)為，這些事都是按程序辦的，不像那些告狀的人說的?！?/p>

方一兵指出，轉(zhuǎn)讓物業(yè)均請(qǐng)示過深圳投控領(lǐng)導(dǎo)，并在《深圳特區(qū)報(bào)》登了廣告，在買家交了定金之后，也將交易信息在公司大堂公示了一周，表示若有新的買家進(jìn)來，可以競(jìng)拍。在內(nèi)部職工中也發(fā)過文件，若員工能介紹買家，可以提成0.2%作為獎(jiǎng)勵(lì)。

他表示，這些資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易，均包括在公司2006年經(jīng)營(yíng)任務(wù)計(jì)劃之內(nèi)，屬于公司正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，“班子會(huì)開過不下四次”。至于價(jià)格，方表示“出讓的信息已經(jīng)對(duì)社會(huì)公布了，能夠成交的最高價(jià)，就是市場(chǎng)價(jià)格”。

深圳城建另一位高層則透露，轉(zhuǎn)讓這些物業(yè)的理由是這些資產(chǎn)不納入改制。按照深圳投控給予的政策，深圳城建可以自由選擇改制資產(chǎn)，“好的拿去改制，產(chǎn)權(quán)不清、不想要的，可以剝離給控股公司”，選擇余地很大。

他表示，對(duì)上述三處物業(yè)的初步評(píng)估價(jià)平均在15000元-16000元/平方米左右，但公司個(gè)別領(lǐng)導(dǎo)覺得這些物業(yè)投資回報(bào)期長(zhǎng)，打算剝離，不納入改制。他還透露，整個(gè)公司班子并未就確定買家和價(jià)格開會(huì)，大多數(shù)班子成員對(duì)交易方式并不知情。

更有質(zhì)疑者向《財(cái)經(jīng)》記者指出，“賤賣”上述三處資產(chǎn)，在理論上可以一舉兩得：一方面，將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)低價(jià)賣出，將使得固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)為以現(xiàn)金方式呈現(xiàn)的流動(dòng)資產(chǎn)；而流動(dòng)資產(chǎn)縮水，將令公司整體資產(chǎn)縮水，便于降低管理層和員工收購(gòu)的成本；另一方面，收購(gòu)者身份可疑，收購(gòu)過程中一經(jīng)轉(zhuǎn)手即可套得巨利，其背后或有管理層活動(dòng)的身影。

8月上旬，深圳國(guó)資委調(diào)查組成員向《財(cái)經(jīng)》記者表示，有關(guān)交易是否涉及國(guó)有資產(chǎn)賤賣，近期將有公開結(jié)論。

未了局

按照最新時(shí)間表，深圳城建改制需在今年9月30日前徹底完成。目前，在深圳投控的指導(dǎo)下，公司改制的資產(chǎn)界定、土地處置和審計(jì)評(píng)估等基礎(chǔ)工作正在推進(jìn)。

郭元先告訴《財(cái)經(jīng)》記者，深圳城建需在一切基礎(chǔ)工作完成后，形成包括持股方案、補(bǔ)償方案在內(nèi)的整體改制方案，提交深圳投控審批，再上報(bào)深圳市國(guó)資委審批。

在獲得國(guó)資委批復(fù)之前，深圳投控仍可能就改制資產(chǎn)界定、持股股權(quán)分配等問題進(jìn)行修改，甚至否決改制方案，要求深圳城建轉(zhuǎn)入現(xiàn)行的公開掛牌改制程序。

而在深圳城建內(nèi)外，大多數(shù)人都認(rèn)為，要在9月30日前完成改制困難重重。以目前深圳城建持有的最重要資產(chǎn)——九塊未開發(fā)土地為例，這些土地在產(chǎn)權(quán)上皆有暇疵，且均逾期未開發(fā)。郭元先對(duì)此表示，深圳投控剛剛將確權(quán)工作上報(bào)深圳市國(guó)土局，希望盡快將產(chǎn)權(quán)確定到深圳城建名下，并希望國(guó)土局能將開發(fā)期限從確權(quán)日開始計(jì)算，但“何時(shí)能完成”并不可預(yù)計(jì)。

與此同時(shí)，涉及改制的人事調(diào)整不斷，堪為深圳城建改制復(fù)雜性的印證之一。2007年3月，深圳城建副總、改制辦主任王德軍調(diào)離公司；7月，深圳投控改革部部長(zhǎng)、深圳城建改制總體方案負(fù)責(zé)人王江濤亦離開崗位。而根據(jù)深圳市的有關(guān)規(guī)定，國(guó)有企業(yè)改制期間，原則上不進(jìn)行人事變動(dòng)。

在拖延了兩年之后，這場(chǎng)“內(nèi)部人認(rèn)購(gòu)式”的國(guó)企轉(zhuǎn)制，將以何種方式完成艱難的最后沖刺，令人關(guān)注。