由于老股東拒絕縮股,原計劃9月底完成的光大銀行注資重組有了變數(shù)
由于老股東拒絕縮股,原計劃今年9月底完成的光大銀行注資重組,正面臨“變局”。
根據(jù)中央?yún)R金公司(下稱匯金)委托安永會計師事務所做出的審計報告,截至2006年12月31日,光大銀行經審計的賬面凈資產值為7300萬元,總股本82億股,每股凈資產不過0.0089元。而今年前八個月,光大銀行已經實現(xiàn)盈利40億元,每股凈資產達到0.5元左右。
匯金就此提出原股東縮股50%的方案,以令光大銀行每股凈資產達到其注資的每股1元水平,同時亦滿足上市門檻。8月31日的股東座談會上,這一縮股方案遭到光大銀行老股東強烈反對。
目前,光大銀行法人股的市場價格已經達到每股5元-7元?!霸谑袌鼋洕遮叧墒斓沫h(huán)境下,是否存在市場化重組的可能?”光大銀行一位老股東代表在會上提出的意見頗具代表性。
不過,注資光大銀行只是匯金重組光大集團方案的一個組成部分。除注入資本金200億元,匯金還將以“債轉股”的方式,承擔央行對光大集團的106億元再貸款本息,匯金子公司中國建銀投資有限責任公司(下稱建銀)在光大實業(yè)部分的注資也將達到50億元左右(參見《財經》2007年第11期“光大重組揭盅”)。
匯金公司有關人士表示,估值高企的市場或許能令光大銀行以增量和溢價填補歷史虧損,但光大集團卻將由此面對重組擱置的風險。同時,放棄匯金注資將延緩光大銀行上市進程,一旦市場格局生變,各股東方利益均將面臨損失。
光大銀行股東會上發(fā)生的這一幕,在近年來的重組、并購故事中并不鮮見。在熊市走牛后,原本瀕于破產的諸多機構“咸魚翻身”;加上重組或審批環(huán)節(jié)的拖沓,原來的重組方案并未完成法律上的程序。隨著重組者和被重組者的地位陡然轉換,一切談判都需要重新來過。
類似的故事在廣東發(fā)展銀行的引資過程中出現(xiàn)過,在漢唐證券、中關村證券等問題券商重組中發(fā)生過,在高盛入股美的的并購故事中亦在上演。
市場條件變化引發(fā)交易糾紛,是當前中國資產泡沫泛濫大背景下的特有現(xiàn)象。一方面,政府資源不宜過多介入本可以由市場化重組完成的項目;但是另一方面,市場的非理性因素已經干擾了汲取歷史教訓、促進銀行改革的初衷。當爛資產的后果被輕松化解,重組者不是分擔痛苦而是分享利益,誰還會在乎公司治理結構的改善呢?
縮股遭拒
8月15日,光大銀行召開臨時董事會,審議通過了《關于中央?yún)R金投資有限責任公司對中國光大銀行投資入股的議案》。
在刊發(fā)的公告中,光大銀行董事會稱“原則”同意將匯金公司向光大銀行注資不超過等值人民幣200億元的美元、按每股人民幣1元價格購買光大銀行新發(fā)行股份的事項,提交股東大會審議批準;授權管理層與匯金公司協(xié)商本次投資入股的有關協(xié)議。上述協(xié)議協(xié)商一致后提交董事會審議,再報股東大會審議批準。
8月23日,光大銀行第二大股東光大控股在京召開董事會會議,就光大重組方案等事項進行表決。其四名港籍獨立董事中,只有兩人投贊成票,一名獨立董事投反對票,一名投棄權票。
至此,匯金重組光大銀行的具體操作正式拉開帷幕,進入商業(yè)談判階段。
光大集團新任董事長唐雙寧此前表示,要在9月底以前完成匯金的注資,并稱光大銀行完成注資后,將盡快引進戰(zhàn)略投資者,力爭明年上半年上市。
由于此時的光大銀行每股凈資產僅0.5元左右,匯金方面建議原有股東縮股50%?!叭绻獯筱y行的股東希望能在明年上半年實現(xiàn)公開發(fā)行上市,那么光大銀行今年年末必須將累計虧損全部彌補完畢?!眳R金公司有關人士說。
8月31日,在光大銀行股東座談會上,老股東對縮股方案表達了不滿情緒。在他們看來,雖然光大銀行的每股凈資產不足1分錢,但是由于金融市場的強力推進,加上金融重組概念受到追捧,股東縮股已無必要,甚至市場化重組可能讓他們獲得更好的利潤和結果。
在光大銀行的前十大股東中,除了光大集團和光大控股,其余股東均持股1%-3%左右。這些企業(yè)因為縮股問題,臨時組成了統(tǒng)一戰(zhàn)線。
光大銀行的第四大股東浙江東南發(fā)電公司表示,歡迎匯金入股,但堅決反對縮股方案。第十大股東中國船東互保協(xié)會代表在座談中提出,如果要縮股,就要按照同股同權、同股同價的方式一同進行;如果匯金中止注資,光大銀行也可以自行設計方案進行市場化注資。
另外一些國企股東,如玉溪紅塔煙草集團、青島國信、山西國際電力集團、國家電網(wǎng)、中國核工業(yè)集團公司等,態(tài)度亦相當一致,認為縮股方案是對老股東的傷害。
“老股東當年都是溢價入股的,匯金現(xiàn)在以1元/股的價格進來,意味著老股東已經縮股了,而且這還沒有考慮時間價值?!?中國船東互保協(xié)會股東代表說。
上述小股東在1995年入股光大銀行的價格是1.75元/股,2001年的入股價格為1.95元/股,從1997年到2003年每年的分紅并不多,最高的1997年不過每股0.137元。2004年起就沒有進行過分紅,總體持股成本比較高。
與此同時,處于注資上市前夕的光大銀行法人股轉讓交易異?;钴S,轉讓價格也日益攀升,目前的市場價格已經達到每股5元-7元。
“如果堅持要縮股,匯金公司能否拿出一部分額度讓其他股東來認購?”中國核工業(yè)集團公司的代表提出。
匯金公司對此表示,縮股并不是強迫性的行為,卻是匯金注資的前提?!安豢s股,不過是意味著今年的賬面無法做平。現(xiàn)在是最好的上市時間節(jié)點,如果錯過了這一時期,將來的一切都可能生變?!眳R金公司有關人士說。
《財經》雜志首席研究員陸磊認為,銀行的虧損本當用資本金來抵消,光大銀行原股東對歷史虧損負有責任,希望匯金一起縮股的提法并不合理。
“匯金入股,光大銀行最終成功上市后,將享有一定的匯金持股溢價,老股東也會最終得益。”陸磊說。
“光大集團必須救助”
由匯金出資重組光大集團和光大銀行的方案,最初是在2004年提出的。當時光大銀行的資產情況非常差,完全達不到監(jiān)管部門關于資本充足率的要求。
按光大集團內部人士的說法,光大銀行的巨額虧損中,15%來源于與集團的關聯(lián)交易,25%是由接收中國投資銀行造成,60%應歸于自身經營管理不善。其中,光大銀行與光大集團的關聯(lián)交易有100多億元,包括50多億元的直接貸款和擔保。
“小股東都說光大銀行的虧損是接收中國投資銀行的政策性虧損,實際主要原因是經營不善?!眳R金的一位人士表示,注資的主要目的就是要改善光大銀行的公司治理結構。
匯金入股前,光大銀行股權分散,總股本82億股,法人股東超過200個,光大集團總公司及其控股的香港上市公司光大控股共持有光大銀行45.55%的股份(分別為24.16%和21.39%),處于相對控股地位。匯金入股后,光大銀行總股本將達到282億股,其中匯金持股超過70%。如果老股東縮股50%,匯金持股比例更將達到83%。
“選擇由匯金注資的方式進行財務重組,是光大集團自己的選擇。因為無論市場化還是國家主導,光大集團必須是先被救助的,之后才可能解開關聯(lián)交易的死結;而市場化重組很可能沒有人愿意救助光大集團,最終就是光大集團破產清算?!眳R金公司有關人士說。
正是由于這一原因,光大集團在三年間不斷與各類有實力的機構接觸,最終仍然選擇了由匯金注資的方案。
事實上,匯金公司獲得光大銀行200億股的代價并不能簡單的說是1元/股,除了向光大銀行注資200億元,光大集團欠人民銀行106億元債務將轉由匯金公司承擔;匯金公司另外出資44億元,用以解決光大銀行的關聯(lián)交易和關聯(lián)擔保。
此外,光大集團尚欠財政部22億元貸款本息,四大國有商業(yè)銀行同意免除經光大銀行擔保的有關債務利息23億元;再加上國家給予光大銀行的稅收優(yōu)惠政策,國家主導的光大重組方案實際投入成本為400億元左右。
“我們并不是一定要注資光大銀行,如果國務院批準光大銀行市場化重組,我們當然同意?!眳R金公司人士說。
市場化重組利弊
在金融市場向好的強烈預期下,市場化重組對于光大銀行原股東的誘惑不可謂不大。
如果按照市價重組,以目前法人股轉讓的價格計算,光大銀行募集200億元資金大約只需增發(fā)40億股,這將大大降低原股東重組后持股比例的攤薄程度,光大集團也有可能保持相對控股的地位。
消息人士稱,中國人壽集團和中國平安集團都對光大銀行的重組非常感興趣,希望能夠參與其中。
但如果光大銀行股東大會否決重組注資議案,其面臨的第一個風險將是銀監(jiān)會對光大銀行的行政接管。按照《商業(yè)銀行法》和《商業(yè)銀行資本充足率管理辦法》規(guī)定,資本充足率低于8%的商業(yè)銀行,中國銀監(jiān)會將進行行政接管。屆時銀監(jiān)會的首要目的是保護存款人的利益,老股東利益將難以得到保證。
上市時間窗口將是第二個不確定因素。根據(jù)光大銀行目前的盈利情況,如果僅靠光大銀行自身盈利來消化歷史累計虧損,樂觀估計最快也要到明年二季度完成補虧,發(fā)行上市的時間也將進一步推遲到明年下半年,甚至更晚。彼時,市場情況還會延續(xù)目前的火爆行情嗎?
研究人士認為,光大銀行重組博弈,凸顯了市場經濟環(huán)境下行政化救助的兩難狀況。與證券業(yè)此前的問題類似,在市場低迷之時,企業(yè)希望得到政府的救助;一旦市場環(huán)境由熊轉牛,被救助企業(yè)便以救助并無合同約束為由,希望能重新回到市場化的道路中去,從而避免政府的控制。
目前縮股與否的爭端,實質上是對光大銀行資產的定價問題。有觀點認為,如果在定價環(huán)節(jié)中引入市場競價機制,則政府只須扮演最后救助人的角色,并不一定真要出資。如果市場機制得以生效,那么所有程序都將由股東自行選擇,可以即時生效,從而避免面對是國家主導還是市場化重組這個兩難問題。
本刊記者于寧對此文亦有貢獻