謝孟霖

鞍鋼股份的整體上市能否實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)，還要用自己的業(yè)績(jī)說(shuō)話

談起整體上市，鞍鋼股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鞍鋼股份”）應(yīng)該算是上市公司中較早吃螃蟹的一個(gè)。2006年初，公司向其控股股東鞍鋼集團(tuán)新增 29.7億股A股收購(gòu)新鋼鐵公司100％股權(quán)，實(shí)現(xiàn)了集團(tuán)整體上市。作為全流通背景下第一家實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體上市的上市公司，鞍鋼股份不僅首開“零融資”，且在整體上市后業(yè)績(jī)表現(xiàn)良好。因此，在中國(guó)企業(yè)謀求整體上市之路上，鞍鋼案例無(wú)疑可以作為一盞指路明燈。

事件回放

2004年10月，鞍鋼集團(tuán)受讓華融、信達(dá)持有的新鋼鐵公司所有股份，形成對(duì)新鋼鐵公司100%的控股權(quán)。12月29日，鞍鋼股份在第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議上批準(zhǔn)了《鞍山鋼鐵集團(tuán)公司和鞍鋼新軋鋼股份有限公司關(guān)于鞍鋼集團(tuán)新鋼鐵有限責(zé)任公司100%股權(quán)的收購(gòu)協(xié)議》。2005年10月20日，鞍鋼股份召開第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司新增股份收購(gòu)資產(chǎn)的議案》。12月28日，鞍鋼股份2005 年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)及類別股東會(huì)議審議通過(guò)了該議案。

2006年1月26日，鞍鋼股份向鞍鋼集團(tuán)新增29.7億股人民幣普通股收購(gòu)其全資子公司新鋼鐵公司100％的股權(quán)，收購(gòu)價(jià)以每股4.29元（截至2005年10月14 日鞍鋼股份A股股票前20個(gè)交易日收盤價(jià)的算術(shù)平均值）計(jì)算，折為127.413億元。新增股份于2006年2月23 日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成登記托管，并于3月13日上市（A股）。收購(gòu)?fù)瓿珊?，鞍鋼集團(tuán)持有鞍鋼股份的股權(quán)比例由38.15%上升至69.11%（未考慮權(quán)證鞍鋼JTC1的行權(quán)），達(dá)到絕對(duì)控股。

背景分析

鞍鋼集團(tuán)的前身是始建于1916年的鞍山制鐵所，擁有采礦、燒結(jié)、煉鐵、煉鋼、軋鋼等完整的鋼鐵生產(chǎn)工藝流程。主營(yíng)范圍為鐵礦錳礦、耐火土石、黑色金屬、鋼壓延制品、金屬制品（不含專營(yíng)）、焦化產(chǎn)品等。截至2005年6月30日，鞍鋼集團(tuán)資產(chǎn)總額7498679萬(wàn)元，所有者權(quán)益3479249萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入3549084萬(wàn)元，凈利潤(rùn)403067萬(wàn)元。

鞍鋼股份由鞍鋼集團(tuán)在1997年5月設(shè)立，并于同年在深、港兩地上市。鞍鋼集團(tuán)持有其44.52%的股權(quán)，為實(shí)際控制人。2005年11月23日，鞍鋼股份股改后， 鞍鋼集團(tuán)持有股份下降至38.15%。鞍鋼股份的主要業(yè)務(wù)為生產(chǎn)及銷售鋼坯、線材、厚板、冷軋薄板、鍍鋅板、彩涂板、大型材等產(chǎn)品。

新鋼鐵公司由中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司、中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司以債轉(zhuǎn)股的方式和鞍山鋼鐵集團(tuán)以凈資產(chǎn)出資的方式，于2000年12月28日共同設(shè)立的有限責(zé)任公司。2004年10月，鞍鋼集團(tuán)受讓華融、信達(dá)持有的新鋼鐵公司所有股權(quán)，從而對(duì)新鋼鐵公司形成100%的控股權(quán)。新鋼鐵公司現(xiàn)主要由22個(gè)下屬生產(chǎn)和輔助生產(chǎn)單位組成，包括化工廠、煉鐵廠、鋼材加工中心、煉鋼廠、熱軋帶鋼廠、中板廠、無(wú)縫鋼管廠、型材廠、冷軋硅鋼廠、發(fā)電廠、供電廠、燃?xì)鈴S、氧氣廠、給水廠、計(jì)量廠、冶金運(yùn)輸廠、原燃料儲(chǔ)運(yùn)分公司、材料儲(chǔ)運(yùn)分公司、設(shè)備處、質(zhì)量檢查中心、技術(shù)中心、化檢驗(yàn)中心等。

收購(gòu)前，鞍鋼集團(tuán)的鋼鐵生產(chǎn)流程長(zhǎng)期處于分割狀態(tài)，由新鋼鐵公司及鞍鋼股份兩個(gè)獨(dú)立的子公司分別經(jīng)營(yíng)管理。其中燒結(jié)、煉鐵、部分煉鋼及部分軋鋼等相關(guān)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)保留在新鋼鐵公司，鞍鋼股份擁有其他部分煉鋼及部分軋鋼資產(chǎn)。

前景展望

涌向世界各地的全球經(jīng)濟(jì)一體化浪潮把各國(guó)企業(yè)推向了直面國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)的境地，企業(yè)若想生存，唯有提高自我抗擊能力。而整體上市至少可以作為目前上市公司做大做強(qiáng)、提高競(jìng)爭(zhēng)能力的途徑之一。另一方面，全流通背景下，存續(xù)公司作為上市公司大股東的利益訴求在股改完成后可以通過(guò)股價(jià)來(lái)套現(xiàn)，同時(shí)又有國(guó)內(nèi)積極的政策支持和引導(dǎo)。凡此種種將央企整體上市推向高潮。因此，鞍鋼股份整體上市是“天時(shí)+地利+人和”的結(jié)果。

就鋼鐵業(yè)本身來(lái)說(shuō)，一方面，鋼鐵行業(yè)是典型的資金密集型行業(yè)，具有很強(qiáng)的規(guī)模效應(yīng)。另一方面，鋼鐵生產(chǎn)的整個(gè)流程緊密相連不可分割。如果上市公司僅是生產(chǎn)流程的某個(gè)環(huán)節(jié)，而集團(tuán)公司又是另外的環(huán)節(jié)，那么，二者之間勢(shì)必會(huì)產(chǎn)生很大的依賴性，引發(fā)大量的關(guān)聯(lián)交易。因此，鞍鋼股份整體上市既是中國(guó)資本市場(chǎng)變革的要求，也是整個(gè)行業(yè)發(fā)展的內(nèi)在要求。

從技術(shù)角度講，此次重大資產(chǎn)收購(gòu)所產(chǎn)生的效果是明顯的。通過(guò)收購(gòu)，鞍鋼股份不僅擁有了鞍鋼集團(tuán)全部焦化、燒結(jié)、煉鐵、煉鋼、軋鋼等整套現(xiàn)代化鋼鐵生產(chǎn)工藝流程及相關(guān)配套設(shè)施，且擁有了與之配套的能源動(dòng)力系統(tǒng)，實(shí)現(xiàn)了鋼鐵生產(chǎn)工藝流程的完整性和系統(tǒng)性，同時(shí)也完成了鋼鐵業(yè)務(wù)“規(guī)模擴(kuò)張+結(jié)構(gòu)調(diào)整”過(guò)程，對(duì)其謀求長(zhǎng)遠(yuǎn)的價(jià)值增值具有戰(zhàn)略意義。

另外，鞍鋼股份業(yè)績(jī)亦大幅提升，表現(xiàn)在主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、利潤(rùn)、毛利率均有不同程度的提高;經(jīng)營(yíng)能力，成長(zhǎng)能力顯著增加。