近年來，企業(yè)變革一直是熱門話題。圍繞這個話題，國有及國有控股企業(yè)(以下簡稱國企)的熱點是產(chǎn)權(quán)制度改革、建制轉(zhuǎn)機、做大做強；民營企業(yè)(以下簡稱民企)的興奮點是強化內(nèi)部執(zhí)行力、可持續(xù)發(fā)展成為“百年老店”。一般認為國企與民企所面臨的問題截然不同，但如果我們從企業(yè)形態(tài)的發(fā)展、演變過程尤其是企業(yè)中所有者、經(jīng)營者和角色的不斷分離過程來分析、研究后，會發(fā)現(xiàn)問題的本質(zhì)方面卻基本相似，即都面臨著企業(yè)中的出資者、經(jīng)營者的“角色分離”與公司治理問題。本文試從以上角度，以及由此而產(chǎn)生的“執(zhí)行”問題的角度剖析一下一般企業(yè)變革所面臨的深層次、共性問題。

企業(yè)形態(tài)的演變歷史——“角色”不斷分離的過程

自從十九世紀四十年代美國鐵路的管理改革以來，企業(yè)形態(tài)發(fā)生了巨大的變革。企業(yè)從單一的個體經(jīng)營形態(tài)演變出來了現(xiàn)代公司制企業(yè)，出現(xiàn)了有限責任公司和股份有限公司。迄今為止，個體經(jīng)營者、業(yè)主制企業(yè)、有限責任公司和股份有限公司這四種主要的企業(yè)形態(tài)仍在不同的經(jīng)濟層面保持著各自的活力與生機。文章內(nèi)容：

過去，國內(nèi)對企業(yè)形態(tài)演變發(fā)展的研究較多地集中在產(chǎn)權(quán)多元化、股份制改造和公司治理等方面，而對企業(yè)形態(tài)演變的本質(zhì)問題——角色分離的過程著墨并不多。筆者認為：有限責任公司和股份制公司的出現(xiàn)無疑是企業(yè)形態(tài)演變過程中的重要變革，但其中本質(zhì)的變革不是企業(yè)外在的形態(tài)，而是企業(yè)內(nèi)部角色的分離。因為企業(yè)內(nèi)部角色的每一次分離都是企業(yè)形態(tài)的一次重大變革，都是一次企業(yè)內(nèi)部責、權(quán)、利制度的根本調(diào)整。每一次角色的分離都從根本上改變了企業(yè)的制度、體制和機制，使企業(yè)的管理模式、經(jīng)營方式產(chǎn)生重大變革。

因此，角色的分離仍然是當前國內(nèi)國企、民企面臨的深層次共性問題。以下試從這個角度來分析一下不同企業(yè)中的角色分離過程及其影響。

個體經(jīng)營者——此種形態(tài)的特點是勞動者、經(jīng)營者、出資者(股東，下同)三個角色集一身。從嚴格意義來講，個體經(jīng)營者不是企業(yè)，但從角色分離角度我們將其看作最原始形態(tài)的企業(yè)。

這種三位一體、角色合一的企業(yè)形態(tài)的最大優(yōu)勢是決策效率最高、管理監(jiān)督和委托代理成本為零。因為無論個體經(jīng)營者扮演哪個角色，追求的目標都只有一個——股東利益最大化。由于在經(jīng)營活動中對外承擔無限責任，此類企業(yè)最大的劣勢是融資能力極差，抗風險能力也很差、一般只適于完全競爭市場上的小規(guī)模分散的經(jīng)營。

業(yè)主制企業(yè)——這種形式的特點是出現(xiàn)了角色的第一次分離。由于雇工、個體經(jīng)營者不再從事勞動，把勞動者的角色從自身分離了出去，自己則是集經(jīng)營者和出資者兩個角色于一身。

出資者與經(jīng)營者兩位一體，實現(xiàn)了與勞動者角色的第一次分離。這種形態(tài)的特點是業(yè)主一般不再參與勞動，主要負責經(jīng)營管理，決策效率也相當高。雖然在對外經(jīng)營活動中仍承擔無限責任，但企業(yè)能夠經(jīng)營的規(guī)模較之個體經(jīng)營大為擴大。但與此同時企業(yè)出現(xiàn)了對員工的管理監(jiān)督問題和相應(yīng)的成本，員工的管理和制度的完善程度決定了企業(yè)的經(jīng)營管理水平。

有限責任公司——由于企業(yè)內(nèi)部出現(xiàn)了兩個以上的股東，而且所有者不可能都參與經(jīng)營，企業(yè)出現(xiàn)了第二次角色分離，出資者(不一定是全部)把自己的經(jīng)營職能分離了出去。企業(yè)中出現(xiàn)了出資者、經(jīng)營者、勞動者三個互相分離的角色。

多元股東和經(jīng)營者的產(chǎn)生使企業(yè)出現(xiàn)了股東問的契約合作關(guān)系、股東與經(jīng)營者的委托代理關(guān)系及委托代理成本(在本文中僅指股東對經(jīng)營者的第一層委托代理關(guān)系及成本)。企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)第一次隨著角色的分離出現(xiàn)了一定程度上的分離，經(jīng)營者成為一個獨立的角色使得職業(yè)經(jīng)理人得以產(chǎn)生。由于企業(yè)對外承擔以出資額為限的有限責任，企業(yè)的融資平臺大為擴大?？梢哉f，股東多元化和有限責任制度使企業(yè)的大規(guī)模經(jīng)營成為可能。

股份有限公司——由于所有者更加多元和分散，企業(yè)結(jié)構(gòu)進一步演變，經(jīng)營者的角色又發(fā)生了經(jīng)營決策和執(zhí)行的角色分離，出現(xiàn)了出資者、經(jīng)營決策者(董事會)、經(jīng)營者和勞動者四個角色。

由于在股份公司中，尤其是上市公司中股東最直接的權(quán)利是用“腳投票”，經(jīng)營決策層實際上行使了所有者主要的重大決策權(quán)，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)實現(xiàn)了比較徹底的分離，股東對企業(yè)的干預(yù)只能通過董事會來間接地實現(xiàn)。因此，企業(yè)內(nèi)產(chǎn)生了非常復(fù)雜的委托代理關(guān)系和很高的委托代理成本。由于股份公司的資合性質(zhì)使得企業(yè)向社會的大規(guī)?；I資成為可能，這種公司形式是許多巨型企業(yè)和“百年老店”的首選。

總之，以上只是對幾種有代表性的企業(yè)形態(tài)做了粗略的分析，而且無意對合伙企業(yè)等形式再做贅述。本文只想重點剖析企業(yè)中角色的分離對企業(yè)的形態(tài)所產(chǎn)生的深刻、本質(zhì)的影響，因為從以上分析不難看出企業(yè)中角色分離的本質(zhì)決定了企業(yè)的形態(tài)。

“角色分離”——有效公司治理的前提

公司治理對于企業(yè)的長遠成功至關(guān)重要，公司治理的核心是因所有權(quán)和控制權(quán)分離而引起的治理問題。因此，也可以說是企業(yè)中出資者和經(jīng)營者角色的分離引起的公司治理問題。國內(nèi)企業(yè)的角色分離和公司治理狀況如何呢?

■國內(nèi)多數(shù)企業(yè)的形態(tài)仍未跳出業(yè)主制

盡管目前國內(nèi)的民企從形式上都已登記注冊為有限公司或股份公司，但從角色分離的內(nèi)涵來看，它們中間的絕大多數(shù)都是出資者和經(jīng)營者角色合一的管控模式，企業(yè)的股東很少有不直接參與經(jīng)營的，因此從本質(zhì)上看絕大多數(shù)民企仍是業(yè)主制的企業(yè)模式。形成這種局面的原因是，民企的所有者絕大多數(shù)都是創(chuàng)業(yè)者，一部分人從未考慮過把經(jīng)營者的角色從自身分離出去的問題，一部分人是想做而不敢做，小部分人嘗試了但大都不太成功。結(jié)論是無論從外部環(huán)境還是自身分析，目前的民營企業(yè)家都很難做到自身與經(jīng)營者的角色分離。

國有企業(yè)經(jīng)歷了二十多年的改革，大多數(shù)企業(yè)都完成了改制，工廠制企業(yè)所剩無幾。從表面上看目前國企的出資者、經(jīng)營者角色越來越清晰，但由于長期以來的“出資者缺位”造成的上級的行政干預(yù)和企業(yè)的內(nèi)部人控制的問題仍未根本解決，出資者和經(jīng)營者角色的分離以及相應(yīng)的兩權(quán)分離并沒有完善的制度保證。原因很簡單，上級的行政干預(yù)主要表現(xiàn)在沒有人格化地、完整地行使所有者職能，企業(yè)的內(nèi)部人控制實際上是經(jīng)營者行使了出資者的職能。因此從嚴格意義上講，國有及國有控股企業(yè)的所有者和經(jīng)營者之間角色混淆的狀況，也使得企業(yè)也不可能跳出業(yè)主制的管控模式。

從組織形式上看，上述分析可能有武斷和偏頗之嫌，但從角色分離的本質(zhì)來分析，國內(nèi)無論民企還是國企都沒有實現(xiàn)角色根本分離，本質(zhì)上都是業(yè)主型企業(yè)。

■在業(yè)主制的企業(yè)形態(tài)下很難建立規(guī)范的委托代理關(guān)系

委托代理關(guān)系只有在角色實現(xiàn)了分離，委托方(所有者)有明確的委托意愿的條件下才可能產(chǎn)生。從民企和國企的實踐來看，如果不能跨越業(yè)主型的企業(yè)形態(tài)，也談不到建立規(guī)范的委托代理關(guān)系。

據(jù)了解，不少民企已經(jīng)做了招聘職業(yè)經(jīng)理人的嘗試，但大多效果不理想。因此，國內(nèi)沒有一支合格的職業(yè)化經(jīng)理人的隊伍的結(jié)論幾乎成為了企業(yè)的共識。這種認識從現(xiàn)象來看似乎很有道理，而且也有許多事實支持。但只要深入分析一下出資者和經(jīng)營者這一對角色的分離過程就不難看出：有了出資者的需求才有經(jīng)營者的存在空間，經(jīng)營者是所有者的派生需求。兩者關(guān)系是“皮”與“毛”的關(guān)系，反應(yīng)在“毛”上的問題，根源卻在“皮”上。可以認為，是“皮”不能明確地分離角色、定位角色，是“皮”們沒有形成角色明確的、合格的所有者隊伍，才導致了角色混淆、不合格的經(jīng)營者隊伍的產(chǎn)生。

筆者認為，民企的問題是出資者、經(jīng)營者二者角色合一，分離困難。國企的問題是現(xiàn)在的出資者代表本身也是政府的“代理人”，還不是集責、權(quán)、利于一身的嚴格意義上的出資者；長期存在的“內(nèi)部人控制”的局面使得各級經(jīng)營者的角色混淆。因此，兩類企業(yè)的核心的共性問題都是如何明確地分離角色、定位角色，并在此基礎(chǔ)上建立規(guī)范的委托代理關(guān)系。

■在業(yè)主制的企業(yè)形態(tài)下很難建立規(guī)范的委托代理制度

委托代理制度是公司治理的主要手段，只有跳出業(yè)主制企業(yè)的管理模式，在企業(yè)內(nèi)部完成了角色分離、清晰定位的基礎(chǔ)上才有可能建立規(guī)范的委托代理制度，并在此基礎(chǔ)上進行有效的公司治理。由于國內(nèi)企業(yè)角色上的混淆，多數(shù)企業(yè)還沒有建立起規(guī)范、完善的委托代理制度。

大多民企的“老板”都是成功的創(chuàng)業(yè)者，都扮演著出資者、經(jīng)營者、大業(yè)務(wù)員三位一體的角色。聘用職業(yè)經(jīng)理人意味著要把自己熟悉的、有很強成就感的經(jīng)營者、“大”業(yè)務(wù)員兩個角色從自己身上分離出去，這種分離的難度之高、痛苦之大往往超出一般人的想象。這樣的企業(yè)主即便有使用職業(yè)經(jīng)理人的強烈愿望，也不會有角色轉(zhuǎn)換的充分心理準備，更不會有完善的責權(quán)利分明的委托代理的制度準備?？倳挥勺灾鞯厝ブ苯痈深A(yù)指揮經(jīng)營，把經(jīng)營者變成實際上的經(jīng)營助手。結(jié)果企業(yè)既付出很高的代理成本，又發(fā)揮不出經(jīng)營者應(yīng)有的作用，往往半途而廢。

委托代理制度的設(shè)計與制定對民企來說是一個難度頗高的工作。由于業(yè)主是出資者、經(jīng)營者是兩位一體的角色，無論其扮演哪一個角色時都不會背離股東利益最大化的原則。由于兩位一體業(yè)主無需處理兩者關(guān)系、無需用制度去規(guī)范兩者關(guān)系，兩個角色的運行規(guī)則都是業(yè)主頭腦中的潛規(guī)則。角色分離以后責任、權(quán)力都必須重新定位，利益也從一個主體變成了兩個不同導向的主體。把潛規(guī)則變成顯規(guī)則、平衡兩個利益主體的關(guān)系，對于習慣了集權(quán)、人治的管理方式的業(yè)主來說，無疑是一個重大挑戰(zhàn)。不少人試圖用經(jīng)營者持股的方式來回避復(fù)雜的委托代理制度的設(shè)計，應(yīng)該承認這種方式會起到一定的積極作用，但在原理上這種做法是有問題的。因為，如果經(jīng)營者的股權(quán)很小，他們對股東利益最大化的動力肯定不足；如果股權(quán)較大，股東利益最大化的動力足夠了，他們的角色又從經(jīng)營者變成了出資者。由此可見，民企建立規(guī)范的委托代理制度的難度絕不亞于創(chuàng)業(yè)的難度。

國企的問題是如何使出資者的代表完整地承擔出資者的責任和解決內(nèi)部人控制，進一步明確出資者和經(jīng)營者兩個角色的定位。如上所述，委托方的角色定位清晰是矛盾的主要方面，只有在解決這個問題的基礎(chǔ)上才能從根本上解決國企委托代理過程中的制度問題，這種問題主要有兩種表現(xiàn)形式，即“逆向選擇”和“道德風險”。“逆向選擇”是指代理人占有委托人所觀察不到的信息并利用這些私人信息進行決策。經(jīng)濟學里也把這種信息稱為“隱蔽信息”。由于這種信息不對稱加上委托人與代理人兩者效用函數(shù)不一致，代理人就有可能根據(jù)其自身利益進行決策，以致?lián)p害委托人的利益?！暗赖嘛L險”是指代理人借委托人觀察監(jiān)督困難之機而采取的不利于委托人的行動。信息的不完全性和未來的不確定因素的存在難以使委托代理契約精確注明代理人的行為方式及其結(jié)果。由此可見，明確集責權(quán)利與一身的出資人和解決“內(nèi)部人”控制問題是國企建立規(guī)范的委托代理制度的核心問題，國企改制的深層次根本目標可能也在于此。

從以上三方面的分析不難看出，無論國企還是民企分離角色、明確角色定位、建立規(guī)范的委托代理制度是有效地進行公司治理的主要內(nèi)容。

“角色分離”——“執(zhí)行”制度的前提

近年來，“執(zhí)行”成了最受國內(nèi)管理界關(guān)注的一個熱門話題。一方面，執(zhí)行董事、執(zhí)行總裁或首席執(zhí)行官(CEO)等有關(guān)執(zhí)行的稱謂廣為流行；另一方面，提高執(zhí)行力幾乎成了所有的經(jīng)營管理者的口頭禪。盡管操作層面的執(zhí)行力與本文探討的執(zhí)行問題也有很深的關(guān)聯(lián)度，但在此想重點探討一下由角色分離引發(fā)的執(zhí)行與非執(zhí)行的問題。

■角色分離與執(zhí)行制度的關(guān)系

筆者認為：沒有角色分離的企業(yè)談不到執(zhí)行問題，因為在出資者經(jīng)營者角色合一的業(yè)主型企業(yè)中所有人都具有執(zhí)行的功能。反之，如果企業(yè)(尤其是國企)有了分離的出資者和經(jīng)營者角色而沒有建立有效的執(zhí)行制度，企業(yè)在實際上還沒有脫離業(yè)主型的管理模式，企業(yè)的角色的表面上的分離、實際上的混淆導致公司治理結(jié)構(gòu)成為一種更加混亂的模式。

當企業(yè)的出資者把經(jīng)營職能從自身分離出去時，就意味著他們就已經(jīng)處于了不直接指揮、控制日常經(jīng)營管理活動的非執(zhí)行地位，而其代理人——經(jīng)營者就處于了日常經(jīng)營活動的執(zhí)行地位。在有限責任公司中，如果出資者及其代表(董事)都不參與經(jīng)營，那么就只有經(jīng)營者(層)處于執(zhí)行地位，是首席執(zhí)行官。如果出資者(一般是大股東)要參與經(jīng)營，那么董事長或執(zhí)行董事就是首席執(zhí)行官，經(jīng)營者就成了首席運營官(COO)，不直接參與經(jīng)營的出資者(一般是小股東)及其代表(董事)就是非執(zhí)行董事。股份公司的董事會和經(jīng)營層實際上都屬于經(jīng)營層，只是有經(jīng)營決策與日常經(jīng)營之分。如果董事會參與經(jīng)營董事長就是首席執(zhí)行官，董事就都是執(zhí)行董事。反之，董事長及董事就處于非執(zhí)行地位。

可見，執(zhí)行絕不是什么時髦的名詞，而是企業(yè)角色分離、規(guī)范治理的重要制度保障。

■建立明確、規(guī)范的執(zhí)行制度的緊迫性和必要性

在任何形態(tài)的企業(yè)中，決策與監(jiān)督的多元化都是有益處的，比如業(yè)主制企業(yè)也需要外部的咨詢與監(jiān)督，股權(quán)多元的企業(yè)則更是必須決策與監(jiān)督的多元。但執(zhí)行只能而且必須是一元化的，否則后果只能是在企業(yè)內(nèi)部造成混亂。令人不安的是，由于概念上的模糊不清，雖然已經(jīng)和正在產(chǎn)生著諸多弊端，執(zhí)行問題似乎并沒有引起國內(nèi)多數(shù)企業(yè)的高度重視，也缺乏從制度上根本解決問題的緊迫感。

在不少民企中，由于大小股東、親屬都在企業(yè)中處于執(zhí)行地位，使得企業(yè)在運營中的沖突層出不窮，嚴重影響企業(yè)的正常經(jīng)營，拆伙現(xiàn)象也時有發(fā)生。國企中近年來多數(shù)大中型企業(yè)都成立了董事會，董事長和總經(jīng)理一般都是分設(shè)的，這樣又引出了到底誰是“一把手”的爭論。筆者認為“一把手”的概念本來就不是一個嚴謹?shù)目茖W概念，

從董事會是企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)來看，董事長自然是企業(yè)的一把手，但對于總經(jīng)理領(lǐng)導經(jīng)營管理系統(tǒng)來看，總經(jīng)理應(yīng)是“一把手”。要準確科學地說明這個問題，應(yīng)該引入執(zhí)行概念。在美國一般是由董事長兼任首席執(zhí)行官的，總經(jīng)理兼任首席運營官，在其它國家則是兩者分設(shè)的。英國的執(zhí)行董事、日本的社長都相當于美國的首席執(zhí)行官。在美國企業(yè)中把董事長視為一把手是因為他兼任了CEO，而不是指他擔任的董事長職務(wù)。如果一定要說“一把手”的話，擔任CEO或相當于CEO的職務(wù)的那個人是企業(yè)經(jīng)營管理系統(tǒng)的“一把手”。

因此，對于國企來說當務(wù)之急不是爭論誰是“一把手”，而是建立科學嚴謹?shù)膱?zhí)行制度。首席執(zhí)行官可以因企制宜、因人制宜無論誰當都可以，但最大的忌宜是誰似乎都是而又不從制度上明確。作為國有企業(yè)決策必須多元化、民主化，監(jiān)督也得多方位、民主化，唯獨執(zhí)行不可以多元化、多頭指揮。從這意義上說，國企運行機制上最大的制約也在于此。

■非執(zhí)行的出資者經(jīng)營的是資本

產(chǎn)業(yè)經(jīng)營者和資本經(jīng)營者之間最大的區(qū)別是在企業(yè)中的執(zhí)行地位，執(zhí)行的出資者經(jīng)營的是產(chǎn)業(yè)，非執(zhí)行的出資者經(jīng)營的是資本(產(chǎn)權(quán))。不少人認為投資干企業(yè)而又不處于執(zhí)行地位就無法保證收益，這其實是一種片面的觀點。股東對企業(yè)的失控不在于角色分離和兩權(quán)分離，也不在于是否處于控股或執(zhí)行地位，股東的核心能力應(yīng)該是公司治理能力，具體說是資合的能力和委托的能力。制定和實施有效的股東游戲規(guī)則(股東間合作契約)、股東一經(jīng)營者游戲規(guī)則也就是股東資合制度、委托代理制度和執(zhí)行制度是股東利益的根本保證?；蛘哒f只有具備了以收益最大化為目標的制度建設(shè)和政策管理的能力的出資者，才具備產(chǎn)業(yè)資本經(jīng)營的能力。

綜上所述，出資者和經(jīng)營者角色分離是企業(yè)跨越業(yè)主型企業(yè)形態(tài)的根本標志。當然本文的結(jié)論并不是想說所有的企業(yè)都必須改變業(yè)主型的管控模式，但無論那種企業(yè)要想做強、做大、可持續(xù)發(fā)展，不分離角色、跨越業(yè)主制的管控模式是不可能的。角色的分離、明確的定位以及由此引起的所有權(quán)和控制權(quán)的分離是公司治理的前提，在此基礎(chǔ)上制定股東規(guī)則、有效、規(guī)范的委托代理制度和明確的執(zhí)行制度，從而保證股東(尤其是小股東)、經(jīng)營者、員工和其他利益相關(guān)者的利益。筆者認為，以上的描述涵括了有效的公司治理的主要內(nèi)容，國內(nèi)的許多企業(yè)在公司治理方面任重而道遠。

筆者是企業(yè)經(jīng)營管理的實踐者，面對著如此復(fù)雜的題目，深知自己理論功底膚淺。但多年經(jīng)營管理實踐中的許多困惑，又給了自己進一步探索的極大的壓力和動力。此文權(quán)當拋磚引玉，供大家評判。