第一，要從根上解決登記制度的問題。關于不動產統(tǒng)一登記制度，在《物權法（草案）》征求意見階段，就有較深入的討論，即要建立一個具有實質性的不動產統(tǒng)一登記制度，這一制度應與登記機關的行政管理職能徹底分開。但是，現(xiàn)在無論是不動產登記，還是動產登記，都跟不同的行政機關的管理職能相掛鉤，使得登記成為行政管理職能的附屬品，在這種附屬品的形式下，登記自然就成了分散狀態(tài)，沒有辦法集中。另外，在登記制度中還有一個問題，就是登記機關到底是實質審查，還是形式審查，如果是實質審查就應該承擔相應的法律責任，如果要承擔責任，登記機關拿什么來承擔呢？國家賠償是賠不起的。如果是形式審查，對民事主體來講又缺乏一個保障，確定性就差。所以完善登記制度恐怕要從根上解決問題。

我國的抵押登記制度是以不動產物權登記制度為基礎，結合動產物權登記制度發(fā)展起來的。根據商業(yè)銀行實踐經驗，我國抵押登記制度存在以下問題：

（1）抵押登記機關不統(tǒng)一。目前，在中國負責不動產抵押登記的部門分別為國土資源管理局和房產管理局；負責動產抵押登記的部門有民用航空主管部門、海事局、漁政漁港監(jiān)督管理局、工商局、林業(yè)局、農業(yè)局、公證部門、車輛管理所、農機站等。登記部門大部分是行政管理機關，行政管理的職能被過分強化，忽視了為市場交易提供信息等服務功能，服務意識差，依法辦事觀念淡薄。結果是，不能很好地發(fā)揮擔保物權登記的效用，不能很好地公示擔保物權狀態(tài)并使其具有公信力，難以保護交易安全、維護當事人合法權益、促進交易的開展。

（2）抵押登記立法不統(tǒng)一。中國抵押登記制度行政色彩濃厚，抵押登記按照各部門對不動產和動產的行政管理部門職權劃分而分別進行，相應的抵押登記立法工作也按照行政管理職能的劃分而分別進行。目前，有關不動產抵押登記的法律法規(guī)有《擔保法》、《土地登記規(guī)則》、《城市房地產管理法》等7部，有關動產抵押登記的法律法規(guī)有《民用航空器法》、《海商法》、《機動車登記規(guī)定》等12部。由于抵押登記立法不統(tǒng)一，造成各地登記事項、審查原則、登記內容等差異較大，給當事人帶來操作上的不便，也影響登記效率。

（3）抵押登記效力不統(tǒng)一。一是《擔保法》第41條規(guī)定采用登記生效主義，而其43條和《擔保法司法解釋》第49條、第59條則規(guī)定采用登記對抗主義。二是《擔保法》第41條規(guī)定抵押合同的成立自登記之日起生效，混同了抵押合同的生效和抵押權的設立這兩個不同的概念。抵押合同的訂立是在抵押交易的當事人之間形成抵押權的債權債務關系，是一種契約行為，只要經當事人合議，并符合《合同法》有關規(guī)定即為有效合同；抵押權的設立是保障抵押權人對抵押物的優(yōu)先受償權的行為，是一種物權行為，只有通過登記公示才能產生對抗第三人的效力。

（4）登記機關審查責任不明確。有關抵押登記的法律法規(guī)都未明確規(guī)定登記機關在抵押登記時須對登記申請的有關事項進行實質審查，抑或形式審查。例如《機動車登記規(guī)定》關于抵押登記只規(guī)定了申請人應提交的申請材料，而未規(guī)定登記機關是應該對這些材料所記載的內容的真實性進行實質審查，還是僅僅對提供的材料是否齊備等進行形式上的審查。

（5）抵押權優(yōu)先受償規(guī)則不明確，抵押權人無法確定自己在同一擔保物上債權的優(yōu)先受償順序，易使抵押債權懸空，導致金融機構信貸萎縮，經濟發(fā)展缺乏動力。

第二，關于應收賬款的問題?！皯召~款”是會計學上的概念，由于其涵蓋的內容比較寬泛且早已被國內外商業(yè)實踐中廣泛使用。《物權法》并沒有確定“應收賬款”的定義。一般理解為因提供產品或服務而產生的金錢債權，不包括票據化的債權。

為使應收賬款登記制度能夠順利建立和實施，目前至少還需要弄清以下問題：

（1）如何理解《物權法》第228條規(guī)定的“信貸征信機構”的含義。

（2）如何理解《物權法》第228條規(guī)定“質權自信貸征信機構辦理出質登記時設立”。

（3）應收賬款的范圍有多大？法律沒有對應收賬款進行定義，也沒有規(guī)定范圍，由于質權以信貸征信機構辦理出質登記為成立條件，那么，登記機構就要判斷出質的應收賬款是否可以出質。這是登記機構難以承擔的義務。

（4）信貸征信機構辦理質押登記的形式如何選擇？

（作者單位：中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會政策法規(guī)部）