《外資銀行管理條例》的亮點是對外資銀行實行法人導(dǎo)向與國民待遇原則。法人導(dǎo)向本身是一種審慎性的監(jiān)管制度安排，在此框架下，外資銀行在中國境內(nèi)從業(yè)將不再受地域和業(yè)務(wù)范圍的限制，這勢必將重構(gòu)整個銀行業(yè)的市場生態(tài)。

兌現(xiàn)承諾

2006年12月11日對于中國銀行業(yè)是一個非同尋常的日子——從這一天起，我國銀行業(yè)將結(jié)束加入WTO后承諾的五年過渡期，開始與外資銀行進(jìn)行面對面地競爭。根據(jù)此前發(fā)布的《外資銀行管理條例》，中國將按照國際規(guī)則給予外資法人銀行全面的國民待遇，中國銀行業(yè)全面開放邁出了堅實而重大的一步，商業(yè)銀行的競爭也將從國內(nèi)層面提升到國際層面。從此，溫情的或殘酷的故事勢必陸續(xù)上演，市場生態(tài)將重建，中國銀行業(yè)市場由誰來主宰，若干時間后或能見分曉。不論市場的競爭鹿死誰手，金融服務(wù)的消費者福利增加是毋庸置疑的。

中國銀行業(yè)的開放總體來說是穩(wěn)步向前、循序漸進(jìn)的一個過程，且遵循了有限謹(jǐn)慎的操作理念。實際上，外資銀行在20世紀(jì)70年代末80年代初就開始進(jìn)入國內(nèi)了。當(dāng)時，深圳市在內(nèi)地引進(jìn)了第一家外資銀行營業(yè)機構(gòu)，此后20多年的時間里，外資銀行在國內(nèi)有了很快和很好的發(fā)展。

回顧中國銀行業(yè)開放的路徑，在區(qū)域選擇上，最先只是開放經(jīng)濟特區(qū)，外資銀行僅在經(jīng)濟特區(qū)開設(shè)機構(gòu)，接著又開放了14個沿海城市，最后是開放中國的內(nèi)地城市，呈現(xiàn)出階梯式的發(fā)展。中國銀監(jiān)會的公開資料顯示，在外資銀行的客戶對象范圍上，一開始只是批準(zhǔn)其經(jīng)營經(jīng)濟特區(qū)內(nèi)外國人的外匯業(yè)務(wù)，接著允許其經(jīng)營中國企業(yè)、中國居民個人的外匯業(yè)務(wù)，進(jìn)而允許其經(jīng)營外商投資企業(yè)、外國居民的人民幣業(yè)務(wù)，然后是開放中國企業(yè)的人民幣業(yè)務(wù)，最后放開外資銀行經(jīng)營中國境內(nèi)公民的人民幣業(yè)務(wù)。

在不斷放松管制的過程中，外資銀行的服務(wù)對象和從業(yè)地域在不斷擴大，外資銀行從業(yè)機構(gòu)數(shù)量、業(yè)務(wù)品種、業(yè)務(wù)規(guī)模不斷發(fā)展。截至2006年9月，在中國注冊的外商獨資和中外合資法人銀行業(yè)機構(gòu)共有14家，73家外資銀行在中國設(shè)立了191家分行和61家支行，183家外國銀行在中國設(shè)立了242家代表處，外資銀行本外幣資產(chǎn)總規(guī)模達(dá)到1052億美元，占到整個銀行業(yè)資產(chǎn)總額的2％左右，外資銀行能提供的業(yè)務(wù)品種已經(jīng)有100多個。

伴隨著《外資銀行管理條例》的頒布和中國銀監(jiān)會對條例實施細(xì)則的正式施行，中國已經(jīng)在法理和具體操作層面全面履行了入世時對銀行業(yè)開放的承諾，外資銀行在中國境內(nèi)從業(yè)將不再受地域和業(yè)務(wù)范圍的限制。國內(nèi)銀行市場全面開放時代到來，勢必將重構(gòu)整個銀行業(yè)的市場生態(tài)。

為什么開放？

基本的經(jīng)濟學(xué)理論和國際貿(mào)易與投資的事實表明，隨著經(jīng)濟的不斷發(fā)展，各國國際貿(mào)易和投資活動也將日趨活躍，與此相關(guān)的國際支付清算結(jié)算業(yè)務(wù)，以及企業(yè)的國際融資需求增加等，要求一國銀行業(yè)在市場結(jié)構(gòu)上多元化。改革開放以來中國的FDI數(shù)量持續(xù)不斷地增加，客觀上要求為中國境內(nèi)的外國投資企業(yè)提供服務(wù)的外資銀行存在。事實上，盡管在加入WTO后的一段時期內(nèi)，中國從時間、地域、客戶對象、業(yè)務(wù)種類、許可條件、總資產(chǎn)、營運資本、注冊資本以及從事本幣業(yè)務(wù)資格等多方面對外資銀行在中國銀行業(yè)中的份額進(jìn)行調(diào)控，但在中國借助于對外貿(mào)易和外商直接投資拉動經(jīng)濟增長的發(fā)展模式下，放開對外資銀行展業(yè)的限制是早晚的事。

開放國內(nèi)銀行市場的另一重要考慮變量是，開放本身可以利用國際資源和外部力量對中國銀行業(yè)進(jìn)行結(jié)構(gòu)調(diào)整和重組，提高中資銀行的競爭力。中國的諸多銀行原本成長于特殊的社會和經(jīng)濟環(huán)境中，某種程度上是帶有強烈本土色彩的特殊國有企業(yè)。中國的銀行系統(tǒng)曾存在大量問題，發(fā)展?fàn)顩r并不樂觀。在經(jīng)濟金融全球化的大背景下，與有著幾十年上百年經(jīng)營歷史的現(xiàn)代西方商業(yè)銀行相比，中國銀行業(yè)在產(chǎn)權(quán)制度、公司治理、風(fēng)險管理、人力資源、業(yè)務(wù)創(chuàng)新和產(chǎn)品開發(fā)、企業(yè)文化的培育等方面差距不小，且資產(chǎn)質(zhì)量差、資本充足率不達(dá)標(biāo)、盈利能力低、收入結(jié)構(gòu)不合理、競爭能力不強、經(jīng)營中受到政府干預(yù)等問題仍困擾商業(yè)銀行，傳統(tǒng)體制下的政府主導(dǎo)使銀行跟蹤捕捉市場的能力十分低下。銀行業(yè)的改革與發(fā)展需要外部動力推動，而WTO就扮演了這樣的角色。

2002年初的全國金融工作會議結(jié)束后，中國銀行業(yè)的改革與創(chuàng)新進(jìn)入攻堅階段，從入世至今的短短5年間，中國銀行業(yè)的整體競爭力和運營能力發(fā)生了脫胎換骨的變化：建設(shè)銀行、中國銀行、工商銀行等國有大銀行和交通銀行、招商銀行、民生銀行等股份制銀行紛紛引進(jìn)境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，借助現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度的力量建立和完善了現(xiàn)代銀行公司治理的基本架構(gòu)，實現(xiàn)了境內(nèi)或境外上市；在銀行的內(nèi)部管理上，各家銀行普遍以矩陣式、扁平化的管理方式取代了以往的垂直型、直線式管理方式，大力引進(jìn)“流程銀行”的概念取代傳統(tǒng)的“部門銀行”，并通過事業(yè)部、風(fēng)險業(yè)務(wù)集中管理等模式大大提高了內(nèi)控水平；陸續(xù)推出一大批創(chuàng)新型的業(yè)務(wù)和產(chǎn)品，金融創(chuàng)新能力和水準(zhǔn)得以改善。同時，我國銀行業(yè)的資本規(guī)模、資產(chǎn)質(zhì)量和資本實力不斷提高，平均不良貸款率從5年前的25.4%降到了目前的約7.8%，平均資本充足率達(dá)到了《巴塞爾協(xié)議》要求的8%的水平——許多跡象表明，一切都在往好的方面演變。

5年的改革發(fā)展使中國銀行業(yè)的整體狀況大幅提升，中資銀行已經(jīng)初步具備了與外資銀行進(jìn)行全面競爭的實力?；蛟S對中國躊躇滿志的銀行家而言，“狼”是來了，但“狼”不過如此，也許“狼”還會變成“羊”。換個思路看，雖然有WTO的承諾約束，但全面開放銀行市場可以營造更加良好而有效率的金融市場，可以進(jìn)一步促進(jìn)中國銀行業(yè)全面進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和業(yè)務(wù)重構(gòu)，提升其核心競爭力。目前看來，這個目的似乎已經(jīng)初步達(dá)到。

法人導(dǎo)向與審慎監(jiān)管

此次《外資銀行管理條例》的亮點是對外資銀行實行法人導(dǎo)向與國民待遇原則。鼓勵外國銀行將其在中國內(nèi)地的分支機構(gòu)轉(zhuǎn)制為在當(dāng)?shù)刈缘姆ㄈ算y行，允許其不受限制地全面經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)和人民幣業(yè)務(wù)，而外國銀行在國內(nèi)的分行則只能吸納每筆100萬元人民幣以上的居民定期存款業(yè)務(wù)。銀監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)的主要考慮至少有二：首先，轉(zhuǎn)制后更有利于監(jiān)管部門開展對包括外資銀行在內(nèi)的銀行業(yè)金融機構(gòu)進(jìn)行更充分和有效的監(jiān)管。按照國際監(jiān)管分工慣例，外國銀行在本國以外的注冊法人銀行主要由當(dāng)?shù)氐谋O(jiān)管當(dāng)局監(jiān)管，而對于母行在海外的分行來說，其監(jiān)管責(zé)任一般由海外母行的監(jiān)管當(dāng)局執(zhí)行。其次，進(jìn)行審慎監(jiān)管，保護存款人的存款安全。由于信貸中存在的信息不對稱問題可能引致道德風(fēng)險和逆向選擇，對從某種意義上來說在經(jīng)營風(fēng)險的銀行進(jìn)行到位的監(jiān)管和約束、保護存款人的利益是監(jiān)管部門的天然職責(zé)。外國銀行的分行作為其海外母行的組成部分，一旦母行發(fā)生流動性風(fēng)險或支付危機，風(fēng)險會隨時傳播到這些分行，將使外國銀行分行所在國家的存款人無法得到優(yōu)先清償保障，帶來損失。

法人導(dǎo)向本身是一種審慎性的監(jiān)管制度安排。巴塞爾銀行監(jiān)管委員會提出，監(jiān)管程序的一個重要部分是各國監(jiān)管者有權(quán)制定和利用審慎性法規(guī)的要求來控制風(fēng)險，所以凡是為了保護存款人利益、防范銀行風(fēng)險、維護金融市場穩(wěn)健運行而采取的監(jiān)管措施都符合審慎性的定義并得到各國金融監(jiān)管當(dāng)局的公認(rèn)。

在全球化背景下，跨國銀行在任何地區(qū)、任何業(yè)務(wù)領(lǐng)域的風(fēng)險都可能傳遞到分行，分行所在國監(jiān)管當(dāng)局難以對其實施風(fēng)險隔離。而對于當(dāng)?shù)刈缘姆ㄈ算y行則不同，監(jiān)管當(dāng)局可以進(jìn)行風(fēng)險隔離，最大限度地維護本國金融體系的穩(wěn)定和保護存款人利益。按照國際通行的做法，外資法人銀行參加當(dāng)?shù)氐拇婵畋ｋU，一旦發(fā)生支付危機，所在國監(jiān)管當(dāng)局就可以利用存款保險機制來補償存款人的利益。

盡管目前中國并未建立起存款保險制度，但外國銀行分行轉(zhuǎn)制為法人銀行以后，中國監(jiān)管部門仍然可以通過資本充足率、貸款損失準(zhǔn)備金、貸款集中度、大額資金流動性等的監(jiān)測等對其進(jìn)行更加有效及時的監(jiān)管，最大程度保護國內(nèi)存款人尤其是小額公眾存款人的利益。

這種做法并不是中國所特有。從國際范圍看，目前許多國家和地區(qū)都對外國銀行分行從事本國公民本幣業(yè)務(wù)實施了不同程度的限制，包括美國、歐盟、澳大利亞、加拿大、新加坡、俄羅斯、馬來西亞、新西蘭等都有類似的審慎性監(jiān)管制度安排，這也符合WTO《服務(wù)貿(mào)易總協(xié)定》中允許成員為保護存款人利益和保證金融體系完整、穩(wěn)定而采取審慎性措施的規(guī)定。據(jù)銀監(jiān)會透露，為配合轉(zhuǎn)制的開展，監(jiān)管部門除了專為轉(zhuǎn)制銀行開辟“綠色通道”，最大限度降低其轉(zhuǎn)制成本外，還采取了包括給予轉(zhuǎn)制銀行在滿足一些監(jiān)管指標(biāo)方面給過渡期、實行和中資銀行同樣的資本金標(biāo)準(zhǔn)等一些激勵措施。

國民待遇中的“走出去”

此次《外資銀行管理條例》的發(fā)布全面取消了外資銀行經(jīng)營人民幣業(yè)務(wù)的地域和客戶限制，也將取消其他非審慎性限制，真正給外資銀行以國民待遇。提及國民待遇，這不僅要求在業(yè)務(wù)范圍、準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)上對外資銀行與中資銀行要一視同仁，也包括在其他方面如利率、稅收實行統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，以提供公平高效的競爭環(huán)境。不過，國民待遇作為世界貿(mào)易組織各成員遵循的普適性原則，本身是權(quán)力和義務(wù)的統(tǒng)一。在外資銀行“引進(jìn)來”的同時，中資銀行也理應(yīng)“走出去”，拓展自己的生存空間，享受國民待遇優(yōu)惠光芒的照耀。

金融服務(wù)于貿(mào)易，銀行的國際化和全球布局必須緊跟著潛在利潤空間和現(xiàn)有的經(jīng)營基礎(chǔ)走，跟著所服務(wù)的企業(yè)和客戶走。這就是許多國際性銀行主張的“銀行跟著客戶走”，即“客戶的經(jīng)營活動走到哪里，銀行服務(wù)就擴展到那里”。應(yīng)該說，銀行原本是本地化的，其國際化很大程度上取決于客戶業(yè)務(wù)的國際化所產(chǎn)生的現(xiàn)實需求。目前，我國企業(yè)的國際化步伐并不快，而且“走出去”有一個過程，這或許是多數(shù)銀行沒有積極“走出去”的一個重要考慮因素。

對于那些已經(jīng)提前“走出去”在國外安營扎寨的國內(nèi)銀行而言，其將面對所在國監(jiān)管當(dāng)局的諸多約束和自身如何發(fā)展的困擾。在監(jiān)管層面，這或許需要國內(nèi)銀行監(jiān)管部門更多地與外國監(jiān)管機構(gòu)協(xié)調(diào)和磋商，更多地介紹和宣傳我國銀行業(yè)改革與發(fā)展所取得的巨大成就——可以向?qū)Ψ奖砻魑覈y行業(yè)的穩(wěn)健經(jīng)營而爭取更多支持。在銀行自身發(fā)展層面，要重新整合現(xiàn)有海外分支機構(gòu)和業(yè)務(wù)，確立新的發(fā)展框架，以產(chǎn)品導(dǎo)向為出發(fā)點，開發(fā)那些既具有國際金融市場效應(yīng)又符合自己經(jīng)營運作特點的金融產(chǎn)品、運作機制、風(fēng)險防范技術(shù)和金融交易方式，將跨國銀行慣用的產(chǎn)品導(dǎo)向和地區(qū)導(dǎo)向有機結(jié)合起來。這應(yīng)該是當(dāng)前海外中資銀行需要認(rèn)真對待的工作。

另外，中資銀行還要積極研究和投身國際金融市場，消除與外資銀行之間風(fēng)險管理、成本控制、貸款定價、產(chǎn)品開發(fā)和金融創(chuàng)新等方面的差距亦是中資銀行未來應(yīng)當(dāng)做的文章。當(dāng)然，加強中國經(jīng)濟對其他經(jīng)濟體的滲透力應(yīng)是長期的和最主要的發(fā)展戰(zhàn)略。

《條例》后的市場生態(tài)

《外資銀行管理條例》和銀監(jiān)會的操作細(xì)則公布后短時間即得到了許多外資銀行的積極回應(yīng)，中國銀監(jiān)會目前已經(jīng)批準(zhǔn)匯豐銀行、花旗銀行等九家外資銀行將境內(nèi)分行改制籌建為法人銀行的申請。截至2006年9月末，這九家外資銀行在中國境內(nèi)分行數(shù)量占外資銀行在華分行總數(shù)的34%，總資產(chǎn)占外資銀行在華總資產(chǎn)的55%，盈利占外資銀行在華盈利的58%。

中國銀行市場多元化格局必將帶來與以前不同的市場生態(tài)，未來中國金融市場由誰主宰是業(yè)內(nèi)關(guān)心的重大問題。外資銀行在傳統(tǒng)存貸以外的高端業(yè)務(wù)和外匯理財?shù)戎虚g業(yè)務(wù)上具有優(yōu)勢，中資銀行則在地緣、網(wǎng)絡(luò)、人民幣資金等方面占據(jù)先機，也許我們可以預(yù)期藉此金融開放之機培育出中國銀行業(yè)市場良好的金融生態(tài)，中外雙方在既有競爭又有融合的競爭中相互促進(jìn)。

不過，現(xiàn)在要判斷開放后中國銀行業(yè)市場一定會形成充分良好的競爭局面還為時過早。想象一下，如果外資銀行過于強大而在市場中掌握了相當(dāng)?shù)脑捳Z權(quán)，而國有商業(yè)銀行雖通過重組、經(jīng)營和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、海外上市等仍無法在經(jīng)營上有較大的起色，那該怎么辦？或者外資銀行按其國際化慣常的做法加大對一些中資銀行的收購兼并活動，進(jìn)而可能危及中國的金融安全，又該怎么辦？寄希望于政府采取措施保護中資商業(yè)銀行嗎？政府也許不會再這么做了。所以，我們的當(dāng)務(wù)之急，是在借助金融開放的外部力量推動銀行業(yè)內(nèi)部改革之時，實實在在地深化金融體制改革、完善銀行外部制度建設(shè)、破除制度性壟斷的瓶頸、消除對銀行的諸多行政干預(yù)。

（作者單位：中國社會科學(xué)院金融所）