[摘要]隨著資本市場(chǎng)規(guī)模的擴(kuò)大以及上市公司質(zhì)量的提高，我國(guó)上市家族企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)問題引起了廣泛的討論。本文實(shí)證分析了上市家族企業(yè)契約治理的現(xiàn)狀，同時(shí)對(duì)如何改善上市家族企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)提出了建議。

[關(guān)鍵詞]上市公司 家族企業(yè) 契約治理 治理結(jié)構(gòu)

[中圖分類號(hào)]F832[文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼]A[文章編號(hào)]1004-6623（2007）04-0105-03

[作者簡(jiǎn)介]吳曉蕾（1964—），女，四川西充人，招銀國(guó)際金融有限公司執(zhí)行副總裁，南開大學(xué)博士研究生。

一、研究背景

家族企業(yè)研究近些年來逐漸積累了一批成果，家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的研究還有待深入，為此，本文選擇我國(guó)上市家族企業(yè)的契約治理問題作為分析與研究的對(duì)象。

從治理模式上來看，家族企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)分為契約治理和關(guān)系治理兩種。契約治理（contractual governance）是指通過正式的契約來治理交易。它包括治理交易的所有正式制度，如：董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等企業(yè)治理機(jī)構(gòu)、對(duì)員工的激勵(lì)制度、企業(yè)和利益相關(guān)者的各種合同等。在市場(chǎng)交易中，風(fēng)險(xiǎn)越高，就越需要契約來保障。

契約治理機(jī)制的優(yōu)點(diǎn)在于：首先，通過正式契約的形式，能建立起相對(duì)公平的激勵(lì)體系、相對(duì)規(guī)范的約束體系和相對(duì)科學(xué)的決策體系。根據(jù)相對(duì)公平的市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)而非血緣關(guān)系來協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)部的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系，能鼓勵(lì)企業(yè)內(nèi)的非家族成員形成相對(duì)穩(wěn)定的預(yù)期并積極參與企業(yè)決策，有利于彌補(bǔ)企業(yè)集中決策的治理缺陷和避免決策失誤，同時(shí)也提高了決策執(zhí)行的自覺度。其次，契約治理增強(qiáng)了家族企業(yè)內(nèi)部治理的規(guī)范性，提高了企業(yè)在社會(huì)公眾中的信任度，有利于擴(kuò)大企業(yè)對(duì)外部社會(huì)資源的吸納能力。從長(zhǎng)遠(yuǎn)來講，也為家族企業(yè)提供了一個(gè)向市場(chǎng)規(guī)則主導(dǎo)的現(xiàn)代企業(yè)轉(zhuǎn)型的路徑。

契約治理和關(guān)系治理一直是上市家族企業(yè)試圖提升治理績(jī)效的選擇性路徑。但是研究表明，二者的關(guān)系并非非此即彼的。例如，李新春等（2005）認(rèn)為，由于家族企業(yè)的特殊性，其治理模式常常包含關(guān)系治理和契約治理兩種手段，兩種治理手段交織形成了弱關(guān)系治理弱契約治理、弱關(guān)系治理強(qiáng)契約治理、強(qiáng)關(guān)系治理弱契約治理、強(qiáng)關(guān)系治理強(qiáng)契約治理四種治理模式。環(huán)境干擾、資產(chǎn)規(guī)模、企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)價(jià)值觀以及所有權(quán)結(jié)構(gòu)等方面因素影響了企業(yè)治理模式的選擇，治理模式又直接影響企業(yè)的經(jīng)濟(jì)績(jī)效。實(shí)證研究顯示，在強(qiáng)關(guān)系治理強(qiáng)契約治理的模式下，家族企業(yè)才能取得最好的經(jīng)濟(jì)績(jī)效。

二、我國(guó)上市家族企業(yè)契約治理的現(xiàn)狀分析

上市家族企業(yè)的契約治理主要體現(xiàn)在股權(quán)結(jié)構(gòu)治理、董事會(huì)治理和激勵(lì)機(jī)制治理三個(gè)方面。其中，在股權(quán)結(jié)構(gòu)治理方面，可以用第一大股東持股比例（CR1）、前五大股東持股比例（CR5）、法人股比重、社會(huì)公眾股比重來刻畫；在董事會(huì)治理方面，可以用董事會(huì)規(guī)模、獨(dú)立董事絕對(duì)規(guī)模和獨(dú)立董事相對(duì)規(guī)模來刻畫；在激勵(lì)機(jī)制治理方面，可以用高管持股數(shù)量、高管持股比例來刻畫。以下所做的分析數(shù)據(jù)來自深圳巨潮公司上市公司數(shù)據(jù)庫(kù)（文中簡(jiǎn)稱為上市公司數(shù)據(jù)庫(kù)）。

1.上市家族企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)治理的現(xiàn)狀分析

股權(quán)集中度狀況分析：股權(quán)集中度是反映一個(gè)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要指標(biāo)，其對(duì)上市公司治理績(jī)效的影響至關(guān)重要。如表1所示，我國(guó)上市家族企業(yè)第一大股東的持股比例總體不高，63.77%的家族企業(yè)第一大股東持股比例在30%以下，僅有10.14%的家族企業(yè)第一大股東持股比例在50%以上，這說明上市家族企業(yè)主要以相對(duì)控股為主，家族企業(yè)的股權(quán)已經(jīng)得到較為充分的稀釋。我國(guó)家族企業(yè)正在逐步放棄絕對(duì)控股的傳統(tǒng)觀念，開始引入法人治理模式，把企業(yè)推向社會(huì)，逐步構(gòu)建公眾企業(yè)。如表2所示，前五大股東的持股比例較第一大股東有明顯提高，僅有3家企業(yè)的持股比例低于30%，持股比例高于50%的企業(yè)達(dá)到40家，占總企業(yè)數(shù)的57.97%。如表3所示，只有一家企業(yè)的股權(quán)相對(duì)集中度在30%以下，高達(dá)66.67%的上市家族企業(yè)的股權(quán)相對(duì)集中度超過了50%。由此可見，上市家族企業(yè)的股權(quán)集中度絕對(duì)值不是很高，但從前五大股東來看，上市家族企業(yè)股權(quán)相對(duì)集中度比較高，其他股東對(duì)第一大股東的制衡關(guān)系比較薄弱。

股權(quán)分布狀況分析：股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化對(duì)企業(yè)治理績(jī)效有著重要的意義，國(guó)內(nèi)上市公司股權(quán)一般都被劃分為國(guó)有股、法人股和社會(huì)公眾股。如表4所示，中國(guó)上市家族企業(yè)的國(guó)有股權(quán)比重非常低，高達(dá)79.71%的企業(yè)的國(guó)有股權(quán)比重在1%以下，國(guó)有股權(quán)比重超過10%的企業(yè)僅占10.14%。如表5所示，高達(dá)62.31%的企業(yè)的法人股比例在50%以上，法人股比例在30%以下的企業(yè)僅占10.14%。高達(dá)75.36%的企業(yè)的流通股比例低于50%，流通股比例超過70%的企業(yè)僅占10.14%。

2.上市家族企業(yè)董事會(huì)治理方面的現(xiàn)狀

董事會(huì)治理，主要從董事會(huì)規(guī)模、獨(dú)立董事絕對(duì)規(guī)模和獨(dú)立董事相對(duì)規(guī)模三個(gè)方面來考察。董事會(huì)在很大程度上是實(shí)施對(duì)公司高層管理者激勵(lì)和約束的執(zhí)行部門，理論上講，董事會(huì)應(yīng)該有一個(gè)適度的規(guī)模。規(guī)模過大會(huì)降低董事會(huì)的執(zhí)行力，在企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理過程中充當(dāng)一個(gè)橡皮圖章的角色，導(dǎo)致董事會(huì)職能虛化的現(xiàn)象發(fā)生。從目前我國(guó)家族企業(yè)的董事會(huì)規(guī)模來看（如表6所示），73.91%的家族企業(yè)董事會(huì)規(guī)模在5～9人之間，其次是10～14人之間（約占20.29%），超過15人的企業(yè)只有3家，少于5人的企業(yè)為1家。

獨(dú)立董事本身獨(dú)立于公司的管理層，與公司沒有任何可能嚴(yán)重影響其做出獨(dú)立判斷的交易或關(guān)系。因此，獨(dú)立董事憑借其獨(dú)立性、良好的專業(yè)知識(shí)和豐富的經(jīng)驗(yàn)可以更好地對(duì)上市公司的經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)其業(yè)績(jī)做出客觀的評(píng)價(jià)。同時(shí)，還有助于企業(yè)做出科學(xué)的公司發(fā)展戰(zhàn)略，并為企業(yè)提供與外界聯(lián)系的渠道。由此可見，獨(dú)立董事的增加可以有效地提高公司的治理績(jī)效，促進(jìn)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的提升。但是，從樣本數(shù)據(jù)來看（見表7），高達(dá)69.57%的中國(guó)上市家族企業(yè)并沒有引入獨(dú)立董事制度，其它引入獨(dú)立董事的21家企業(yè)中，大部分企業(yè)的獨(dú)立董事都在2～3人之間，只有2家企業(yè)的獨(dú)立董事規(guī)模超過了5人。同時(shí)，從家族企業(yè)相對(duì)規(guī)模來看（見表8），69.57%企業(yè)的獨(dú)立董事相對(duì)規(guī)模為0， 23.19%的企業(yè)的獨(dú)立董事相對(duì)規(guī)模在20%～40%之間，只有一家企業(yè)獨(dú)立董事的相對(duì)規(guī)模在40%以上。

3.上市家族企業(yè)激勵(lì)機(jī)制治理方面的現(xiàn)狀

對(duì)經(jīng)理人的股權(quán)激勵(lì)是現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)理人激勵(lì)機(jī)制中的重要組成部分，通過經(jīng)理人持股，可以激發(fā)經(jīng)理人更加努力地為企業(yè)的目標(biāo)服務(wù)，減少企業(yè)經(jīng)營(yíng)過程中委托－代理問題的出現(xiàn)。從實(shí)際數(shù)據(jù)來看，目前，我國(guó)上市家族企業(yè)的高層管理者持股狀況還不太普遍，在69個(gè)家族企業(yè)中，有60個(gè)企業(yè)的高層管理者沒有持有公司的股份，占樣本企業(yè)總體數(shù)量的86.96%（如表9）。同時(shí)，從經(jīng)理人的持股數(shù)量和持股比例的數(shù)據(jù)來看，目前上市家族企業(yè)持股的絕對(duì)數(shù)量和比例還不是很高。從持股數(shù)量來看，大部分企業(yè)的經(jīng)理層持股數(shù)量低于10萬股，大部分企業(yè)的經(jīng)理層持股比例在10%以下（如表10）。由此可見，股權(quán)激勵(lì)在上市家族企業(yè)公司治理機(jī)制中的應(yīng)用還比較有限。

三、結(jié) 論

在沒有外部約束的前提下，未上市家族企業(yè)的家族將絕對(duì)控制股權(quán)分紅的方式、控制企業(yè)的決策與戰(zhàn)略方向、控制企業(yè)運(yùn)營(yíng)管理。家族企業(yè)上市后，作為大股東的家族，其權(quán)力受到了一定的限制與制約。但家族企業(yè)獨(dú)特治理結(jié)構(gòu)，仍決定股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)管理層的行為深深地烙下了家族意志。因此，在契約治理方面，我國(guó)上市家族企業(yè)仍然有相當(dāng)長(zhǎng)的路要走。

上市家族企業(yè)內(nèi)部治理的核心問題在于如何配置家族企業(yè)內(nèi)部的責(zé)、權(quán)、利，以有效地抑制代理成本和避免道德風(fēng)險(xiǎn)，解決管理層的選擇、監(jiān)督與激勵(lì)，并實(shí)現(xiàn)企業(yè)的科學(xué)化決策，它并不涉及一般的企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理問題，但規(guī)定了整個(gè)企業(yè)運(yùn)作的基本網(wǎng)絡(luò)框架，為家族企業(yè)開展具體的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)奠定了基礎(chǔ)。在家族企業(yè)引進(jìn)外部職業(yè)經(jīng)理人的過程中，為了降低家族企業(yè)和職業(yè)經(jīng)理之間的巨大交易風(fēng)險(xiǎn)，隨著職業(yè)經(jīng)理的引入，家族企業(yè)必然會(huì)加強(qiáng)契約治理（李前兵、顏光華、丁棟虹，2006）。

但是，我們也要看到，上市家族企業(yè)契約治理的局限性在于：首先，契約治理機(jī)制在家族企業(yè)中的協(xié)調(diào)范圍有限，一般來講僅局限在企業(yè)權(quán)力中心的外圍，即主要適用于企業(yè)內(nèi)的非家族成員或企業(yè)的中下層員工，無法從根本上改變企業(yè)內(nèi)存在的對(duì)家族成員預(yù)算約束軟化的問題。其次，受家族企業(yè)親情主導(dǎo)規(guī)則的影響，非家族成員對(duì)家族企業(yè)的忠誠(chéng)度和奉獻(xiàn)精神受到壓制，難以創(chuàng)造一個(gè)促使員工自覺采取有利于企業(yè)行動(dòng)的自我實(shí)施系統(tǒng)。第三，正式契約達(dá)成與監(jiān)督執(zhí)行的成本較高，而且在外部環(huán)境的信用水平和其它約束條件不夠時(shí)，契約治理機(jī)制會(huì)導(dǎo)致較大的道德風(fēng)險(xiǎn)。因此，契約治理的有效性在于和關(guān)系治理如何取得平衡。

在現(xiàn)時(shí)的文化和法律環(huán)境下，我國(guó)上市家族企業(yè)應(yīng)該既重視正式控制機(jī)制的建立，也要重視非正式控制機(jī)制的建立，將契約治理和關(guān)系治理有機(jī)地結(jié)合起來。

[參考文獻(xiàn)]

[1]儲(chǔ)小平.家族企業(yè)研究:一個(gè)具有現(xiàn)代意義的話題[J].中國(guó)社會(huì)科學(xué)，2000，（5）.

[2]臧旭恒，羅斌.倫理治理與標(biāo)準(zhǔn)治理:家族企業(yè)內(nèi)部治理的雙重機(jī)制研究[J].東岳論叢，2006，（6）.

[3]李新春，陳燦.家族企業(yè)的關(guān)系治理:一個(gè)探索性研究[J].中山大學(xué)學(xué)報(bào)（社會(huì)科學(xué)版），2005，（6）.

(收稿日期: 2007-07-12 責(zé)任編輯: 垠 喜)