摘要：隨著WTO過渡期的結(jié)束和我國證券市場(chǎng)股權(quán)分置改革的完成，跨國公司加快了在我國并購的力度，已經(jīng)影響到我國的產(chǎn)業(yè)安全。全面分析跨國公司并購動(dòng)因，考察并購的發(fā)展和對(duì)我國產(chǎn)業(yè)安全的影響，提出相應(yīng)的策略。

關(guān)鍵詞： 跨國公司 并購 產(chǎn)業(yè)安全

中國市場(chǎng)是跨國公司全球布局的重要組成部分。隨著我國對(duì)外開放的進(jìn)一步深入和加入WTO過渡期的結(jié)束，跨國公司在我國的投資越來越趨于直接投資，其中并購已經(jīng)超過了“綠地投資”，成為FDI的主要形式?？鐕驹谖覈牟①徱呀?jīng)影響到我國的產(chǎn)業(yè)安全，引起了相關(guān)部門的注意。本文試圖從跨國公司并購的動(dòng)因分析入手，考察現(xiàn)階段并購現(xiàn)狀和對(duì)我國產(chǎn)業(yè)安全的影響。

一、跨國公司并購的動(dòng)因分析

（一）跨國公司并購的外在動(dòng)因

1.經(jīng)濟(jì)全球化的推動(dòng)。面對(duì)經(jīng)濟(jì)全球化的競(jìng)爭(zhēng)壓力，作為一向追求實(shí)現(xiàn)全球戰(zhàn)略的跨國公司，必然要不斷調(diào)整其經(jīng)營戰(zhàn)略，以期在全球范圍內(nèi)實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)要素的合理流動(dòng)與高效組合、低成本的生產(chǎn)與高價(jià)格的銷售，并盡可能地提高在全球市場(chǎng)上的占有率。而進(jìn)行跨國并購就是實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)的最佳途徑?？鐕镜膶?duì)外并購已經(jīng)取代了“綠地投資”，成為跨國公司向外擴(kuò)張的主要方式，并購資金已占其對(duì)外投資量的70% 以上。

2.政府政策的調(diào)整。自 20 世紀(jì) 80 年代德姆塞茨等人提出經(jīng)濟(jì)效率理論以來，經(jīng)濟(jì)學(xué)界對(duì)壟斷有了新的認(rèn)識(shí)，人們不再認(rèn)為壟斷是絕對(duì)有損于經(jīng)濟(jì)效率的，政府的反托拉斯傾向已大大減弱。在經(jīng)濟(jì)全球化背景下，提高本國跨國公司的國際競(jìng)爭(zhēng)力，各國政府也開始放松對(duì)企業(yè)跨國并購的管制。

3.科技的進(jìn)步。計(jì)算機(jī)技術(shù)和信息技術(shù)的迅猛發(fā)展推動(dòng)了信息化和網(wǎng)絡(luò)化的快速發(fā)展，為跨國公司全球并購提供了強(qiáng)大的技術(shù)支撐和有利條件。同時(shí)，科技進(jìn)步也使跨國公司面臨著更大的競(jìng)爭(zhēng)壓力，促使跨國公司不斷地進(jìn)行跨國并購。許多跨國公司為保持其領(lǐng)先地位，同時(shí)又降低其技術(shù)開發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)和成本，通過并購來獲取新的技術(shù)，避免技術(shù)研究上的重復(fù)開發(fā)。

(二)跨國公司并購的內(nèi)在動(dòng)因

1.追逐規(guī)模報(bào)酬遞增?？鐕静①徶阅艽龠M(jìn)規(guī)模報(bào)酬遞增，主要是因?yàn)椋?1) 并購帶來的大規(guī)模生產(chǎn)可以使用更加先進(jìn)、高效的專用設(shè)備，從而提高生產(chǎn)效率。(2) 大規(guī)模生產(chǎn)有利于提高企業(yè)內(nèi)部分工的專業(yè)化及作業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)化水平，從而提高員工的勞動(dòng)熟練程度，降低成本。(3) 大規(guī)模生產(chǎn)和先進(jìn)技術(shù)設(shè)備的使用，可以減少管理人員和生產(chǎn)員工，提高勞動(dòng)效率。(4) 大規(guī)模生產(chǎn)需要大批量地采購原料，有利于節(jié)省原材料的開支。追逐規(guī)模報(bào)酬遞增的跨國并購無論是橫向并購還是縱向并購都有可能實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。

2.降低交易費(fèi)用。交易費(fèi)用理論認(rèn)為，跨國并購實(shí)質(zhì)上是企業(yè)組織對(duì)市場(chǎng)的替代，是為了減少生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中的交易費(fèi)用。跨國公司并購就是用內(nèi)部組織替代市場(chǎng)制度，使多個(gè)經(jīng)營單位的交易活動(dòng)內(nèi)部化，從而減少市場(chǎng)搜尋費(fèi)用、談判費(fèi)用、擬定合同費(fèi)用等。在跨國并購中，跨國公司既可以通過并購?fù)黄脐P(guān)稅與非關(guān)稅等貿(mào)易壁壘限制，減少其進(jìn)入海外市場(chǎng)的成本及經(jīng)營成本，還可以通過并購獲取原企業(yè)管理人員、生產(chǎn)技術(shù)設(shè)備、技術(shù)人員及其他特有資產(chǎn)，降低獲取人才和技術(shù)的成本。跨國公司通過并購形成的扁平化的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)也可以進(jìn)一步降低交易成本。

3.規(guī)避商業(yè)周期風(fēng)險(xiǎn)?？鐕静①徖蒙虡I(yè)周期和產(chǎn)品生命周期在不同國家存在的時(shí)間差，來規(guī)避商業(yè)周期風(fēng)險(xiǎn)和延長產(chǎn)品生命周期，同時(shí)又可以避免本國或其他國家的商業(yè)周期風(fēng)險(xiǎn)。我國經(jīng)濟(jì)的長期穩(wěn)步增長，也正在吸引著越來越多的跨國公司對(duì)中國企業(yè)的并購。對(duì)于產(chǎn)品銷售而言，當(dāng)跨國公司的某一產(chǎn)品在某國或某地市場(chǎng)萎縮時(shí)，跨國公司可以通過擴(kuò)大對(duì)其他國家或地區(qū)市場(chǎng)的銷售，來延長產(chǎn)品的生命周期。這樣，通過跨國并購，跨國公司可以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的市場(chǎng)多元化，達(dá)到擺脫單純依賴某一地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的束縛，從而降低投資風(fēng)險(xiǎn)的目的。

4.爭(zhēng)奪創(chuàng)新技術(shù)與人才。一個(gè)企業(yè)如果不能擁有創(chuàng)新技術(shù)與人才優(yōu)勢(shì)，必然會(huì)在劇烈的競(jìng)爭(zhēng)中處于劣勢(shì)，要在短時(shí)間內(nèi)迅速獲得創(chuàng)新技術(shù)與人才優(yōu)勢(shì)，并購是最便捷的方式。越來越多的跨國公司認(rèn)識(shí)到，除了技術(shù)能力之外，被并購企業(yè)的關(guān)鍵人才非常重要，一旦他們離開被并購的公司，那么再好的技術(shù)也難以起到應(yīng)有的作用。因此理想的并購是選擇那些具有優(yōu)秀管理人才和技術(shù)人才的公司作為并購對(duì)象并將其留住，有效并購不僅僅是為了增加和擴(kuò)大市場(chǎng)份額，它通常還把獲取人才和新一代產(chǎn)品作為前提。

5.尋求價(jià)值被低估的公司。知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代造就了一批以信息技術(shù)、生物基因技術(shù)等為基礎(chǔ)的新興產(chǎn)業(yè)，這些高科技產(chǎn)業(yè)在資本市場(chǎng)上受到投資者的追捧，而許多業(yè)績不錯(cuò)的傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)則沒有得到投資者應(yīng)有的關(guān)注，一些效益其實(shí)很好的有名企業(yè)的股票市值在股市上甚至遠(yuǎn)不及那些前幾年還不為人所知的高科技公司，公司的價(jià)值被大大低估，這給跨國公司并購提供了絕佳的機(jī)會(huì)。托賓比率表明，如果目標(biāo)企業(yè)的股票市場(chǎng)價(jià)值與重置成本之比小于 1 時(shí)，即說明該企業(yè)的價(jià)值被低估，可以實(shí)施并購行動(dòng)。如 20 世紀(jì) 70 年代美國通貨膨脹率很高，許多企業(yè)的資產(chǎn)被市場(chǎng)低估，托賓比率只有 0.5 到 0.6，實(shí)施并購比投資新建企業(yè)要合算很多，由此引發(fā)了并購浪潮。

二、跨國公司在我國并購的現(xiàn)狀及存在的問題

吸收外商直接投資是我國對(duì)外開放的重要內(nèi)容，進(jìn)一步吸收外資離不開利用跨國并購這種國際直接投資的主要形式?？鐕驹趪鴥?nèi)的并購經(jīng)歷了四個(gè)階段。1995年之前，由于沒有外資并購的先例，國家也就沒有關(guān)于外資并購國內(nèi)企業(yè)的政策法規(guī)。1995年9月國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院證券委員會(huì)《關(guān)于暫停將上市公司國家股和法人股轉(zhuǎn)讓給外商的請(qǐng)示性通知》，外資并購進(jìn)入長達(dá)4年的低潮期。1999年8月，國家經(jīng)貿(mào)委頒布《外商收購國有企業(yè)的暫行規(guī)定》，明確外商可以參與購買國有企業(yè)之后，外經(jīng)貿(mào)部、財(cái)政部、中國人民銀行、證監(jiān)會(huì)等相關(guān)部門先后出臺(tái)了不少政策，外資并購才逐漸復(fù)蘇。2002年10月《上市公司收購管理辦法》《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》等的陸續(xù)出臺(tái)，中國的并購市場(chǎng)才終于向外資全面放開。這些政策無疑對(duì)外資并購發(fā)揮了積極的作用，但隨著跨國公司并購步伐的加快，現(xiàn)有的政策措施已存在明顯的不足，特別是在涉及國家經(jīng)濟(jì)安全的領(lǐng)域。由于不少地方都把引進(jìn)外資作為政府官員政績考核的主要指標(biāo)，因此，不少地方已把外資并購作為地方引進(jìn)外資的一個(gè)重要方式，很少考慮外資并購對(duì)國家經(jīng)濟(jì)安全可能帶來的負(fù)面作用。從現(xiàn)狀來看，目前有關(guān)外資并購的政策沒上升到法律的高度，管理外資的一般性并購應(yīng)該不成問題，但對(duì)于涉及國家經(jīng)濟(jì)安全的問題，既沒有相應(yīng)的法律加以規(guī)范，也沒有相應(yīng)的程序和機(jī)構(gòu)加以審查，顯然這種狀況是不利于國家經(jīng)濟(jì)安全的。2005年10月25日，我國最大的工程機(jī)械制造企業(yè)徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司，被美國凱雷投資集團(tuán)以3.75億美元的價(jià)格收購了85%的股權(quán)。此前，全球最大的機(jī)械設(shè)備制造商美國卡特彼勒公司收購了山東工程機(jī)械有限公司后，又把目光轉(zhuǎn)向三一重工股份有限公司和占據(jù)中國裝載機(jī)市場(chǎng)份額第一的廈門工程機(jī)械集團(tuán)有限公司。一旦卡特彼勒公司競(jìng)購廈工集團(tuán)成功，它在我國裝載機(jī)市場(chǎng)的壟斷地位必將形成。

隨著我國加入WTO過渡期的結(jié)束，跨國公司在華經(jīng)營的廣度和深度都有不同程度的拓展?？鐕驹谖覈牟①徎顒?dòng)有進(jìn)一步加強(qiáng)的趨勢(shì)，并出現(xiàn)一些新的趨勢(shì)。一是并購的條件越來越苛刻?？毓蓹?quán)、控制銷售權(quán)及財(cái)務(wù)權(quán)、品牌使用權(quán)上，都提出明確的控制要求。其中在控股權(quán)方面，表現(xiàn)得更為迫切，包括最初以參股、相對(duì)控股實(shí)施并購的跨國公司，現(xiàn)在也在謀求通過增資擴(kuò)股實(shí)現(xiàn)絕對(duì)控股。二是整體布局、全行業(yè)通吃?？鐕驹谌A并購從過去單向選擇，發(fā)展為有計(jì)劃、有步驟的戰(zhàn)略行動(dòng)。從跨國公司比如美國卡特彼勒對(duì)我國工程機(jī)械行業(yè)的并購可見，其整體布局意圖明顯。三是重點(diǎn)選擇行業(yè)的排頭兵企業(yè)。目前，跨國公司在華并購實(shí)施的近乎于是“斬首”行動(dòng)，專門選擇行業(yè)的排頭兵企業(yè)作為并購的重點(diǎn)，利用國有企業(yè)改制和地方推進(jìn)國有產(chǎn)權(quán)改革的時(shí)機(jī)，加快了并購的步伐，并且不遺余力、不惜血本，意圖通過拿下行業(yè)排頭兵企業(yè)，控制戰(zhàn)略制高點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)對(duì)整個(gè)市場(chǎng)的操控。比如高盛公司并購了我國肉食品行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)雙匯和雨潤，幾乎控制了我國肉食品40%以上的市場(chǎng)份額。四是在華并購成為跨國公司的“聯(lián)合行動(dòng)”。對(duì)我行業(yè)排頭兵企業(yè)的并購，既有跨國公司的單個(gè)行動(dòng)，也有跨國公司間的合作之手，其“聯(lián)合行動(dòng)”不免要有“合謀”之嫌。既有跨國公司之間的合作，也有與投資公司或基金的相互配合。福建南孚電池的并購悲劇充分說明的這一點(diǎn)。五是采取分步到位策略。對(duì)有的重要企業(yè)的并購不能一步到位的，跨國公司往往采取分步走的策略，通過逐步滲透、迫使中國企業(yè)逐步就范。有時(shí)，為了得到一家合資企業(yè)，跨國公司在與中國企業(yè)進(jìn)行合資以后，就采取讓其陷入虧損的辦法，直到將合資企業(yè)的中方拖垮，中方愿意將整個(gè)企業(yè)拱手相讓，合資企業(yè)最后變成了外方獨(dú)資企業(yè)。

國際上跨國并購的通行作法是購買股權(quán)或購買資產(chǎn)，只是在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和現(xiàn)代企業(yè)制度比較完善的國家和地區(qū)發(fā)生的并購以股權(quán)并購為主，而我國的現(xiàn)代企業(yè)制度正在逐步建立與完善，今后我國在外資并購發(fā)展過程中，資產(chǎn)并購仍將是很重要的并購方式。但是，隨著我國資本市場(chǎng)的進(jìn)一步完善和開放，股權(quán)分置改革的完成，上市公司股權(quán)并購也將成為并購的重要方式。

三、我國政府和企業(yè)的應(yīng)對(duì)策略

一是確立明晰的產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。進(jìn)一步明確戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)，整體規(guī)劃產(chǎn)業(yè)發(fā)展和企業(yè)改革，對(duì)于戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)和重要企業(yè)，外資進(jìn)入的方式和深度要有明確的界定；對(duì)于涉及到戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)和重要企業(yè)的并購重組，必須堅(jiān)持國家戰(zhàn)略利益至上的原則，在服從戰(zhàn)略利益的前提下考慮企業(yè)的商業(yè)利益，避免以犧牲戰(zhàn)略利益、長遠(yuǎn)利益為代價(jià)去換取眼前利益。

二是積極推進(jìn)互利共贏的開放戰(zhàn)略。當(dāng)前，在推進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)、加快國有企業(yè)改革重組過程中，更要處理好開放與共贏的關(guān)系，既要努力擴(kuò)大開放，積極引進(jìn)外資，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整和重組改革，不斷提升我國產(chǎn)業(yè)的規(guī)模和水平；又要在開放中保持自主和理性，要樹立合作共贏的意識(shí)，在對(duì)外合作中保持自主、發(fā)展自我。不能再搞那種“一廂情愿”式的招商引資，更不能以犧牲自主去換取合作。只有在合資合作中保持自主、發(fā)展自我，才能實(shí)現(xiàn)長期的合作共贏。

三是積極穩(wěn)妥地推進(jìn)外資并購發(fā)展。正確把握當(dāng)前國際資本流動(dòng)的趨勢(shì)和特點(diǎn)，積極穩(wěn)妥地推進(jìn)外資并購發(fā)展。既要進(jìn)一步創(chuàng)造有利于外資并購?fù)顿Y的環(huán)境，努力使并購?fù)顿Y成為我國吸引外資新的增長點(diǎn)，也要加強(qiáng)對(duì)外資并購的引導(dǎo)，規(guī)范其發(fā)展。要以《公司法》和國家的有關(guān)規(guī)定為依據(jù)，推進(jìn)企業(yè)依法改革、規(guī)范改制。在企業(yè)并購重組過程中，要嚴(yán)格履行程序，理性選擇適于企業(yè)實(shí)際的合作伙伴、合作形式，不能盲目資本化運(yùn)作。

四是創(chuàng)建多部門聯(lián)合并購審查機(jī)制。制定相關(guān)的可操作的反壟斷和外資并購法律體系，成立專門的并購審查機(jī)構(gòu)。重大并購重組活動(dòng)，要經(jīng)過專項(xiàng)評(píng)估和論證。對(duì)于戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)和具有戰(zhàn)略意義的重要企業(yè)，在實(shí)施并購重組過程中，必須通過專項(xiàng)審議。建立國家經(jīng)濟(jì)安全預(yù)警機(jī)制，防范潛在風(fēng)險(xiǎn)。

五是加快有實(shí)力的企業(yè)集團(tuán)做大做強(qiáng)的步伐。支持戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)中優(yōu)勢(shì)企業(yè)聯(lián)合重組，形成集中優(yōu)勢(shì)，以攻為守，主動(dòng)出擊海外反并購。聯(lián)想并購IBM、南汽并購英國羅孚汽車，都體現(xiàn)這一戰(zhàn)略思路。海外并購需要大量的資金，一方面需要企業(yè)增強(qiáng)實(shí)力；另一方面需要加快我國資本市場(chǎng)完善建設(shè)，增加企業(yè)在資本市場(chǎng)的融資能力，為海外并購提供有力的資本支持。

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