我國自1995年2月發(fā)布了《合并會計報表暫行規(guī)定》以來，合并會計報表政策沒有作大的變動。對合并范圍，1996年《關于合并會計報表合并范圍請示的復函》已對出現的問題作了相關的答復；財政部《企業(yè)會計制度有關問題解答(二)》(2003年2月)也對合并范圍確定問題及所需要披露的信息作出了答復。但隨著公司合并市場風起云涌，公司股權結構的日益分散，多層控股、交叉持股已經成為公司間的普遍現象，關聯(lián)方交易更是唱上主角。在舊的規(guī)定已經不能適應，新的準則將要出臺之時，作者權且對公司合并報表合并范圍如何進行規(guī)范——是堅守多數控股權，還是進一步規(guī)范法定控制權，仰或干脆就實質性控制權——談談自己的看法。

一、多數控股權

不管是美國FASB制定的SFAS141，國際IASC制定的SIAS27，還是我國財政部印發(fā)的暫行規(guī)定，對多數控股權的界定幾乎是一致的。這里有必要再列出確定多數控股權的兩條基本原則：

1、投資公司(母公司)直接、間接、直接和間接擁有被投資公司(子公司)過半數以上權益性資本；

2、投資公司取得多數控股權的目的是控制子公司的財務和經營決策。

合并準則在制定初，對多數控股權的確定比較簡單，按國際慣例，間接持股應按母公司擁有其上層公司的股權比例與上層公司所持有該公司股權的乘積計算。但也有人認為母公司除通過其上層公司間接擁有該公司的權益(相乘)外，還能通過對其上層公司的控制，控制其上層公司少數股東擁有的該公司權益性資本的表決權。正因為如此，在確定間接、直接和間接擁有該公司權益性資本時，可以將間接擁有該公司權益性資本的比例直接用于計算(相加)，以確定合并范圍。我國采用的是較中庸的雙重標準：在確定合并范圍時，按后面一種方法(相加)計算；在計算少數股東權益時按前一種方法(相乘)計算。這種計算方法現已得到了普遍的認可。

但在今日多層控股、交叉持股越來越普遍時，如何確定多數控股權卻是越來越困難。我們以下面的控股關系為例，作進一步解釋和分析。

(1)A公司對關聯(lián)公司的間接持股權，依國際慣例，計算如下：

圖1(C公司)：60％x 60％=36％

圖2(D公司)：60％X 40％+60％X 20％=36％

圖3(C公司)：60％X40％+20％＝44％

圖4(C公司)：40％X 60％+20％=44％

圖5(D公司)：40％X 60％+60％X 30％＝42％

圖6(C公司)：80％X 40％X 55％+40％＝57．6％

所以，除圖6外，A公司對上述C、D公司都沒有達到50％以上控股權，不能納入合并范圍。

(2)我國采用了直接相加計算的方法：

圖1(C公司)：60％

圖2(D公司)：40％+20％=60％

圖3(C公司)：40％+20％=60％

圖4(C公司)：40％ X 60％+20％＝44％

圖5(D公司)：40％X 60％+30％=54％

圖6(C公司)：40％X 55％+40％=62％

所以，除圖4外，A公司對上述C、D公司都達到了多數控股權，應將其納入合并范圍。

對間接控股的理解不同而導致合并范圍的不一致通過上述對比是顯而易見的。合并范圍無論是擴大了還是縮小了，都不能向公眾提供準確、可靠的會計信息，對利益相關者產生的影響也是顯然不同的。在全球經濟一體化的今天，這種差別是很不利于經濟協(xié)同發(fā)展的。所以，在我國即將擬定的合并制度中，應對這種差別予以充分關注。

問題并不僅于此。對圖6，不管是采用相乘還是相加的方法，A公司對C公司都達到了半數以上的控股權，成為納入合并范圍的子公司。但可以看到，A公司的子公司B只控制了D公司的40％，如果再沒有其它控股關系，B公司不是A公司的子公司，但很有可能成為另一控股公司的子公司(假設E持有D公司60％股權)。在采用相加計算方法下，E公司通過控制D公司，擁有C公司55％股權，也應將其納入合并范圍中。這樣，C公司就存在被多頭合并的情況。被多頭合并本身并不是問題，但對C公司真正實施控制財務和經營決策的只能是一個?？梢哉f除這個公司的會計信息符合客觀性原則外，其他公司提供的會計信息是不真實的。

類似的例子在多層控股中還會有很多，不能一一列舉。問題的關鍵在于合并范圍中“多數控股權”這一量的標準如何進一步進行規(guī)范。

二、法定控制權

現行規(guī)定中，應納入合并會計報表合并范圍的標準，除上面量的標準外，還有質的標準，那就是法定控制權。這種質的標準在一定程度上是一種進步，并成為由“多數控股權”向“實質性控制權”發(fā)展的橋梁。在這，我們也列出具體規(guī)定：

母公司(投資公司)雖然不持有其(被投資公司)半數以上權益性資本，但母公司與被投資公司之間有下列情況之一的，應當將該被投資公司作為母公司的子公司，納入合并會計報表的合并范圍：

1、通過與該被投資公司的其他投資者之間的協(xié)議，持有該被投資公司半數以上表決權；

2、根據章程或協(xié)議，有權控制公司的財務和經營政策；

3、有權任免董事會等類似權力機構的多數成員；

4、在董事會或類似權力機構會議上有半數以上投票權。

法定控制權是建立在以法律文件或協(xié)議規(guī)定為基礎之上的，也就是說，它需要擁有客觀的、可以鑒證的書面證據，而不是靠主觀判斷。法定控制權雖然是由“控股權”向“控制權”邁開了一步，但它并沒有脫離多數控股權的框框，如“半數以上表決權”、“任免……多數成員”、“半數以上投票權”等。在股權日益分散，有時并不需要達到“半數”就已實質上能控制一家公司的現實中，法定控制權也顯得有些蒼白無力。

三、實質性控制權

美國FASB于1995年10月發(fā)布了合并會計報表征求意見稿《合并報表：政策與程序》；并于1999年2月再次發(fā)布了修訂的征求意見稿《合并報表：目的與政策》。從第一稿發(fā)布至今日已有九年之久，第二稿也有六年了?？蒄ASB對準則何時能發(fā)布尚無任何把握。對以效率著稱的FASB為何在這一準則的制定上如此沒有效率了呢?原因就在于基于“實質性控制權”的合并范圍。

根據FASB的主張，控制是指一經濟實體具有指導另一經濟實體經營活動的政策和管理的非共享的決策能力，從而由后者正在進行的活動中增加自身的利益或限制自身的損失。實質性控制權通過下列三條來表現：

1、在選舉公司的管理機構中具有多數表決權或有權指派其管理機構的多數成員；

2、在選舉公司的管理機構中擁有巨大的少數表決權，同時不存在具有重大表決權的其他方或聯(lián)合組成的其他方；

3、通過現在擁有的可轉換證券或其他權利，單方面具有在選舉公司管理機構中的多數表決權，或有權指派公司管理機構的多數成員的；且這些可轉換證券或其他權利在其持有者的選擇下即可行使，同時，轉換這些證券或行使這些權利的預期收益超過其預期成本。

第一條是建立在“多數控股權”和“法定控制權”基礎上。擁有多數表決權仍然成為判斷實質性控制權的主要標準。第二條是對不擁有多數控股權、法定控制權但具有實質性控制權的最準確的詮釋。但這一標準的界定具有很強的主觀判斷性，實施之后有可能與計提八項減值準備一樣，成為會計盈余操縱的“魔法”，這正是FASB和美國會計界的擔憂，以及合并報表具體準則遲遲難以出臺的原因所在。第三條是要求對潛在表決權存在及影響予以充分考慮。

葛家澍教授在定義會計確認時，主張“確認是將某一項目，作為一項資產、負債、收入、費用等要素正式記入或列入某一企業(yè)財務報表的過程，其旨在解決交易事項發(fā)生后，何種項目，應作為何種要素，應當在何時加以記錄和報告，因此，確認是一種職業(yè)判斷。計量面臨著和確認同樣的職業(yè)判斷問題，即如何選擇計量屬性?！笨梢?，會計職業(yè)判斷作為會計理論和實踐中的一個重要概念，體現于會計工作中每一項經濟業(yè)務的確認和計量中。會計職業(yè)判斷如此重要(正如上文中它直接決定了一項準則的命運)，可在現行的會計制度中，我們并沒有看到它的蹤影，只能從：“企業(yè)在運用短期投資成本與市價孰低時，可以根據其具體情況，分別采用按投資總體、投資類別或單項投資計提跌價準備。如果某項短期投資比較重大(如占整個短期投資10％及以上)，應按單項投資為基礎計算并確定計提的跌價準備?！钡阮愃频恼Z句中，判定它確確實實存在。

在“原則導向”(目標導向)的一片贊譽聲中，會計準則將傾向于國際協(xié)同而更多地采用原則導向，會計職業(yè)判斷的空間也將越來越大，滲透于會計的確認和計量中。因此，作者認為，面對越來越多的利潤操縱，我國在加強會計準則制定的同時，還應加強對會計職業(yè)判斷的研究。我們知道，在審計中，審計判斷或專業(yè)判斷能力作為一個重要的概念在莫茨、夏拉夫著的《審計理論結構》中就作出了定義，并成為判斷審計人員是否具有專業(yè)勝任能力的標準之一。會計中完全可以借鑒審計的作法，建立會計職業(yè)判斷的理論框架，并從建立會計職業(yè)判斷的意義、會計職業(yè)判斷體系(概念、方法、內容)、判斷失誤的確定標準、應承擔的責任等方面進行界定和規(guī)范。我想，這也許成為解決合并報表范圍中向實質性控制權發(fā)展碰到的難題，也能成為FASB擺脫尷尬境地的良方。

(作者單位：江西交通職業(yè)技術學院)