經(jīng)濟學家談?wù)摴局卫斫Y(jié)構(gòu)時，狹義地講是指投資者（股東）和企業(yè)之間的利益分配和控制關(guān)系，包括公司董事會的職能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)利等方面的制度安排；廣義地講是指關(guān)于公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)，即企業(yè)組織方式、控制機制和利益分配的所有法律、機構(gòu)、制度和文化的安排。它所界定的不僅是所有者與企業(yè)的關(guān)系，而且包括相關(guān)利益集團（管理者、員工、客戶、供貨商、所在社區(qū)等）之間的關(guān)系?，F(xiàn)在我們講公司治理結(jié)構(gòu)時是指廣義的公司治理結(jié)構(gòu)。公司治理結(jié)構(gòu)就是企業(yè)制度安排問題，決定企業(yè)為誰服務(wù)（目標是什么），由誰控制，風險和利益如何在各個利益集團中分配等一系列根本性問題。

一、健全和完善公司治理結(jié)構(gòu)的意義

國務(wù)院發(fā)展研究中心副主任陳清泰在“中國公司治理政策對話會”上指出，公司治理是微觀經(jīng)濟領(lǐng)域最重要的制度建設(shè)，其有效性關(guān)系國有企業(yè)改革的成敗，影響經(jīng)濟增長和金融安全。

良好的公司治理是決定企業(yè)運作和發(fā)展質(zhì)量的重要因素。我們強調(diào)企業(yè)的法治，即依靠制度來管理企業(yè)，公司治理結(jié)構(gòu)正是要從制度上保證所有者（股東）的控制與利益，同時協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)各利益集團的關(guān)系。這包括對經(jīng)理層與其他員工的激勵，以及對高層管理者的制約。這個問題的解決有助于處理企業(yè)各集團的利益關(guān)系，又可以避免因高管決策失誤給企業(yè)造成的不利影響。

健全和完善公司治理結(jié)構(gòu)才能規(guī)范公司行為，提升經(jīng)營績效?，F(xiàn)代企業(yè)廣泛采取股份制，在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，由于股權(quán)分散，股東有可能失去控制權(quán)，企業(yè)被內(nèi)部人（即管理者）所控制。這時控制了企業(yè)的內(nèi)部人有可能做出違背股東利益的決策，侵犯了股東的利益。這種情況會引起投資者不愿投資，從而有損于企業(yè)的長期發(fā)展。規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)就是在所有者與經(jīng)營者之間合理配置權(quán)力、公平分配利益以及明確各自職責，建立科學的決策機制、執(zhí)行機制和監(jiān)督機制，有效防范經(jīng)營風險，促進公司規(guī)范運作，從而提高公司效率，實現(xiàn)公司經(jīng)營目標。

健全和完善公司治理結(jié)構(gòu)才能強化融資功能。資金匱乏是企業(yè)共同面臨的難題之一。雖說公司制度具有強大的融資功能，但投資者只有在確認自己的利益能夠得到保護的情況下才會向企業(yè)投資。因此，企業(yè)在資本市場上為獲得資金而進行的競爭，實際上是公司治理水平的競爭。治理結(jié)構(gòu)健全的公司會得到投資者的信賴，可以較低的成本籌集較多的資金，從而獲得更好的發(fā)展機會；治理結(jié)構(gòu)不健全的公司無法得到投資者的信任，因而難以籌得資金，或籌資成本較高，或籌資數(shù)額較少，發(fā)展空間受到限制。

二、我國公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。由于我國公司化改制是在傳統(tǒng)的國有企業(yè)基礎(chǔ)上進行的，因而出現(xiàn)了公司產(chǎn)權(quán)過分集中，國家股處于絕對控制地位，股權(quán)結(jié)構(gòu)過于單一的現(xiàn)象。在上市公司股權(quán)高度集中的情況下，中小股東對上市公司各項決議的影響力是微乎其微的，在股東平等和中小股東利益保護方面，一些上市公司受大股東控制、缺乏獨立性，嚴重損害其他投資者利益。

2、“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象比較普遍?！皟?nèi)部人控制”即公司內(nèi)部的管理層控制董事會，進而控制公司的情況。在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，由于股權(quán)分散，股東有可能失去控制權(quán)，企業(yè)被內(nèi)部人（即管理者）所控制。從理論上講，改制后的公司中只要存在國家股，那么國家就是公司的股東。國家所有，其實質(zhì)就是全民所有。但是在實際的經(jīng)濟運行中，由什么機構(gòu)或人員來代表國家（全民）來履行作為出資人的股東職責、享有所有者權(quán)益、實現(xiàn)權(quán)利義務(wù)和責任的統(tǒng)一，至今仍然不十分明確，因而造成了事實上的所有者缺位。這就給企業(yè)的經(jīng)營者為牟取個人私利或本企業(yè)職工的小集團利益以可乘之機，從而產(chǎn)生了“內(nèi)部人控制”的問題。

3、違規(guī)操作成本低，缺乏有效的監(jiān)管機制。我國對于公司治理問題出臺的法律規(guī)范不少，但是法律的執(zhí)行力度不夠，而且大多數(shù)停留在經(jīng)濟懲罰上，缺乏足夠的刑事懲罰。對于上市公司及其高管們的違規(guī)，交易所通常也就是譴責罷了，而證監(jiān)會則是罰款了事。銀廣夏欺詐案件的揭露，三九集團的母公司挪用上市公司資金的事被揭露以及揭露出來的基金黑幕，使我們認識到市場監(jiān)管機制存在的漏洞。

三、對策

有效的公司治理有三項主要要求：透明、公平與誠信。透明是產(chǎn)生和運用有效協(xié)作和激勵所需信息的必備條件；公平能夠保護所有股東法律和合約權(quán)利，并且?guī)椭芾韺邮芡型瓿晒镜哪繕?；誠信是為董事和管理層提供足夠的激勵與約束的關(guān)鍵。中國市場經(jīng)濟的發(fā)達程度不同于西方，企業(yè)也有自己的顯著特征，中國企業(yè)可以借鑒西方成功企業(yè)經(jīng)驗，從根本入手，多管齊下，根據(jù)自己的實際情況建立合理公司治理結(jié)構(gòu)。

1、推進股權(quán)多元化，完善公司治理結(jié)構(gòu)。十六屆三中全會《決定》指出：“大力發(fā)展國有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制經(jīng)濟，實現(xiàn)投資主體多元化，是股份制成為公有制的主要實現(xiàn)形式。”完善公司治理結(jié)構(gòu)，必須以投資主體多元化為前提。對企業(yè)來說，實現(xiàn)投資主體多元化的途徑主要有：可以吸收各地方實體和戰(zhàn)略投資者投資作為股東；通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)等方式形成多元股東；在企業(yè)并購、技改、搬遷過程中，通過多種方式實現(xiàn)投資主體多元化；與建立企業(yè)高層管理人員的激勵約束機制相結(jié)合，實行高層管理人員持股；通過境內(nèi)外上市、中外合資、法人相互持股，實現(xiàn)投資主體多元化。

2、加強董事會改革，健全董事會制度。健全董事會制度，促使董事勤勉誠信，恪盡職守，增強董事會的應(yīng)有功能，是完善我國公司法人治理結(jié)構(gòu)的核心。建立集體決策、個人負責并確保責任可以追究的機制，保證董事會對股東負責，建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的董事選聘、評價、考核、獎懲制度。將董事會的職能具體化，并強化董事的責任；建立外部董事制度，獨立董事制定有關(guān)公司首席執(zhí)行官的業(yè)績標準和薪酬計劃，并據(jù)此對首席執(zhí)行官的業(yè)績進行定期評估。建立董事會的自我評價體系，加強董事會運作的有效性，強化董事會的戰(zhàn)略管理功能與責任，完善公司的內(nèi)控機制和監(jiān)督制衡機制。

3、營造良好的公司治理環(huán)境和機制（企業(yè)文化激勵)。為了實現(xiàn)有效的治理，不斷健全各項法律法規(guī)制度，如公司法、證券法、信息披露、會計準則、社會審計和社會輿論等，完善相關(guān)的外部監(jiān)督機制。有人認為，美國公司經(jīng)營管理層得到了有效的監(jiān)督，其主要原因在于其完善而發(fā)達的外部監(jiān)督機制，如強制的信息公共制度、股東衍生訴訟、股東證券訴訟、證券交易所的自律規(guī)則、公司并購、機構(gòu)投資者以及對股東訴訟極為有利的風險訴訟機制等等。而以上這些在我國都極為欠缺，應(yīng)盡快建立。

加強外部監(jiān)管的同時，構(gòu)建一種公正合規(guī)、誠實守信、廉潔正直、自由平等、履行社會責任、按照委托人最佳利益行事的社會文化和行為模式。企業(yè)文化是一種價值觀念，是所有人思想道德范疇里的東西，西方人很重視企業(yè)文化，把它當作企業(yè)機制的重要組成部分。相對于產(chǎn)權(quán)制度、管理制度等“硬件”來說它是企業(yè)的“軟件”。企業(yè)靠制度約束，即使再完美的制度總有失效的時候，這個時候就是要靠企業(yè)文化的約束。對企業(yè)來說，建立企業(yè)文化激勵機制，主要是在企業(yè)內(nèi)部形成企業(yè)集體榮譽觀念、效率至上觀念、團隊觀念和忠誠觀念等。此外，政府也要為建立有效公司治理創(chuàng)造環(huán)境。

(作者單位：江蘇省畜牧獸醫(yī)職業(yè)技術(shù)學院)