提名委員會(huì)主要對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，是獨(dú)立于控股股東和高級(jí)經(jīng)理意志的

掩映在一片樹蔭花叢中的俱樂部，在傍晚時(shí)分又迎來了它的一群?？汀麻L(zhǎng)和一幫圈里的同道們?cè)诖讼嗑邸鞍丫茊柹逃?jì)”。簡(jiǎn)餐過后，眾人在俱樂部最高處的眺景臺(tái)坐定，頂著星空，和著清風(fēng)，繼續(xù)剛才的話題。才剛，董事長(zhǎng)的老友楊總給大家倒了一番苦水，他公司的高管層中幾員得力干將相繼離職，而他憑一己之力又不能立時(shí)找到合適的人選補(bǔ)上，所以這回他一籌莫展。好在距聚會(huì)日子不遠(yuǎn)了，老友就把這個(gè)難題帶到這里，以求眾人的智慧。

董事長(zhǎng)和幾位老總對(duì)此也都是深有感觸。確實(shí)，企業(yè)做到今天，困擾他們這些掌門人的已經(jīng)不再是草創(chuàng)階段的種種積累之苦，而是企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展中所必需面對(duì)的人力資源瓶頸。他們這個(gè)圈子里，民營(yíng)企業(yè)居多，還有些就是家族企業(yè)。大家在用人，尤其是高管層這一層次的人員上頗為猶豫?，F(xiàn)代企業(yè)制度要求經(jīng)營(yíng)、所有兩權(quán)分離，要求用職業(yè)經(jīng)理人，但是尋找到合適自己企業(yè)的“那位”又談何容易？有些人，你悉心培養(yǎng)之后，他羽翼漸豐，與你一個(gè)合不來，就拉出一幫人成立自己的企業(yè)，成了你的對(duì)手，讓你有“前虎后狼”之懼。那你就用自家人吧，也同樣不踏實(shí)，零售家電業(yè)的老大之一蘇寧集團(tuán)當(dāng)年創(chuàng)業(yè)的時(shí)候，兩兄弟一起打拼，待到企業(yè)上了一個(gè)臺(tái)階，兩人卻生出間隙，只有以各自單干收?qǐng)?。因此，董事長(zhǎng)們眼前的最大苦惱之一，就是如何建立一種制度化的用人機(jī)制，讓企業(yè)高管層的任用由相對(duì)客觀的制度程序來代替人為化的選擇。

眼下，監(jiān)管層也有此意，在新修改的《公司法》以及《上市公司治理準(zhǔn)則》里，就有明確的條文規(guī)定——為規(guī)范公司領(lǐng)導(dǎo)人員的產(chǎn)生，優(yōu)化董事會(huì)組成，完善公司治理結(jié)構(gòu)，上市公司需在董事會(huì)下設(shè)立提名委員會(huì)，并制定相應(yīng)的實(shí)施細(xì)則。也就是說，監(jiān)管層也將提名委員會(huì)視為一種有效制度措施，用來解決企業(yè)高管層的任用問題。而這一點(diǎn)，董事長(zhǎng)也和他的顧問們討論過，正好今天再聽聽其他人的想法。

什么是提名委員會(huì)?

對(duì)于這樣的問題，當(dāng)然還得由陳教授出馬。雖然，陳教授早已打開隨身攜帶的IBM，卻并不多看顯示屏。

陳教授：我還是先講一講，為什么要在董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)。事實(shí)上，設(shè)立委員會(huì)對(duì)于企業(yè)來說，還是非常有意義的。公司，尤其是規(guī)模大的公司，為一些具體問題而經(jīng)常性地召開董事會(huì)全體會(huì)議是不現(xiàn)實(shí)的。因此，通過在董事會(huì)中設(shè)立各種下屬的專業(yè)委員會(huì)來部分地履行董事會(huì)的職權(quán)，既能降低公司董事會(huì)的運(yùn)營(yíng)成本，還能提高董事會(huì)的決策效率和運(yùn)行質(zhì)量，這對(duì)于企業(yè)完善公司治理是具有很現(xiàn)實(shí)的好處?，F(xiàn)在各發(fā)達(dá)國(guó)家成功的公司治理實(shí)踐也已證明此法行之有效。國(guó)際上比較普遍的做法是，在董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)(auditcommittee)、報(bào)酬委員會(huì)(remuneration committee)和提名委員會(huì)(nomination committee)三大委員會(huì)。

上次聚會(huì)，我們已經(jīng)聊過審計(jì)委員會(huì)，今天我再和大家聊聊董事會(huì)的提名委員會(huì)。提名委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議而設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對(duì)公司董事、經(jīng)理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行選擇并提出建議。一般來講，提名委員會(huì)成員由三至七名董事組成，但要求獨(dú)立董事占多數(shù)。至于具體怎么構(gòu)成，還是請(qǐng)有實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的遠(yuǎn)兄介紹一下吧。

怎樣籌建提名委員會(huì)?

遠(yuǎn)先生：陳兄實(shí)在是承讓了。那我就根據(jù)國(guó)際慣例，以及中國(guó)現(xiàn)行的《上市公司治理準(zhǔn)則》給大家介紹介紹。提名委員會(huì)的成員一般由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉投票產(chǎn)生。此后還要在已有的委員中，選出一位主任委員，也就是召集人，通常由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作。主任委員需報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。根據(jù)那些公司治理機(jī)制運(yùn)作良好的公司之經(jīng)驗(yàn)來看，其提名委員會(huì)成員多數(shù)是由公司獨(dú)立董事?lián)蔚?。提名委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，可連選連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)相關(guān)規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

那么提名委員會(huì)有什么職責(zé)權(quán)限呢？主要有五個(gè)方面：1．根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成向董事會(huì)提出建議；2．研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會(huì)提出建議；3．廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；4．對(duì)董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議；5．對(duì)需提請(qǐng)董事會(huì)聘任的其他高級(jí)管理人員進(jìn)行審查并提出建議。當(dāng)然，董事會(huì)還可以授權(quán)提名委員會(huì)執(zhí)行其他事宜。

關(guān)于這些職責(zé)，有一點(diǎn)我需要強(qiáng)調(diào)一下，提名委員會(huì)主要對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定，它是獨(dú)立于控股股東和高級(jí)經(jīng)理意志的。只有提名委員會(huì)提名的董事候選人，才能提交股東大會(huì)討論和任命?？毓晒蓶|在無充分理由或可靠證據(jù)的情況下，應(yīng)充分尊重提名委員會(huì)的建議，否則，不能提出替代性的董事、經(jīng)理人選。所以，提名委員會(huì)對(duì)于企業(yè)高管層的產(chǎn)生能起到相當(dāng)規(guī)范和穩(wěn)定的作用。

楊總：兩位專家說得很好。但是，像我等規(guī)模小的公司，也需要這樣的委員會(huì)嗎？

陳教授：楊總這個(gè)問題提得非常好。事實(shí)上，公司董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)的設(shè)置，應(yīng)當(dāng)根據(jù)各公司的具體特點(diǎn)和所處的行業(yè)性質(zhì)，按照實(shí)際需要進(jìn)行。根據(jù)我的研究，對(duì)于規(guī)模較小的公司來說，設(shè)置過多的委員會(huì)，相反會(huì)顯得機(jī)構(gòu)臃腫，降低決策效率。正是因?yàn)槿绱耍澜绺鲊?guó)公司立法一般不對(duì)董事會(huì)應(yīng)設(shè)立何種委員會(huì)及委員會(huì)的數(shù)量做強(qiáng)制性的要求，讓公司自己有自由選擇決定董事會(huì)設(shè)立模式的權(quán)力。

董事長(zhǎng)：一路聽下來，我認(rèn)為還是籌建提名委員會(huì)的好。如果公司上了規(guī)模又謀求長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，在這個(gè)全球化的大氣候背景下，制定規(guī)則最好和國(guó)際通用的慣例、制度接軌。我看到過一份資料，美國(guó)投資者責(zé)任研究中心在1997年1月1日至7月31日期間對(duì)1165家標(biāo)準(zhǔn)普爾級(jí)公司進(jìn)行了詳細(xì)的調(diào)查，擁有審計(jì)委員會(huì)的公司占84．8％，擁有薪酬委員會(huì)的占92．4％，擁有提名委員會(huì)的占79．4％。可見，公司的合規(guī)性運(yùn)作國(guó)際上早已開始了，董事會(huì)以制度運(yùn)作是種方向啊。

遠(yuǎn)先生：董事長(zhǎng)的這種觀點(diǎn)我極贊同?，F(xiàn)在，很多人做企業(yè)，都希望它能上市融資，但融資之后卻又不想有人來約束它，就忘記了公司一旦上市就意味著要對(duì)股東負(fù)責(zé)。實(shí)際上，經(jīng)濟(jì)的發(fā)展走到一定程度就必然是“信用經(jīng)濟(jì)”。長(zhǎng)遠(yuǎn)來說，這是一種趨勢(shì)。所以，上市公司的高管們一定要有為股東負(fù)責(zé)的意識(shí)，到最后受益的還是企業(yè)本身。

楊總：各位所言也頗有道理，只是我擔(dān)心這樣做公司的運(yùn)作成本會(huì)提高。不過，如果高管層的任用由此而有比較客觀的事實(shí)依據(jù)，也是一種良性的運(yùn)轉(zhuǎn)之術(shù)。那么，能否請(qǐng)兩位專家再說說提名委員會(huì)是如何運(yùn)作的？

提名委員會(huì)如何運(yùn)作?

陳教授：這個(gè)嘛，各公司不盡相同，但是一些基本的工作范圍還是類似的，比如，提名委員會(huì)依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，結(jié)合本公司實(shí)際情況，研究公司董事會(huì)董事、經(jīng)理人員的當(dāng)選條件、選擇程序和任職期限，在形成決議后備案并提交董事會(huì)通過，最后遵照此議案實(shí)施。實(shí)施的過程中，提名委員會(huì)還應(yīng)注意跟蹤議案的實(shí)施效果，以便完善議案。

遠(yuǎn)先生：陳兄已經(jīng)說了提名委員會(huì)運(yùn)作的基本程序，我再補(bǔ)充一點(diǎn)它的具體運(yùn)作過程。事實(shí)上，提名委員會(huì)的工作中心，主要是董事、經(jīng)理人員的選任，因此他們工作的半徑也是圍繞這一中心展開的。

具體過程基本上遵循以下程序：首先，提名委員會(huì)需要積極與公司有關(guān)部門進(jìn)行交流，研究公司對(duì)新董事、經(jīng)理人員的需求情況，然后形成書面材料：此材料最好再反饋給相關(guān)部門的負(fù)責(zé)人以補(bǔ)余缺。

其次，確定候選人的范圍。提名委員會(huì)既可在本公司、控股(參股)企業(yè)的內(nèi)部確立董事、經(jīng)理人選，也可以在人才市場(chǎng)或者獵頭公司等廣泛地搜尋，當(dāng)然還可以由本行業(yè)知名人士推薦。一旦確定候選者，就要收集其詳細(xì)的個(gè)人資料，包括候選者的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全職和兼職的業(yè)績(jī)，以及人們對(duì)于候選者的職業(yè)操守的評(píng)價(jià)等情況，這些信息同樣需要形成書面材料。

最后，審查候選者的資格。在匯總候選者資料，提交提名委員會(huì)會(huì)議之前，需要先征求被提名人對(duì)提名的意向。如果被提名者無任職興趣，就不能將其作為董事、經(jīng)理人選。一旦確定所有候選者的首肯之后，提名委員會(huì)主任就應(yīng)召開提名委員會(huì)全體會(huì)議，根據(jù)董事、經(jīng)理的任職條件，對(duì)初選人員進(jìn)行資格審查。在選舉新的董事和聘任新的經(jīng)理人員前一至兩個(gè)月，向董事會(huì)提出董事候選人和新聘經(jīng)理人選的建議和相關(guān)材料。這個(gè)時(shí)候，提名委員會(huì)的一輪工作基本告一段落。接下來，就是等待董事會(huì)對(duì)議案的決定和反饋意見，以便進(jìn)行其他后續(xù)工作。

遠(yuǎn)先生一番抽絲剝繭敘述，把個(gè)不太容易闡述的問題清清楚楚地交待出來，讓眾人點(diǎn)頭不已。董事長(zhǎng)很是得意，陳教授和遠(yuǎn)先生無異于瑜、亮，卻一統(tǒng)在他的麾下，確實(shí)讓人心生羨慕。老友楊總本還是許多話題想和他們二人商量，無奈天色已近子夜，也就只能留于下回的論道了。