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        “拉格德訴安尼斯頓公司案”

        2006-12-31 00:00:00隋寶玲
        董事會 2006年7期

        在風云變幻的市場中,商業(yè)機會稍縱即逝,誰先抓住了商業(yè)機會,誰就贏得了市場的先機。而在巨大的利益誘惑之下,除競爭對手之外,近水樓臺的公司內(nèi)部人——董事和經(jīng)理,也一直覬覦著這塊“肥肉”。

        在公司機會的認定中,關(guān)鍵的問題在于采取何種標準。作為公司機會原則肇始地的美國,在認定公司機會時,采取了諸多不同的界定標準,以至于不少美國學者都認為,關(guān)于公司機會的法律制度是美國公司法領(lǐng)域中最為復(fù)雜的部分之一。

        拉格德訴安尼斯頓公司案(Lagarde v.Anniston LimeStoneCo.),被認為是美國早期關(guān)于公司機會原則的典型案例。在認定公司機會方面,其確立的“利益或期待性”標準。被認為是認定公司機會最為傳統(tǒng)而且仍在廣泛使用的司法標準。

        在拉格德訴安尼斯頓公司案中,安尼斯頓公司是一家根據(jù)亞拉巴馬州法律成立的以開采石灰石及制造石灰為主要業(yè)務(wù)的公司。該公司從1896年1月之前的一段時間起,就希望購買本案中的爭議土地及地役權(quán)。因為該片土地蘊藏著一個有價值的石灰?guī)r礦。1896年,公司已購得該土地及地役權(quán)的三分之一利益,而另外三分之二利益分別由Christopher和Martin所擁有。公司與Christopher談判,希望購買其所有的土地及地役權(quán),但是由于銀行在Christopher的土地及地役權(quán)上尚有抵押權(quán),所以Christopher無法將其所有權(quán)轉(zhuǎn)移給公司。但在1896年1月,Christopher與公司訂立契約,待其可以轉(zhuǎn)移后,他會盡快將其所有的土地及地役權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司。至于Martin所擁有的另外三分之一利益,公司已跟他談過好幾次,希望能夠購買.但未產(chǎn)生任何合意。1897年,ErnestLagarde,John B.Lagarde和Louis D.Lagarde成為安尼斯頓公司的股東,其后John和Louis當選為公司董事。因為工作關(guān)系二人知悉了有關(guān)本案爭議土地的信息。后來成為被告的John和Louis在未告知公司的情形下,私下通過J.A.Blount先后向Christopher及Martin購買并取得土地的權(quán)利。

        于是安尼斯頓公司向地方法院提起訴訟,訴被告Louis違反對公司的誠信義務(wù)。地方法院支持了原告公司的訴求,被告Louis不服,向亞拉巴馬州最高法院提起上訴。亞拉巴馬州最高法院認為,董事向第三人購買的財產(chǎn)并不屬于公司,除非公司對該財產(chǎn)已經(jīng)有利益存在,或是在現(xiàn)存權(quán)利的發(fā)展下。對該財產(chǎn)有期待性。而在本案中,被告Louis作為公司董事,明知原告公司對Christopher所擁有的財產(chǎn)已經(jīng)存在期待利益,還予以購買。由于他們的介入阻止了公司利益的實現(xiàn),因此認為他們違背對公司的義務(wù),并掠奪了屬于公司的利益。但對于被告Louis向Martin所購買的財產(chǎn),由于Martin所持有的財產(chǎn)不屬于公司的期待利益,因而不認為被告Louis違反了對公司的義務(wù)。因此,亞拉巴馬州最高法院最終裁定:被告Louis違背其作為受托人的誠信義務(wù),必須將公司已簽約準備購買的Christopher所擁有的三分之一利益轉(zhuǎn)歸公司,而Martin所擁有的其余三分之一利益不屬于公司的期待利益,則不必轉(zhuǎn)歸公司。

        在該案中,亞拉巴馬州最高法院對公司機會的認定采取的是“利益或期待性”標準。使用該標準時,法院傾向于較彈性地定義公司是否對機會有利益或期待性。同時,在該標準下,公司機會也被限定在公司對其有積極的商業(yè)利益或期待性的情形。這里的“利益”一般是指公司對該機會存在現(xiàn)存的契約權(quán)利;而期待性是指現(xiàn)在的權(quán)利人對未來進行的契約具有權(quán)利的情形,如明示的契約權(quán)利:但公司與固定客戶間的相關(guān)契約,如果具有周期性的延長情形,即使沒有明示,也可以合理地認為公司對其有期待性。

        當然公司機會的認定標準也是一個不斷完善的過程,一系列的判例推動其從“利益或期待性”標準演變到“公正性”標準。一句經(jīng)常被引用的話是,“在涉及董事義務(wù)時,并沒有一幅單一的藍圖可供描摹”,它表明認定公司機會標準時面臨著極大的不確定性,但這也正是美國公司法的魅力所在。

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