交通銀行始建于1908年，1986年7月24日，作為金融改革的試點，國務(wù)院批準重新組建交通銀行。2005年6月23日，交通銀行率先登陸香港股票市場，完成了鯉魚跳龍門式的歷史性一躍。自開盤價2.80港元逐步上升到3.30港元，在香港市場逐漸站穩(wěn)腳跟。作為中國第五大銀行，也是第一家完成海外上市的國有商業(yè)銀行，交行的董事會構(gòu)成和公司治理模式，具有特殊的標本意義。

交行董事會目前由19名董事組成，其中執(zhí)行董事4名，非執(zhí)行董事10名，獨立非執(zhí)行董事5名，董事會正常任期為3年。在上市公司的董事會中，以9－15人為多見，交通銀行的19人大型董事會，主要是因為其股權(quán)結(jié)構(gòu)較為均衡所致。董事會下設(shè)三個專門委員會:審計委員會、風(fēng)險管理委員會和人事薪酬委員會，同時另設(shè)有戰(zhàn)略委員會。

三個專門委員會均由獨立董事組成，其主任委員均由獨立非執(zhí)行董事?lián)?。其中審計委員會5人;風(fēng)險管理委員會4人，其下設(shè)關(guān)聯(lián)交易控制委員會，主任委員也是獨立非執(zhí)行董事;人事薪酬委員會4人，并下設(shè)提名委員會，主任委員也是獨立非執(zhí)行董事。目前，審計委員會主任是許浩明，風(fēng)險管理委員會主任是謝慶健，人事薪酬委員會主任是曼寧。另外，戰(zhàn)略委員會由5名成員組成，包括3名執(zhí)行董事、1名非執(zhí)行董事和1名獨立非執(zhí)行董事，戰(zhàn)略委員會主任委員由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

2005年8月23日，交行發(fā)布公告，委任交行副行長彭純、匯豐集團總經(jīng)理兼香港上海匯豐銀行有限公司執(zhí)行董事王冬勝和山東電力集團公司副總會計師錢平為公司董事，分別替換喬偉、柯清輝和李汝革。在新一屆董事會中，匯豐集團擁有2個席位，目前分別是王冬勝和馮國綸，同時匯豐派出了前任中國區(qū)總裁葉迪奇擔(dān)任交行副行長，屬于高管層。董事會的日常辦事機構(gòu)為董事會辦公室，主任朱克鵬由交行總行法律事務(wù)部總經(jīng)理一職調(diào)任。交行董事會秘書張冀湘，曾擔(dān)任過財政部正司級巡視員，他與張建國、李軍、彭純?yōu)槎聲?zhí)行董事，董事長蔣超良為非執(zhí)行董事。

在交行董事會的人員構(gòu)成方面，來自交行高級管理層的執(zhí)行董事只有4名，而包括2名外籍董事在內(nèi)的10名非執(zhí)行董事和來自美國、英國、香港和內(nèi)地等不同國家和地區(qū)，由知名銀行家、律師、審計師和經(jīng)濟學(xué)家等資深專業(yè)人士組成的5名非執(zhí)行獨立董事占了絕大多數(shù)。這樣的董事會構(gòu)成，在中國商業(yè)銀行中還是獨一無二的，這不僅大大提升了董事會決策的科學(xué)性，而且使主要由非執(zhí)行董事和獨立非執(zhí)行董事組成的各專業(yè)委員會的運作更加專業(yè)化，更加具有獨立性和權(quán)威性。

交行董事會運作

2006年1月1日開始實施的《公司法》第四十七條規(guī)定，董事會對股東大會負責(zé)，其職權(quán)包括:執(zhí)行股東大會的決議;決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;決定聘任和解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;制定公司的基本管理制度等。

依照法律程序，交行董事會每年召開4次例會，但由于很多事情必須要由董事會來決定，所以其間召開了多次臨時會議。2004年是結(jié)構(gòu)調(diào)整和引入戰(zhàn)略投資者的關(guān)鍵時刻，董事會共開了8次會議。2005年是上市的關(guān)口，截止到11月18日，已經(jīng)召開6次會議。

由于董事會人員較多，會議議題首先要提前一個月提交，在召開董事會之前，由相對應(yīng)的專門委員作預(yù)先審查，例如涉及到人事薪酬的問題，交由人事薪酬委員會審查;涉及到業(yè)績公布的問題，交由審計委員會審查，審計委員會的委員和外部審計師，要共同聽取高級管理層的工作匯報，并且要提出問題。在專門委員會充分討論之后，這些議案才能上董事會表決。

董事會每次開會時間有限，一般為半天，但議案的產(chǎn)生和討論是非常長的一個過程。為了提高效率，事前做好溝通非常重要。很多問題會產(chǎn)生很多不同意見，即使國有股東之間也可能存在認識的差異。作為董事長的蔣超良認為，每一個董事的意見都要認真聽取，因為各自的立場和角度不同，每個負責(zé)任的建議都是有道理的?；具_成共識的可以上會，問題解決時機尚未成熟的，可以先擱置。這既是照顧到議案表決的效率，也避免挫傷董事會整體心態(tài)。

與其他很多董事會不同，交通銀行的董事們干勁十足，業(yè)務(wù)水平也很高，一般沒有缺席或者委托投票的情況出現(xiàn)。在會上，各方對議案的討論基本上也都熱烈而充分，有時候甚至不得不延長會期，從半天到一整天?？梢韵胍?，19位董事和輔助人員，加上列席人員，幾十人從各地匯聚到上海浦東陸家嘴交行大廈的會議室里，沒有良好的溝通和組織，是無法進行的。

與很多公司的董事會表決議案時不同，這里沒有齊刷刷舉手、搞形式走過場的事情，董事們可以提前近一個月拿到議案，可以有充足的思考和準備時間，也可以讓專門委員會內(nèi)部討論和征求意見。交行的董事們不問個明白，是不會輕易舉手表決的。董事長蔣超良認為，如果董事會完全是一個聲音，那就不是好董事會。議案的豐富和完善，源自于董事們的觀點爭論和建議提出。

與此對應(yīng)的是，交行的5位獨立董事也不是“花瓶獨董”。陳清泰作為經(jīng)濟學(xué)家，有很大的社會影響力（上一屆是夏斌）。威爾遜是在董事會提問題最多的一個，他雖然不懂中文，年紀最大，但積極性也最高，他的思考和建議往往都是很有道理的。威爾遜不會說中文，每次開董事會都要事先為他準備英文資料，并在會議期間為他配備高級翻譯。曼寧中文講得很棒，作為交行的獨立董事和人事薪酬委員會主任委員，他經(jīng)常在香港收集國際金融界的最近動態(tài)和其他銀行人力資源管理信息，并與其他董事交換意見。香港太平紳士許浩明則擁有豐富的審計經(jīng)驗，是交行年報披露的把關(guān)人，謝慶健則是人民銀行參事，擔(dān)任交行董事會風(fēng)險管理委員會和關(guān)聯(lián)交易控制委員會主任，主抓風(fēng)險管理。

在一些人眼里，財政部、匯金公司、社?；鸲即韲泄蓹?quán)，會在董事會上形成壓倒性的話語權(quán)。既然仍是國有股一股獨大，那么董事會上便不會有太多不同聲音，決策更容易通過。事實并不如此。蔣超良透露說:不同的產(chǎn)權(quán)主體有不同的利益訴求。即使是國有資本，也有各自不同的利益訴求。財政部是政府機關(guān)，重在為國有資產(chǎn)保值增值;匯金公司是企業(yè)法人，直接代表國家利益;社?；鹗鞘聵I(yè)法人，是長期的戰(zhàn)略投資者，其最大特點是保持資金的流動性，次之為保值增值。

有了不同的利益訴求，三個貌似“孿生兄弟”的投資方就不可能經(jīng)常一致行動，或在決策時聯(lián)手形成壓倒性優(yōu)勢。董事會并不是由董事長說了算，交行董事會上，幾乎每個人都要發(fā)言，各方利益能充分表達，只有基本一致的議案才可以得以表決通過。

2005年11月18日，交行董事會通過三項決議，其中最重要的是股權(quán)激勵方案。第一批期權(quán)750萬股，占總股本的0.11%，行權(quán)期長達2-5年，最長10年。本次有15名核心人員享受股權(quán)激勵。作為激勵機制的探索，本次反應(yīng)基本良好。為今后進一步分配提供了有益的基礎(chǔ)，也為其他后續(xù)上市銀行提供了借鑒佳徑。

值得注意的是，在交行網(wǎng)站首頁的明顯位置有“投資者關(guān)系”欄目，其信息披露較為全面，速度也很快。例如:交行董事會11月18日召開會議，次一工作日（19日、20日為周末）即在網(wǎng)上公布了相關(guān)情況。同樣作為已上市公司的建設(shè)銀行，也在首頁有明顯的“投資者關(guān)系”欄目，但部分頁面尚為空白。而中行則沒有“投資者關(guān)系”欄目，最新的董事會情況只能查閱2004年度年報。

股權(quán)多元化與匯豐話語權(quán)

交行的另一項特色就是匯豐以19.9%的持股比例作為境外戰(zhàn)略投資者入主，從而觸碰到“境外戰(zhàn)略投資者單個持股比例不超過20%、總和不超過25%”的政策上限。交行作為國內(nèi)第一家全國性股份制商業(yè)銀行，曾在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面已做出過有價值的探索。其公司治理結(jié)構(gòu)有了相當多的改進，其中多元股權(quán)結(jié)構(gòu)的幾大股東之間比例均衡的形態(tài)，堪稱國有商業(yè)銀行的典范。

多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)是良好公司治理的基礎(chǔ)。直到2004年交行完成財務(wù)重組，并引入社?；?、中央?yún)R金公司等實力雄厚的機構(gòu)作為新股東，才使得股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重要變化。2004年8月匯豐入股，使交行第一大股東財政部的持股比例下降至25.53％。上市后，除匯豐依然保持19.9％持股比例外，其他幾大股東所持股份均有所下降，同時增加了10.44％的公眾股東，股權(quán)結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化，形成了對管理層的剛性約束，為交行完善公司治理打下了良好的基礎(chǔ)。

盡管如此，中央財政和地方財政始終“持大股”的現(xiàn)象并未發(fā)生根本變化，雖然根據(jù)協(xié)議，匯豐有權(quán)在不違背當時政策的情況下，可于2008年8月18日增持比例到40%，但目前國有股依然占據(jù)了超過50%的絕對控股地位。相對于匯金在建設(shè)銀行持有62.59%和在中國銀行持有78.15%的比例，交行的股權(quán)結(jié)構(gòu)顯得更為均衡。

交行引入戰(zhàn)略投資者既是最早，也可謂是最成功的。相比美洲銀行之于建行，蘇格蘭皇家銀行之于中行，匯豐不僅是一個戰(zhàn)略投資者，更為交行帶來了煥然一新的風(fēng)貌。在風(fēng)險控制、內(nèi)部審計、人力資源等核心部門派駐技術(shù)專家，交行管理層前往匯豐各地受訓(xùn)。在技術(shù)層面，匯豐派出在英國首創(chuàng)信用卡積分的Ron Logan為雙幣信用卡CEO，派出匯豐銀行執(zhí)行董事王冬勝進駐交行董事會（前任柯清輝調(diào)任匯豐控股的恒生銀行任副董事長兼行政總裁），派出匯豐中國區(qū)總裁葉迪奇任交行副行長，協(xié)助交行轉(zhuǎn)型零售銀行業(yè)務(wù)。

在選擇境外戰(zhàn)略投資者上，一個有趣的現(xiàn)象是，國內(nèi)的銀行愈強，所選擇的合作伙伴愈弱。匯豐最希望全面控股交行，而交行對被納入?yún)R豐全球戰(zhàn)略并無抵觸;建行放棄排名第一的花旗而選擇和自己差不多大的美洲銀行，中行則費盡腦筋選擇了二流的蘇格蘭皇家銀行。從外資持股比例看，匯豐獨占交行19.96%的股權(quán)，反觀另外兩家，不僅占股比例小一些，境外投資者都以組團形式出現(xiàn)，彼此制約，資本話語權(quán)更微弱。

實際上，交行的國際業(yè)務(wù)較弱，在管理和產(chǎn)品上缺乏核心競爭力，引入?yún)R豐是明智之選;而建行、中行的資本金和客戶規(guī)模，尤其是貸款客戶方面，有很大的要價空間，尤其是作為前大清銀行的中行，民國時期就是發(fā)鈔銀行之一，在國際上有很高的品牌價值，外國人認知度高，所以能讓渡的權(quán)力就更少。

另外，在路演中，境外投資者除了關(guān)心中國經(jīng)濟的未來走勢和中國政府的改革決心之外，比較關(guān)注黨委和由中組部派駐的董事會主席一職。境外投資者認為黨委將會導(dǎo)致決策多元，形成董事會和黨委兩套決策班子，這是一個糟糕的公司治理架構(gòu)，如果出現(xiàn)分歧意見，會形成決策風(fēng)險，從而導(dǎo)致效率低下和管理混亂。尤其是國有股加在一起比重超過50%，更添風(fēng)險，這一點尤其要做解釋，黨委的主要作用是人力資源的協(xié)調(diào)和管理，并不會削弱董事會的權(quán)力，董事會有權(quán)否決黨委和董事會主席。

在公司治理方面，外資關(guān)注的焦點在于:董事會的運作、高管聘任、風(fēng)險控制、內(nèi)部審計、獨立董事作用、董事提名和話語權(quán)等。在業(yè)務(wù)合作上，外資主要傾向于:信用卡業(yè)務(wù)、信貸抵押證券化、高端理財、保險行銷、發(fā)行基金等。在溝通層面，交行建立了從董事、行長和董事局主席三級溝通機制，及雙方董事長每年數(shù)次互訪機制。看交行在公司治理方面發(fā)生的變化，最突出的就是董事會運作日趨規(guī)范化。多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)、基礎(chǔ)性的制度建設(shè)、專業(yè)化的外籍董事和非執(zhí)行獨立董事占有較高比例，才是交行新一屆董事會的突出亮點，也是其他國有銀行最值得借鑒的地方。