近年來，亞洲金融風(fēng)暴、美國安然公司的財(cái)務(wù)丑聞，以及中國證券市場持續(xù)低迷，使人們越來越認(rèn)識到良好的公司治理對證券市場乃至一國金融發(fā)展起到了越來越重要的作用。董事會作為公司治理的關(guān)鍵，已越來越成為眾多大公司改進(jìn)公司治理的重點(diǎn)。與此同時(shí)，一系列公司治理準(zhǔn)則應(yīng)運(yùn)而生，一系列公司治理評級體系也日益受到追捧，如里昂證券和標(biāo)準(zhǔn)普爾的評級、南開大學(xué)中國上市公司治理指數(shù)，以及葉銀華等人的臺灣上市公司治理評級系統(tǒng)等等。

我們注意到，這些公司治理原則和評級體系建立在對公司治理含義的認(rèn)識基礎(chǔ)上，即公司治理是公司利益相關(guān)者關(guān)于公司剩余控制權(quán)和利益分配的一套制度安排，旨在防范管理者損害公司價(jià)值，強(qiáng)化公司競爭力和管理效能，以保障資金提供者和其他利益相關(guān)者的權(quán)益。其中，中國《上市公司治理準(zhǔn)則》旗幟鮮明地將股東權(quán)益保護(hù)作為公司治理基本目標(biāo)。這種理解在股市上得到了投資者的認(rèn)同，如麥肯錫公司2001年在亞洲的一項(xiàng)調(diào)查表明，在財(cái)務(wù)狀況類似情況下，投資人愿意為“治理良好”的亞洲企業(yè)多付20％-27％的溢價(jià)，2002年，他們在美國的一項(xiàng)調(diào)查表明，在財(cái)務(wù)狀況類似的情況下，投資人愿為“治理良好”的美國企業(yè)多付14%的溢價(jià)。在這種以管理者激勵和約束為中心、投資者權(quán)益保護(hù)為目標(biāo)的公司治理中，董事會往往被人們認(rèn)為要能夠公平客觀地代表所有股東利益，要具有獨(dú)立性，能夠有效地雇傭、監(jiān)督、考核和在必要時(shí)撤換管理層，因而公司治理評級中對董事會的評價(jià)往往側(cè)重于董事會結(jié)構(gòu)、獨(dú)立董事比例、董事薪酬和活動等情況。

然而，在市場環(huán)境日趨復(fù)雜、競爭日趨激烈的今天，已經(jīng)沒有任何一位管理者有足夠的能力來承擔(dān)所有的經(jīng)營決策責(zé)任與風(fēng)險(xiǎn)，而且等到管理者的錯誤決策造成災(zāi)難時(shí)，再撤換管理者，可能為時(shí)已晚了。因此，公司治理的改善和評價(jià)不能僅僅關(guān)注董事會在控制權(quán)權(quán)衡中的作用，而是要更加注重董事會在有效率決策過程創(chuàng)造和維持上的功能，要增強(qiáng)董事會防止公司戰(zhàn)略出現(xiàn)重大錯誤和保證錯誤發(fā)生時(shí)能迅速得到糾正的能力。

管理大師彼得·德魯克曾指出:“公司經(jīng)營成效大小，受到董事會決策能力影響，決策能力愈高，成效就愈大。尤其規(guī)模龐大的公司，更需要董事會完全發(fā)揮功能?！睆?qiáng)化董事會的功能成為公司永久經(jīng)營的重要課題。目前，許多著名的上市公司隕落幾乎都可以歸因于董事會功能軟弱，從而致使公司戰(zhàn)略決策失誤。中國上市公司董事會的決策功能如果能得到有效地提升，公司決策質(zhì)量和風(fēng)險(xiǎn)就會大為改觀。然而遺憾的是，中國內(nèi)地很多上市公司董事會普遍低能，有的幾乎淪為橡皮圖章。為此，中國上市公司董事會“金圓桌獎”評選不再立足于公司治理質(zhì)量做全面評價(jià)，而是側(cè)重于對董事會功能進(jìn)行全面評價(jià)，即對董事會在在公司戰(zhàn)略決策和利益協(xié)調(diào)這兩方面功能強(qiáng)弱做出客觀、公正的評價(jià)，以引起上市公司對強(qiáng)化董事會功能的重視，引起人們對董事會功能及上市公司可持續(xù)發(fā)展的重要性的重視。

為了全面、客觀、動態(tài)地反映上市公司董事會功能強(qiáng)弱，指標(biāo)體系的設(shè)置分成兩部分:一部分是根據(jù)上市公司2004年公報(bào)中有關(guān)董事會結(jié)構(gòu)、行為和財(cái)務(wù)業(yè)績數(shù)據(jù)設(shè)計(jì)的指標(biāo)體系;另一部分是為有關(guān)財(cái)經(jīng)專業(yè)人士對上市公司董事會決策能力和績效評價(jià)而設(shè)計(jì)的，這部分指標(biāo)反映了上市公司董事會功能當(dāng)前的狀況。具體指標(biāo)見下表。

表

具體的評選程序如下:

1．根據(jù)2004年中國上市公司年報(bào)，計(jì)算各公司的“利潤增長率”、“凈資產(chǎn)收益率”、“三年主營業(yè)務(wù)收入平均增長率”、“資產(chǎn)保值增值率”和各個行業(yè)這四項(xiàng)指標(biāo)的平均水平。選出各個行業(yè)中，任意三項(xiàng)指標(biāo)在行業(yè)平均水平之上的公司。這一步驟之所以這樣設(shè)計(jì)，是因?yàn)閷Χ聲黜?xiàng)指標(biāo)與公司業(yè)績的相關(guān)性檢驗(yàn)都不顯著，而這幾項(xiàng)業(yè)績指標(biāo)又能最為恰當(dāng)?shù)胤从吵錾鲜泄窘?jīng)營好壞以及對股東權(quán)益的貢獻(xiàn)程度。

2．對上述篩選出來的公司，根據(jù)這些公司年報(bào)，算出該公司董事會結(jié)構(gòu)指標(biāo)、行為指標(biāo)、績效指標(biāo)、對股東利益的盡責(zé)指標(biāo)、外部機(jī)構(gòu)對董事會行為的評價(jià)指標(biāo)相應(yīng)的分?jǐn)?shù)，并按百分制換算。這些指標(biāo)的分?jǐn)?shù)以及相應(yīng)的權(quán)重是根據(jù)特爾菲法邀請兼任上市公司獨(dú)立董事的專家打分綜合得出的。這些分?jǐn)?shù)的高低在一定程度上能夠反映出各個公司董事會行為和功能上的差別。

3．將上述公司董事會功能得分進(jìn)行排名，取出前100名公司。

4．通過中國社會調(diào)查所，邀請基金經(jīng)理、媒體財(cái)經(jīng)人士等人員對這100名上市公司的前瞻能力、創(chuàng)新能力、規(guī)范管理程度、盈利狀況、人力資源和社會責(zé)任這幾個方面評價(jià)，每人最多對30家公司評價(jià)，得出相應(yīng)的平均分?jǐn)?shù)，并按百分制換算。由于參與每個公司評價(jià)人員和人數(shù)差異較大，所以我們又設(shè)置了“該公司被財(cái)經(jīng)專業(yè)人士關(guān)注程度”和“該公司被調(diào)查人數(shù)中基金經(jīng)理所占比重”，對社會調(diào)查平均分?jǐn)?shù)反映該公司的情況進(jìn)行調(diào)整，并按百分制換算。

5．將前100名公司發(fā)布在新浪網(wǎng)上，讓社會公眾評價(jià)，將得票數(shù)按百分制換算。

6．對各地上市公司協(xié)會就前50名公司董事會和經(jīng)營情況進(jìn)行調(diào)查，確認(rèn)這些公司在近年沒有發(fā)生重大丑聞和舞弊案件。

7．將第2、4、5步的分?jǐn)?shù)加權(quán)平均，得出前100名公司董事會功能評價(jià)最終分?jǐn)?shù)。

本次中國上市公司董事會“金圓桌獎”評選所依據(jù)的理論和經(jīng)驗(yàn)、所采取的指標(biāo)以及所評選的結(jié)果能否經(jīng)得住考驗(yàn)，還有待于上市公司和業(yè)內(nèi)同行的關(guān)注和評價(jià)，我們真誠地接受大家的批評指正。

（作者為南京大學(xué)企業(yè)家研究所所長）