并購(gòu)行動(dòng)錯(cuò)誤路線的案例

眾所周知，證券市場(chǎng)的資源配置功能，主要體現(xiàn)在兩個(gè)主要環(huán)節(jié)：企業(yè)首次上市(IPO)和上市以后的并購(gòu)重組。國(guó)際上的經(jīng)驗(yàn)表明，一家企業(yè)的IPO上市只有一次，而上市后的并購(gòu)重組卻有很多次。在我國(guó)這樣產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)快速變化的國(guó)家，由于企業(yè)并購(gòu)重組需求強(qiáng)烈，企業(yè)并購(gòu)重組的頻率可能會(huì)更高。

長(zhǎng)期以來(lái)，我國(guó)許多地方政府主管部門總希望手里的企業(yè)嫁給外資，由于“外來(lái)的和尚好念經(jīng)”的現(xiàn)實(shí)存在，在未與本地企業(yè)資源進(jìn)行充分整合以前，優(yōu)先與外資進(jìn)行并購(gòu)整合現(xiàn)象是很普遍的。這樣并購(gòu)重組路線的結(jié)果是什么呢？如同國(guó)泰顏料并購(gòu)民豐農(nóng)化一樣，即使是生米煮成熟飯，合資公司也組建了，但重組合資后的公司如同“墻上蘆葦，頭重腳輕根底淺”，最后也是一鍋吃不下的夾生飯，不得不推倒重來(lái)。2003年4月，重慶民豐農(nóng)化股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“民豐農(nóng)化”）與國(guó)泰顏料組建了“中外合資重慶農(nóng)藥化工（集團(tuán)）有限公司”，國(guó)泰顏料為全球氧化鐵顏料銷售總量排名第四的跨國(guó)公司國(guó)素顏料控股有限公司的全資子公司。民豐農(nóng)化以凈資產(chǎn)980萬(wàn)美元作為出資，占合資公司注冊(cè)資本的32.8%，國(guó)泰顏料以現(xiàn)金2000萬(wàn)美元作為出資，占合資注冊(cè)資本的67.11%。翻看國(guó)泰顏料收購(gòu)民豐農(nóng)化“一石多鳥”的方案，重組的藍(lán)圖是把新的重慶農(nóng)化集團(tuán)建成具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的國(guó)內(nèi)最強(qiáng)精細(xì)化工基地之一，建成西部最大的農(nóng)藥和亞洲最大的鉻鹽生產(chǎn)基地，然而，合作了不到兩年，經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)困難，合資雙方一致同意終止合作。民豐農(nóng)化的一紙公告，將所有這些夢(mèng)想擊得粉碎，外資救世主國(guó)泰顏料走了！在國(guó)泰顏料走后不久，拯救民豐農(nóng)化的另外一個(gè)收購(gòu)方出現(xiàn)了：2005年1月5日，民豐農(nóng)化接到第一大股東重慶農(nóng)藥化工(集團(tuán))有限公司(以下簡(jiǎn)稱“農(nóng)化集團(tuán)“)通知，將農(nóng)化集團(tuán)持有的民豐農(nóng)化9117.18萬(wàn)股國(guó)有法人股(占總股本的58.82%)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至中國(guó)核工業(yè)建峰化工總廠，該企業(yè)為核工業(yè)集團(tuán)公司劃轉(zhuǎn)重慶直管的國(guó)有特大型工業(yè)企業(yè)。

民豐農(nóng)化在被跨國(guó)公司拋棄之后，再被無(wú)償?shù)貏潛芙o本地企業(yè)中國(guó)核工業(yè)建峰化工總廠。民豐農(nóng)化并購(gòu)為何會(huì)出現(xiàn)這樣從跨國(guó)并購(gòu)到本地并購(gòu)的現(xiàn)象？這與我們目前并購(gòu)重組的指導(dǎo)思想有關(guān)。這種由于路線錯(cuò)誤導(dǎo)致并購(gòu)重組失敗的案例隨處可見。

1990年，重慶化工廠與香港中渝公司共建了重慶渝港鈦白粉有限公司，其后該公司公開募股并上市。結(jié)果渝鈦白從1996年至1998年連續(xù)3年虧損，深圳證券交易所決定自1999年7月5日起暫停其上市。1999年6月18日，香港中渝公司將其持有的渝鈦白外資法人股3728.26萬(wàn)股全部無(wú)償轉(zhuǎn)讓給重慶市國(guó)有資產(chǎn)管理局，其后，渝鈦白在本地企業(yè)重組之下再次煥發(fā)了青春。

1998年上海新綠斥資1.35億元收購(gòu)遼寧金帝建設(shè)28.16％的股權(quán)而成為上市公司的大股東。行業(yè)上下游整合曾令投資者對(duì)未來(lái)充滿希望，結(jié)果在上市公司控制權(quán)走了一圈以后，帶著重組的累累傷痕以及“ST”帽子，2004年金帝建設(shè)的控股權(quán)又回到了當(dāng)?shù)仄髽I(yè)遼寧省投資集團(tuán)有限公司手中。

2002年年初，三水市政府否決了健力寶管理層收購(gòu)計(jì)劃，并將健力寶控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給以張海為代表的外來(lái)投資者。2004年，北京匯中天恒投資公司突然宣布收購(gòu)健力寶控股權(quán)。面對(duì)不盡如人意的健力寶重組事件，三水市政府不得不在眾罵聲中，拉下臉皮親自出來(lái)接管健力寶公司。

許多跨國(guó)并購(gòu)不成功，又退回本地并購(gòu)，腳踏實(shí)地從頭再來(lái)。

正確的并購(gòu)路線——屬地化—行業(yè)化—國(guó)際化

我們認(rèn)為，企業(yè)并購(gòu)應(yīng)該遵循屬地化、行業(yè)化、國(guó)際化這三個(gè)循序漸進(jìn)的發(fā)展階段。上述案例表明，不顧自身?xiàng)l件，超越發(fā)展階段的并購(gòu)容易失敗。

屬地化并購(gòu)一般指企業(yè)并購(gòu)雙方處于同一個(gè)省市，并購(gòu)后能充分利用當(dāng)?shù)氐沫h(huán)境進(jìn)行有效整合發(fā)展，它可以是產(chǎn)業(yè)性并購(gòu)，也可以是非產(chǎn)業(yè)性并購(gòu)。鑒于我國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)主體的情況，屬地化并購(gòu)包括三種形態(tài)：一是在地域上的屬地化并購(gòu)，收購(gòu)方與目標(biāo)公司同處一個(gè)省市；二是人力資源上的回歸，企業(yè)管理層收購(gòu)與員工持股等；三是大型企業(yè)內(nèi)部調(diào)整。行業(yè)化并購(gòu)是指企業(yè)在進(jìn)行屬地化并購(gòu)整合之后，在同行業(yè)內(nèi)進(jìn)行并購(gòu)重組；國(guó)際化并購(gòu)是指企業(yè)在進(jìn)行屬地化并購(gòu)、行業(yè)化整合之后，在國(guó)際資源范圍內(nèi)進(jìn)行并購(gòu)重組。

企業(yè)并購(gòu)要遵循屬地化、行業(yè)化、國(guó)際化路線途徑是服從于事物發(fā)展的一般規(guī)律。企業(yè)并購(gòu)發(fā)展有其一般的規(guī)律性，如同人們學(xué)走路一樣，先在家里學(xué)會(huì)走步，然后走到家門口，再到門外走廊上。企業(yè)發(fā)展需要先在屬地化充分發(fā)展壯大，然后才能走出屬地，到本地以外的同行業(yè)上進(jìn)行整合發(fā)展，成為行業(yè)領(lǐng)先者，占據(jù)相當(dāng)市場(chǎng)份額之后，需要擴(kuò)大其市場(chǎng)范圍了，才能發(fā)展到國(guó)際化并購(gòu)。

在我國(guó)目前非成熟市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)階段，企業(yè)發(fā)展更需要當(dāng)?shù)亍澳赣H的懷抱”培育。此外，我國(guó)的一些大企業(yè)不是通過(guò)在市場(chǎng)中自然形成的，所以，在市場(chǎng)中需要進(jìn)行重新整合，如中石化重整案例。在中石化上市之前，中國(guó)石化集團(tuán)的核心資產(chǎn)，如油氣田、煉油廠、化工廠中已經(jīng)有十多家企業(yè)被分拆在國(guó)內(nèi)Ａ股市場(chǎng)上市。為壯大實(shí)力，中國(guó)石化集團(tuán)將所持的包括湖北興化、中國(guó)鳳凰、上海石化、揚(yáng)子石化、齊魯石化等在內(nèi)的多家Ａ股上市公司的國(guó)有股全部劃歸中石化持有。中石化在2000年成立后，先后在香港、上海、紐約、倫敦四地上市，這樣復(fù)雜的企業(yè)業(yè)務(wù)體系與管理架構(gòu)不利于中石化發(fā)展，于是，中石化把旗下相對(duì)弱小的上市公司資產(chǎn)進(jìn)行回收，將上市公司的“殼”進(jìn)行出售，重新進(jìn)行內(nèi)部整合。

二是企業(yè)發(fā)展中風(fēng)險(xiǎn)控制的需要。在我國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)的前期，市場(chǎng)不成熟，機(jī)會(huì)到處都是。許多企業(yè)在當(dāng)?shù)貨](méi)有發(fā)展好，就進(jìn)行跨區(qū)域、跳躍式并購(gòu)發(fā)展，這樣的企業(yè)也有成功的案例，但是其中隱含巨大的風(fēng)險(xiǎn)。隨著市場(chǎng)不斷成熟，那種超越實(shí)際，進(jìn)行粗放式的高舉高打做法在市場(chǎng)行走的空間變小。企業(yè)著重進(jìn)行內(nèi)部整理，做實(shí)基礎(chǔ)，即屬地化并購(gòu)，循序漸進(jìn)進(jìn)入資本市場(chǎng)，也容易控制并購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)。

深萬(wàn)山Ａ并購(gòu)是一個(gè)較好的案例。惠州市德賽集團(tuán)有限公司為國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，注冊(cè)資本為３億元人民幣?；葜菔械潞銓?shí)業(yè)有限公司注冊(cè)資本為2741.43萬(wàn)元人民幣，該公司的股東均為德賽集團(tuán)管理層?；葜菔械潞銓?shí)業(yè)公司在收購(gòu)了惠州市德賽工業(yè)發(fā)展公司49%的股權(quán)以后，在2004年再由惠州市德賽工業(yè)發(fā)展公司回購(gòu)深萬(wàn)山Ａ原第一大股東深圳市城市建設(shè)開發(fā)公司所持深萬(wàn)山56.52％股權(quán)，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格人民幣1.193元。收購(gòu)后，將德賽工業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入深萬(wàn)山，從而實(shí)現(xiàn)收購(gòu)者和深萬(wàn)山的共同發(fā)展。

從國(guó)外的企業(yè)并購(gòu)發(fā)展歷史看，首先是在屬地化發(fā)展以后，再進(jìn)行行業(yè)化、國(guó)際化發(fā)展。資本主義生產(chǎn)方式經(jīng)歷了從家庭手工業(yè)到工場(chǎng)手工業(yè)，再到機(jī)器大工業(yè)的演變，在這一漫長(zhǎng)的過(guò)程中，企業(yè)已經(jīng)經(jīng)歷了屬地內(nèi)的并購(gòu)整理階段。隨后又歷經(jīng)以橫向兼并為特征的第一次并購(gòu)浪潮，以縱向兼并為特征的第二次并購(gòu)浪潮，以及以混合兼并為特征的第三次并購(gòu)浪潮。

在現(xiàn)階段，我國(guó)企業(yè)屬地化并購(gòu)整理是并購(gòu)的基礎(chǔ)階段，并將大量發(fā)生。

統(tǒng)計(jì)表明，在我國(guó)上市公司收購(gòu)中，從1997年到2003年，每年有50%到60%的收購(gòu)屬于屬地化并購(gòu)（見表1），這表明，現(xiàn)階段屬地化并購(gòu)在我國(guó)屬于主要形態(tài)。

實(shí)踐證明，企業(yè)沒(méi)有在當(dāng)?shù)亟?jīng)過(guò)充分發(fā)展與并購(gòu)整合磨煉，沒(méi)有形成較為強(qiáng)大的實(shí)力，就進(jìn)行行業(yè)擴(kuò)張或國(guó)際化并購(gòu)，即使有再好的遠(yuǎn)景，也容易招致并購(gòu)后整合的失敗。

在市場(chǎng)鮮活的事實(shí)面前，目前部分地方政府逐漸認(rèn)識(shí)到好高騖遠(yuǎn)在企業(yè)并購(gòu)重組中的危害性，在本地企業(yè)并購(gòu)重組過(guò)程中，低頭一看，合意的“女婿”就在眼前。

2004年發(fā)生的隆平高科并購(gòu)案例就是一個(gè)典型。先是隆平高科的大股東湖南省農(nóng)業(yè)科學(xué)院擬將其所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣東南海能興公司，但該轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)未獲得湖南省有關(guān)部門的審批同意。2004年8月10日，湖南省農(nóng)業(yè)科學(xué)院將其持有25.24%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)沙新大新集團(tuán)有限公司，并獲得了湖南省國(guó)資委的批準(zhǔn)，2004年11月30日，國(guó)資委也批準(zhǔn)了該項(xiàng)就地取材、就地整合社會(huì)資源的并購(gòu)案例。

同時(shí)，部分地方政府逐漸認(rèn)識(shí)到，在企業(yè)并購(gòu)重組過(guò)程中，實(shí)行管理層與員工參與持股的重要性，如將張?jiān)并購(gòu)案例。張?jiān)在其控制權(quán)轉(zhuǎn)讓以前，先將張?jiān)集團(tuán)公司45%的國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給裕華公司，而裕華公司正是企業(yè)管理層與員工控制的企業(yè)。在張?jiān)集團(tuán)公司本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，煙臺(tái)市國(guó)資局仍持有張?jiān)＜瘓F(tuán)55%的產(chǎn)權(quán)，為張?jiān)＜瘓F(tuán)的控股股東。其后，煙臺(tái)市國(guó)有資產(chǎn)管理局再將其目前持有的張?jiān)＜瘓F(tuán)43%的國(guó)有產(chǎn)權(quán)分別向兩家外國(guó)投資者轉(zhuǎn)讓，向其中一家轉(zhuǎn)讓33%，向另一家轉(zhuǎn)讓10%。

在跨國(guó)并購(gòu)之前，先進(jìn)行員工內(nèi)部持股，這種案例可以稱為并購(gòu)中風(fēng)險(xiǎn)控制的典范！也只有那些管理層在企業(yè)中持有股份的企業(yè)，才具備進(jìn)行跨國(guó)并購(gòu)的必要條件，如聯(lián)想集團(tuán)、TCL集團(tuán)等企業(yè)，這些企業(yè)的管理層都持有企業(yè)股份，這些企業(yè)也才有在海外并購(gòu)大手筆的案例發(fā)生。

企業(yè)并購(gòu)的發(fā)展趨勢(shì)

目前我國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)中，在以屬地化并購(gòu)為主的同時(shí)，也存在行業(yè)化整合與國(guó)際化并購(gòu)等其他并購(gòu)狀態(tài)。在這種多元狀態(tài)下的國(guó)內(nèi)并購(gòu)市場(chǎng)，呈現(xiàn)出幾個(gè)顯著特征，揭示著未來(lái)我國(guó)企業(yè)在并購(gòu)中的趨勢(shì)和方向。這就是：并購(gòu)信息披露以公開方式進(jìn)行；在控制地位退出中，漸步進(jìn)行；以產(chǎn)業(yè)并購(gòu)為主；并購(gòu)主要以市場(chǎng)主導(dǎo)為主，政策協(xié)助與指導(dǎo)為輔。

并購(gòu)信息公開化

“并購(gòu)信息公開化”是指上市公司的控股方在出讓控制權(quán)的時(shí)候，依法在規(guī)定的地點(diǎn)公開披露擬轉(zhuǎn)讓的信息，有條件的公開征集收購(gòu)方，包括在產(chǎn)權(quán)所掛牌、在交易所發(fā)布、舉牌、招標(biāo)或拍賣等。

并購(gòu)信息公開化是證券市場(chǎng)的基本要求。證券市場(chǎng)是一個(gè)誠(chéng)信市場(chǎng)，誠(chéng)信的第一個(gè)條件是公開；也只有在信息充分公開的前提下，投資者才能依據(jù)正確的信息進(jìn)行判斷，因而公開成為貫穿于證券法律制度的核心思想原則。在我國(guó)上市公司并購(gòu)發(fā)展的初期，上市公司收購(gòu)雙方都是在一對(duì)一的談判狀態(tài)下進(jìn)行，外界以及上市公司中小投資者莫能所知。在這種信息非公開情況下，利用并購(gòu)進(jìn)行欺詐與內(nèi)幕交易的現(xiàn)象很多。隨著市場(chǎng)的逐步成熟，進(jìn)場(chǎng)交易，陽(yáng)光交易，已經(jīng)成為并購(gòu)成功的基本要求。

在公開轉(zhuǎn)讓的方式下，上市公司控制方通過(guò)在產(chǎn)權(quán)所掛牌、在交易所發(fā)布、舉牌、招標(biāo)或拍賣等，公開征集到若干收購(gòu)方，一是解決了“他在哪兒”的目標(biāo)不明問(wèn)題，二是解決了“與誰(shuí)配”的最優(yōu)選擇難題，提升了資源配置效率。此外，國(guó)資委分別頒布了《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》與《關(guān)于企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問(wèn)題的通知》，以及滬深證交所、中國(guó)結(jié)算公司聯(lián)合頒布的《上市公司非流通股股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理規(guī)則》規(guī)定，凡涉及國(guó)有產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓要在產(chǎn)權(quán)所掛牌（非國(guó)有股也可以在產(chǎn)權(quán)所掛牌）；凡涉及上市公司非流通股轉(zhuǎn)讓須在證交所進(jìn)行。公開方式規(guī)范產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，既提高了效率，也利于分類監(jiān)管。

最后，并購(gòu)信息公開化有利于價(jià)格發(fā)現(xiàn)。在國(guó)有股轉(zhuǎn)讓中，如果上市公司國(guó)有股轉(zhuǎn)讓價(jià)格缺少供需雙方在市場(chǎng)中的多次博弈，也沒(méi)有經(jīng)過(guò)廣泛的、透明的選擇收購(gòu)方的交易機(jī)制，僅僅由國(guó)有股代理人與為數(shù)不多的收購(gòu)方通過(guò)私下協(xié)商而達(dá)成協(xié)議，即使它高于凈資產(chǎn)，國(guó)有股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格也未必能實(shí)現(xiàn)價(jià)值最大化；同樣，即使它低于凈資產(chǎn)，也未必就是國(guó)有資產(chǎn)流失。

進(jìn)行漸進(jìn)式并購(gòu)

漸進(jìn)式并購(gòu)是相對(duì)于一步到位的并購(gòu)而言。在一步到位式并購(gòu)中，收購(gòu)方突然獲得控制權(quán)，或者是出讓方一次性全部退出。在采用現(xiàn)金收購(gòu)上市公司股權(quán)的過(guò)程中，如果采用全部收購(gòu)上市公司股權(quán)，就造成了上市公司原來(lái)控制方被“擠出”，新控制方“擠進(jìn)”的現(xiàn)象。在并購(gòu)的“擠進(jìn)”與“擠出”過(guò)程中，產(chǎn)生摩擦是難免的。由于目前我國(guó)企業(yè)對(duì)地域的依賴性較強(qiáng)，采用部分收購(gòu)的辦法，上市公司原來(lái)控制方?jīng)]有完全被“擠出”，既降低并購(gòu)中的摩擦，又可以繼續(xù)利用上市公司原來(lái)大股東的資源，共同發(fā)展上市公司。

在屬地化并購(gòu)過(guò)程中，必然涉及國(guó)有資產(chǎn)的退出。國(guó)有資產(chǎn)漸進(jìn)式退出方法是先將國(guó)有獨(dú)資退為國(guó)有控股，再逐漸減少國(guó)有股份，直至不再控股，其相對(duì)過(guò)程就是收購(gòu)方以漸進(jìn)式進(jìn)行并購(gòu)。國(guó)有資產(chǎn)逐步退出的過(guò)程實(shí)際上是國(guó)有資產(chǎn)成分與當(dāng)?shù)仄渌?jīng)濟(jì)成分混合發(fā)展的過(guò)程。發(fā)展混合所有制的原因在于各類經(jīng)濟(jì)模式與經(jīng)濟(jì)體制都有其優(yōu)缺點(diǎn)，所以只有不同所有制、不同經(jīng)濟(jì)模式、不同區(qū)域的企業(yè)相互融洽混合，才能達(dá)到優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，相互監(jiān)督，共同發(fā)展的目的。發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)是我國(guó)未來(lái)經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的一種趨勢(shì)。

實(shí)踐證明，企業(yè)在并購(gòu)當(dāng)中逐步推進(jìn)容易成功，如上海強(qiáng)生集團(tuán)有限公司與TCL集團(tuán)是國(guó)有資產(chǎn)控股比例逐步減少的典型代表。

1997年，TCL集團(tuán)與惠州市政府簽訂了為期5年的授權(quán)經(jīng)營(yíng)合同，核定協(xié)議前，TCL的凈資產(chǎn)為3億多元，今后5年內(nèi)每年企業(yè)凈資產(chǎn)回報(bào)率不得低于10％，其超出部分，按一定比例增發(fā)為股份，以股權(quán)形式獎(jiǎng)勵(lì)給管理層。如增長(zhǎng)在10％至25％，管理層可獲得其中的15％；增長(zhǎng)25％至40％，管理層可得其中的30％；增長(zhǎng)40％以上，管理層可得其中的45％。如果增長(zhǎng)達(dá)不到10%，則管理層會(huì)受到相應(yīng)的處罰。這份協(xié)議得到了廣東省政府、財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局的認(rèn)可。5年的高速增長(zhǎng)，使TCL改制水到渠成。據(jù)評(píng)估，5年下來(lái)，TCL的國(guó)有資產(chǎn)增長(zhǎng)了2倍多。地方政府除每年分紅1億多元外，稅收從1億元增加到7億多元。通過(guò)增量的分配及股權(quán)認(rèn)購(gòu)，員工和管理層的持股達(dá)42%，管理層占25%。

2002年4月26日， TCL集團(tuán)股份公司重組后宣告成立。公司總股本16億元，凈資產(chǎn)也是16億元，每股凈資產(chǎn)為1元。股東有國(guó)際戰(zhàn)略投資者、惠州市政府、管理層與公司員工。國(guó)有資產(chǎn)在退出過(guò)程中做到了增值。

強(qiáng)生控股母公司國(guó)有資產(chǎn)漸進(jìn)退出方法通過(guò)兩步來(lái)完成：第一步是改制稀釋國(guó)有控股比例。上海強(qiáng)生集團(tuán)有限公司成立于1996 年2 月7 日，為國(guó)有獨(dú)資的集團(tuán)公司，到2001年年底，上海強(qiáng)生集團(tuán)有限公司持有上海強(qiáng)生控股公司32.87%的股權(quán)。自2001 年12 月29 日，上海強(qiáng)生集團(tuán)有限公司改制為多元投資的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民幣3億元，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：上海國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司占35%股權(quán)，上海強(qiáng)生集團(tuán)有限公司職工持股會(huì)占35%股權(quán)，上海匯浦科技投資有限公司占30%股權(quán)。上海匯浦科技投資有限公司是由戴靖、戴衛(wèi)東、戴衛(wèi)綱共同出資的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民幣3.5 億元。通過(guò)此次改制，國(guó)有獨(dú)資的上海強(qiáng)生集團(tuán)成為上海國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司相對(duì)控股的企業(yè)。

第二步是退出控股地位。2003 年3 月26 日，上海國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司及上海匯浦科技投資有限公司將所持上海強(qiáng)生集團(tuán)有限公司的65%股份轉(zhuǎn)讓給上海交通投資（集團(tuán)）公司、上海閔虹（集團(tuán)）有限公司、上?，F(xiàn)代建筑設(shè)計(jì)（集團(tuán)）公司。上述轉(zhuǎn)讓過(guò)戶之后，上海強(qiáng)生集團(tuán)有限公司股東的比例為：上海強(qiáng)生集團(tuán)有限公司職工持股會(huì)占35%股權(quán)，上海交通投資（集團(tuán)）有限公司占25%股權(quán)，上海閔虹（集團(tuán)）有限公司占20%股權(quán)，上海現(xiàn)代建筑設(shè)計(jì)（集團(tuán)）有限公司占20%股權(quán)。上海強(qiáng)生集團(tuán)有限公司職工持股會(huì)為相對(duì)控股股東，即公司實(shí)際控制人。通過(guò)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，國(guó)有相對(duì)控股的上海強(qiáng)生集團(tuán)變成由上海強(qiáng)生集團(tuán)公司職工持股會(huì)控制的企業(yè)，國(guó)有資產(chǎn)退出控股地位。

以產(chǎn)業(yè)并購(gòu)達(dá)到發(fā)展壯大的目的

企業(yè)并購(gòu)整合的目的在于自我壯大。西方成熟市場(chǎng)的五次并購(gòu)浪潮表明，企業(yè)做大做強(qiáng)的主要手段是產(chǎn)業(yè)并購(gòu)與整合。并購(gòu)整合的目標(biāo)是獲得產(chǎn)業(yè)發(fā)展上的規(guī)模效應(yīng)，它不注重并購(gòu)中短期利益。統(tǒng)計(jì)表明，在我國(guó)上市公司并購(gòu)中，產(chǎn)業(yè)并購(gòu)所占比例有逐年上升的趨勢(shì)（見表2）。

在我國(guó)上市公司并購(gòu)重組中，盡管產(chǎn)業(yè)并購(gòu)的理念已經(jīng)深入人心，但在我國(guó)目前轉(zhuǎn)軌時(shí)期的非成熟市場(chǎng)中，由于支付手段的匱乏、股權(quán)分置的桎梏，產(chǎn)業(yè)并購(gòu)的道路還很漫長(zhǎng)。在產(chǎn)業(yè)并購(gòu)當(dāng)中，收購(gòu)方要獲得對(duì)方的控股權(quán)，或者與對(duì)方進(jìn)行并購(gòu)重組，需要支付一個(gè)相應(yīng)的對(duì)價(jià)。雖然《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定上市公司收購(gòu)可采用現(xiàn)金支付、股票支付、債券支付、資產(chǎn)支付，或上述支付手段的組合以及其他支付方式進(jìn)行，但在實(shí)際的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)案例中，2004年度只有第一百貨收購(gòu)上海華聯(lián)，2003年只有TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊為股權(quán)支付以外，其余都是現(xiàn)金支付，如國(guó)藥集團(tuán)醫(yī)藥控股公司收購(gòu)一致藥業(yè)等。

在產(chǎn)業(yè)并購(gòu)中，現(xiàn)金支付手段的缺陷很明顯：一是并購(gòu)規(guī)模受限制，因?yàn)閲?guó)內(nèi)企業(yè)實(shí)力有限，在并購(gòu)中支付現(xiàn)金能力弱；二是現(xiàn)金支付容易產(chǎn)生“一出一進(jìn)”的后果，即新的收購(gòu)方獲得目標(biāo)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)，原來(lái)的控制方“出局”，如此產(chǎn)生了“星羅棋布”的小公司，并沒(méi)有達(dá)到通過(guò)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)做大做強(qiáng)上市公司的目的。

由市場(chǎng)主導(dǎo)創(chuàng)造并購(gòu)的源動(dòng)力

企業(yè)并購(gòu)重組是區(qū)域產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和社會(huì)資源整合的重要手段，這已得到社會(huì)各界的共識(shí)。但企業(yè)并購(gòu)整合的成敗不僅僅是由企業(yè)自身?xiàng)l件決定，還需要政府的指導(dǎo)和法規(guī)政策環(huán)境的保護(hù)。美國(guó)著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家德懷特.帕金斯教授指出：“在美國(guó)跨國(guó)公司的產(chǎn)生和發(fā)展中，運(yùn)作的整體環(huán)境是良好的資本市場(chǎng)、齊全的法律框架和完整的管理指導(dǎo)架構(gòu)，只有在這樣的外部環(huán)境中，企業(yè)才可以在政府的相關(guān)規(guī)定指導(dǎo)下做出商業(yè)決策和經(jīng)營(yíng)決策?！比绾螏椭覈?guó)企業(yè)通過(guò)并購(gòu)重組成長(zhǎng)，其手段的選擇十分重要。可喜的是，我國(guó)地方政府與監(jiān)管部門在呵護(hù)與幫助企業(yè)過(guò)程中，其手段已從直接幫助的“有形之手”過(guò)渡到市場(chǎng)導(dǎo)向與環(huán)境建設(shè)的“無(wú)形之手”中。

為了幫助地方上市公司并購(gòu)重組，各地曾經(jīng)成立過(guò)專門的辦事機(jī)構(gòu)來(lái)組織實(shí)施地方上市公司的并購(gòu)重組，如上海成立上市公司資產(chǎn)重組領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室，專門指導(dǎo)上海市的上市公司并購(gòu)重組；在操作上，有些地方成立專門的公司來(lái)重組困難的上市公司，如沈陽(yáng)市為了重組ST東北電力，成立了沈陽(yáng)沈港發(fā)展有限公司來(lái)實(shí)施并購(gòu)重組事宜。

支持上市公司的并購(gòu)重組的手段正逐步向市場(chǎng)化方向進(jìn)行，各地與各部門提供不同的政策予以支持，如2003年上工股份的定向增發(fā)，盡管上工股份不具備現(xiàn)有增發(fā)的條件，但市場(chǎng)愿意接受，政策也予以通過(guò)；再如安徽水利管理層收購(gòu)過(guò)程中，利用改制可以剝離相關(guān)費(fèi)用，利用一次性付款優(yōu)惠25%的政策，到2003年12月31日，“安徽水利”的凈資產(chǎn)是44813.89萬(wàn)元，27.14%的股權(quán)價(jià)值是12162.49萬(wàn)元，而“嘉禾投資”此次支付給安徽省財(cái)政廳的價(jià)格為2946.07萬(wàn)元，支付價(jià)格與“安徽水利”27.14%的股權(quán)價(jià)值之比約為1/4，當(dāng)?shù)氐恼咦畲笙薅鹊刂С制髽I(yè)屬地化發(fā)展。