5月18日，深圳發(fā)展銀行有限公司（000001，下稱深發(fā)展）發(fā)布公告稱，其董事會已接受美國銀行家藍(lán)德彰(John Langlois)辭去公司董事長一職。此時，距離藍(lán)接受Newbridge Asia AIV III， L.P（美國新橋投資集團全資附屬公司，下稱新橋）推薦出任董事長，僅半年時間，距銀監(jiān)會正式批準(zhǔn)該項任命更是不足兩個月。

“我是因為負(fù)責(zé)，才作出這個決定?！?月18日晚，在北京，這位62歲的銀行家對《財經(jīng)》說。

“這個銀行應(yīng)該有一個全職的董事長。”同時擔(dān)任摩根士丹利資產(chǎn)服務(wù)咨詢（中國）有限公司主席的藍(lán)德彰說，自己將因摩根士丹利的工作調(diào)動常駐日本，而“深發(fā)展的歷史遺留問題眾所周知，需要全心全意去解決”。

這并不完全是外交辭令。4月26日，深發(fā)展發(fā)布的2004年年報和2005年一季度季報顯示，自2004年底因新橋入股而成為中國首家外資控股的商業(yè)銀行后，深發(fā)展的重組過渡并不樂觀。2004年利潤較上年下降32%，五級分類口徑下的不良貸款率從2003年底的8.5%上升至2004年底的11.4%；2005年首季繼續(xù)攀至11.6%，而2004年底不良貸款覆蓋率僅為35.5%，資本充足率更跌至2.3%。其財務(wù)狀況位列國內(nèi)五家上市銀行之末。

壞賬高企與資本充足率低下，已令深發(fā)展腹背受敵。為核銷壞賬，深發(fā)展必須計提利潤加大撥備，這將使資本充足率進一步下滑；而為阻止資本充足率觸底，深發(fā)展又被迫縮減貸款規(guī)模，這將使?fàn)I業(yè)利潤減少，從而影響核銷壞賬的力度。

兩難之下，深發(fā)展如何應(yīng)對？藍(lán)德彰告訴《財經(jīng)》，新董事會成立后，盡管也急于補充資本金，但必須首先梳理銀行治理結(jié)構(gòu)、全面審計銀行資產(chǎn)、計提撥備等。“這是增資擴股的前提?！?藍(lán)說。

然而時日無多。銀監(jiān)會對商業(yè)銀行至遲在2007年元旦前資本充足率達標(biāo)的規(guī)定，已令深發(fā)展幾無退路。而即便沒有監(jiān)管層的硬性要求，深發(fā)展也須沖破資本金嚴(yán)重不足的瓶頸以求發(fā)展?！敦斀?jīng)》獲悉，由新橋主導(dǎo)的深發(fā)展增資擴股計劃早自2004年歲末即已啟動，曾一度提出配股、增發(fā)、發(fā)行次級債乃至私募的數(shù)種方案，但因財務(wù)狀況所限，目前可行者很可能僅配股一途。

另一方面，深發(fā)展正加緊不良資產(chǎn)處置。藍(lán)德彰之后，原深發(fā)展獨立董事，曾任美國政府副財長的弗蘭克紐曼(Frank N.Newman)被推上董事長之位；原深圳商業(yè)銀行行長王驥也即將加盟深發(fā)展，可能以副行長身份分管全行不良資產(chǎn)處置工作?！斑@兩人都是處置不良資產(chǎn)的高手?！鄙畎l(fā)展一位人士說。另悉，深發(fā)展醞釀了數(shù)月之久的《不良資產(chǎn)管理架構(gòu)改革方案》不日即將出臺。

無論是對處置壞賬還是對增資擴股的具體方案，接受《財經(jīng)》采訪的深發(fā)展董事會成員均三緘其口。但無論如何，這家有著22年歷史、一度引領(lǐng)中國金融業(yè)改革之先的首家股份制商業(yè)銀行正艱難邁步?！爸挥胁讲酵七M，奇跡不會發(fā)生?！币晃簧畎l(fā)展高層對《財經(jīng)》說。

當(dāng)務(wù)之急

早在新橋進入深發(fā)展的談判階段，補充資本金便是重點議題。

自2002年初首開談判時起，新橋入股深發(fā)展歷經(jīng)兩年的曲折過程，直至2004年5月，新橋才與深發(fā)展原四家國有股東簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，出資12.35億元，受讓深發(fā)展17.89%的股權(quán)，以境外投資者身份獲得這家中國商業(yè)銀行的控制權(quán)（詳見本刊2004年第12期《深發(fā)展成交幕后》）。

在第一階段談判中，新橋曾要求深發(fā)展在其正式入股后半年內(nèi)完成2002年通過的配股計劃，并以此作為股權(quán)交易條件。

這一配股計劃在深發(fā)展2002年5月召開的股東大會上通過。按照計劃，深發(fā)展將以2001年末總股本1，945，822，149股為基數(shù)，向原有股東每10股配售3股，預(yù)計配售總額為510，544，405股，而配股價格則初定為每股5元－8.5元。

但隨后，深發(fā)展開始了漫長的引入境外投資者的談判。這一期間，深發(fā)展配股計劃只能擱置。在2003年8月和2004年7月召開的兩次股東大會上，配股計劃被兩次推后一年，目前的有效期至2005年12月31日。

當(dāng)2004年春與新橋方的第二階段談判重開時，銀監(jiān)會已經(jīng)頒布新的《商業(yè)銀行資本充足率管理辦法》，采取更為嚴(yán)格的計算方法加強對資本充足率的監(jiān)管。據(jù)深發(fā)展2004年年報披露，按照新的計算標(biāo)準(zhǔn)，深發(fā)展資本凈額與原標(biāo)準(zhǔn)下測算的數(shù)額相差達70多億元，以致2004年資本充足率僅為2.3%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于8%的監(jiān)管要求。

及至2004年12月31日，新橋入股交割完畢，新控股股東將補充資本金、實現(xiàn)合規(guī)經(jīng)營作為向新任管理層提出的第一要務(wù)。 “這是新橋給新行長韋杰夫（Jeffrey R.Williams）下達的命令?！币晃簧畎l(fā)展員工說。但在四個月后發(fā)表的2004年年報中，深發(fā)展董事會提出了2005年六大主要目標(biāo)，補充資本金僅列第五。新董事會組成后發(fā)布的五次董事會公告中，甚至不曾提及任何補充資本金的議題。

“原來設(shè)想新橋進來后會立即推進融資計劃?！眳⑴c當(dāng)年股權(quán)交易談判的一位人士對《財經(jīng)》說，“但因為忙著其他的事情，顧不上了?！?/p>

所謂“其他的事情”，也許是藍(lán)德彰所強調(diào)的公司全面審計和完善治理結(jié)構(gòu)的工作，但無論如何，過低的資產(chǎn)充足率對于銀行業(yè)務(wù)的約束作用已經(jīng)凸現(xiàn)。

為防止資本充足率進一步下滑，深發(fā)展不得不調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，減少貸款，相應(yīng)加大國債等低風(fēng)險權(quán)重的投資的比例。其2004 年和2005 年一季度的貸款由此出現(xiàn)了公司成立以來的首次負(fù)增長——2004年末，銀行各項貸款余額為1261.95億元，較年初下降51.75億元，規(guī)?？s減5.31%；2005年一季度，貸款總額為1250.35億元，比年初減少11.6億元，下降0.92%。

“補充資本金已是當(dāng)務(wù)之急，大家都意識到了。”藍(lán)德彰與所有人一樣都明白這一點。

2005年4月，在年初對深發(fā)展進行一番調(diào)研之后，中國國際金融有限公司（下稱中金公司）發(fā)表報告稱，預(yù)期深發(fā)展將在2005年落實配股計劃，補充核心資本，并進而通過發(fā)行次級債補充附屬資本。

但在愿望與現(xiàn)實之間仍有差距。即便時至今日，外界仍未看到深發(fā)展啟動融資計劃的跡象。有知情者告訴《財經(jīng)》，融資計劃遷延不決，在某種程度上也緣于股權(quán)交易談判的后遺癥——在長達兩年的談判期間，新橋曾與交易相關(guān)各方一度交惡，不僅使交易幾近流產(chǎn)，而且從2004年5月簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》至年底正式交割，乃至新董事會和管理層正式履新的“過渡期”內(nèi)，新橋及其代理人都時時面對磨合。

《財經(jīng)》經(jīng)進一步采訪獲悉，上述說法并非沒有緣由。

新老磨合

“就在股權(quán)交割前兩天，還有中紀(jì)委的人員到深發(fā)展來，調(diào)查交易是否涉及國有資產(chǎn)流失?！毕⑷耸扛嬖V《財經(jīng)》。來自深發(fā)展原董事會成員、轉(zhuǎn)讓方股東以及深圳市政府的一些官員，曾不斷質(zhì)疑新橋入股的合法性。在2004年5月《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后，不斷有人向各監(jiān)管部門打報告，指責(zé)交易“非法違規(guī)”，意圖阻止審批。根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，新橋方要求在交易完成后，向總計15個名額的董事會委派六名非獨立董事，并提名兩名獨立董事。而按照深發(fā)展公司章程，其董事會成員須由上屆董事會提名，并由股東大會通過。最終“討價還價”的結(jié)果是，新橋暫時讓出了原本留給單偉健的席位，只委派了唐開羅(Daniel Carroll)、歐巍(Au Ngai)、戴德時(Tim Dattels)、約翰奧爾茨(John Olds)等四人，加之其推薦的董事長藍(lán)德彰，新橋方在非獨立董事中占有五席。同時，新橋推薦紐曼和米高奧漢侖（Michael OHanlon）為獨立董事。而原董事會中曾激烈反對過新橋入股的獨立董事袁成第等，也順利進入新董事會。

之后不久，轉(zhuǎn)讓股東之一的深圳市城市建設(shè)開發(fā)(集團)公司董事長李新芳辭職而去，新董事會恰成中方七人、外方七人的微妙的“勢均格局”。

從表面上看，新董事會成立近半年來，董事會議案均獲“一致通過”，但事實上，在董事會內(nèi)部達成互信和理解并非易事。即使是為董事購買責(zé)任保險這一國際慣例的實行，也使董事會花費不少時間進行“中外溝通”。

藍(lán)德彰告訴《財經(jīng)》，其主持深發(fā)展董事會期間，在正式會議之前先進行非正式溝通，是一種需要?！耙驗殚_董事會有個效率問題，有些東西需要時間來作分析，如果你不信任對方的話，他怎么分析你都不買賬。所以必須事先作非正式的溝通?！彼{(lán)說，“這方面我們花了不少時間，可能還要花更多一點時間?！?/p>

區(qū)區(qū)購買董事責(zé)任險一事，尚且需要反復(fù)“溝通”，遑論融資大計。《財經(jīng)》獲悉，新橋入主深發(fā)展半年來，其力主的融資工作，至今仍停留在董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會和行長辦公室下一個專門小組研究的階段，遲遲未能拿出完整方案，更未提交董事會正式商討。這也許從一個側(cè)面反映了藍(lán)德彰所說的“會外溝通”的必要性，也反映了董事會磨合之不易。

但這些更類似私人恩怨的故事，并不構(gòu)成問題的重點。棘手的問題是，銀行孱弱的內(nèi)控機制已令資產(chǎn)質(zhì)量進一步惡化，更與資本金不足現(xiàn)狀形成惡性循環(huán)。

不良資產(chǎn)

2005年4月20日，深發(fā)展發(fā)出重大事項公告，回應(yīng)媒體關(guān)于“不良貸款問題嚴(yán)重”的報道，證實早在股權(quán)交割前的2004年11月，已發(fā)現(xiàn)總額15億元的幾筆相關(guān)貸款“有發(fā)放不合內(nèi)部管理程序和借款人使用貸款違規(guī)的嫌疑”，銀行為此已計提1.5億元的不良貸款撥備。

“這１5億元問題貸款也是深發(fā)展內(nèi)部人士事后向新橋舉報的，否則新橋無從知道?！苯咏聵虻娜耸繉Α敦斀?jīng)》說。在最初的股權(quán)交易談判中，新橋不僅進行了充分的盡職調(diào)查，并于2002年10月至2003年4月間，委派收購過渡期管理委員會進駐深發(fā)展，行使銀行管理權(quán)。但交易雙方在一年后重啟談判時，為達成協(xié)議相互妥協(xié)，新橋也放棄了重新盡職調(diào)查的權(quán)利。

15億元問題貸款的出現(xiàn)，正是在此期間新增的不良貸款。

深發(fā)展公告解釋，公司是在2003年8月發(fā)放這筆為期三年的貸款的。據(jù)悉，總計15億元的貸款被拆為5億元和10億元，分別貸給首創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)有限公司和中財國企投資有限公司，并經(jīng)由北京、天津和?？诘娜曳中谐鲑~。而兩家貸款單位均位列深發(fā)展十大客戶。

深發(fā)展一位人士對《財經(jīng)》說，這些貸款表面上都是按正常程序辦理的，但事實上，兩家貸款人的承債能力及其貸款擔(dān)保人的擔(dān)保能力，相對貸款人所獲得的銀行授信額度明顯偏小。在不乏風(fēng)險提示的情況下，貸款審批卻層層過關(guān)，手續(xù)完備?！叭绾谓缍ㄙJ款是否違規(guī)？關(guān)鍵是銀行內(nèi)部對風(fēng)險的評估和判定有相當(dāng)大的彈性?！边@位人士稱。

直到 2004年11月，深發(fā)展新管理層在檢查銀行全部資產(chǎn)質(zhì)量的過程中，才發(fā)現(xiàn)該貸款發(fā)放及借款人挪用貸款的問題，遂向司法機關(guān)報案，并決定計提巨額準(zhǔn)備金。

問題或許更為嚴(yán)重。新橋入主后首次發(fā)布的年報顯示，深發(fā)展整體資產(chǎn)狀況堪憂。在2001年-2002年期間，深發(fā)展超速放貸的副作用在貸款增長放緩的2004年開始顯現(xiàn)。截至2004年底，不良貸款高達144億元，同比上升24%，而不良資產(chǎn)率則攀至11.4%。即便在計提當(dāng)年利潤作大幅撥備之后，深發(fā)展不良貸款覆蓋率仍只有35.5%。上述資產(chǎn)狀況在新橋入主后的2005年第一季度并未改觀，不良資產(chǎn)率微升至11.6%。

新橋控股深發(fā)展后，加快了不良資產(chǎn)的責(zé)任認(rèn)定和清收工作。在董事會層面，藍(lán)德彰說，董事會五個專門委員會中，負(fù)責(zé)資產(chǎn)審計的“審計和關(guān)聯(lián)交易控制委員會”一時間也成為工作量最大、最重要的部門。

而新橋入主后任命的新管理層，早在過渡期間即已開始將分行的貸款權(quán)限上收，以控制信貸風(fēng)險。行長韋杰夫首先進行人事調(diào)整，截至今年3月，更換了全國18家分行中9家分行的負(fù)責(zé)人，同時推行風(fēng)險和財務(wù)垂直管理模式，由總行直接向分支機構(gòu)派出財務(wù)執(zhí)行官，加強內(nèi)控能力。同時，風(fēng)險管理部門也開始招兵買馬，引入經(jīng)驗豐富的專業(yè)人員。深圳商業(yè)銀行原行長王驥也已獲邀加盟，可能主持即將成立的特殊資產(chǎn)管理委員會的工作。

在新橋入股談判中，身為深圳商業(yè)銀行行長的王驥曾任深圳方首任談判代表。當(dāng)時，新橋方以深圳商業(yè)銀行為關(guān)聯(lián)銀行須回避為由，要求王驥回避。但事實是，“新橋認(rèn)為王驥不好對付”，一位知情人說，“如今新橋主動邀請王驥加盟，表明在商業(yè)利益面前沒有個人恩怨，新橋需要的還是共渡時艱?！?/p>

《財經(jīng)》獲悉，深發(fā)展已于5月下旬決定成立特殊資產(chǎn)管理委員會，由行長韋杰夫直接領(lǐng)導(dǎo)，全行不良資產(chǎn)管理的重大事項均由該委員會決定。委員會下設(shè)特殊資產(chǎn)管理總監(jiān)，王驥很可能出任總監(jiān)職務(wù)。而原總行資產(chǎn)保全部則變更為上述委員會的辦事機構(gòu)。

對自身職務(wù)任命一事，現(xiàn)年50歲、之前主政深圳商業(yè)銀行達六年之久的王驥在接受《財經(jīng)》采訪時未作明確表態(tài)。他表示，深發(fā)展歷史上形成的不良貸款問題不可能一下子解決，“需要時間，需要一步一步向前走?！?/p>

接近深發(fā)展資產(chǎn)保全部的一位人士則告訴《財經(jīng)》，深發(fā)展對不良資產(chǎn)的處置將按國際慣例行事，“絕不會哄騙投資者”。他還透露，醞釀了幾個月的《不良資產(chǎn)管理架構(gòu)改革方案》很快就將出臺。

據(jù)悉，深發(fā)展2005年度的指標(biāo)是力爭清收20億元不良資產(chǎn)，但達致這一目標(biāo)堪稱任重道遠(yuǎn)。深發(fā)展一位人士指出，在加大清收力度，深發(fā)展還須通過提高自身盈利核銷壞賬，其信貸投向可能會向中小企業(yè)和個人消費貸款傾斜，以期提高平均貸款利率，增加利息收入。同時，深發(fā)展還將采取一系列手段積極控制經(jīng)營成本。

“但這些都還在探討階段，至今還沒有拿出令人激動的方案?！边@位人士說。

艱難融資

巨額不良資產(chǎn)懸頂，資本充足率低下，深發(fā)展的融資進程注定步履維艱。但隨著2004年年報和2005年第一份季報的發(fā)表，來自監(jiān)管層的壓力已不容許深發(fā)展的融資計劃一拖再拖。

截至2004年末，深發(fā)展資本充足率僅2.3%，核心資本充足率為2.32%。2004年3月起施行的《商業(yè)銀行資本充足率管理辦法》明確規(guī)定，對于資本充足率低于8%或核心資本充足率低于4%的資本不足的商業(yè)銀行，以及資本充足率低于4%或核心資本充足率低于2%的資本嚴(yán)重不足的商業(yè)銀行，銀監(jiān)會將采取一定糾正措施，包括向有關(guān)銀行下發(fā)監(jiān)管意見書，“要求商業(yè)銀行在接到銀監(jiān)會監(jiān)管意見書的兩個月內(nèi)，制定切實可行的資本補充計劃?！?/p>

剛剛在5月18日被宣布為新的董事會秘書（此前這一職務(wù)由董事長藍(lán)德彰兼任）的徐進，在接受《財經(jīng)》采訪時未予透露銀監(jiān)會是否已向深發(fā)展下發(fā)監(jiān)管意見書，“深發(fā)展會通過合法渠道公布有關(guān)事宜。”他說。

而一位不愿透露姓名的深發(fā)展董事會成員告訴《財經(jīng)》，至少到6月17日年度股東大會召開時，深發(fā)展不會提出具體的資本補充計劃，盡管董事會、管理層以及有關(guān)券商都在積極研究方案，也不排除“以任何一種可行的方式補充資本金”。

正如中金公司今年4月發(fā)表的研究報告所指，由于深發(fā)展資本充足率已遠(yuǎn)低于銀行監(jiān)管要求，其融資方案可能需要監(jiān)管部門特批。而在可行的方式中，最先被否決的方案當(dāng)屬發(fā)行次級債。

據(jù)2004年6月發(fā)布的《商業(yè)銀行次級債券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，無論公開還是私募發(fā)行次級債，發(fā)行銀行均須符合最低的核心資本充足率標(biāo)準(zhǔn)：若申請公開發(fā)行，銀行核心資本充足率不得低于5%，若私募，則不得低于4%。顯見，深發(fā)展不具備發(fā)行次級債的資格。

“按照現(xiàn)有法規(guī)規(guī)定，以深發(fā)展目前的資本金狀況能否發(fā)行次級債？已經(jīng)不用多說了。”接受《財經(jīng)》采訪的一位深發(fā)展董事說。

接近深發(fā)展融資決策的一位人士則向《財經(jīng)》透露，在目前的融資計劃中，深發(fā)展并無意引進新的投資者。這一說法，幾乎斷絕了外界之前對于深發(fā)展通過私募進行增資擴股的想像。

另一方面，醞釀時間最長的配股計劃，仍一直在推進當(dāng)中。

根據(jù)2004年7月深發(fā)展股東大會的決議，配股計劃再度延期，目前有效期至2005年12月31日。不過，在今年內(nèi)實施配股計劃仍然存在障礙。眼下，深發(fā)展流通股股價約在6元左右，市盈率高達39倍，明顯高于國內(nèi)其它上市銀行平均市盈率18倍以下的水平。

高價可能使相當(dāng)多數(shù)股東放棄配股。因此，如何為配股定價，將考驗深發(fā)展決策層的智慧。但即便按照最理想的情況——能以2002年擬定的5元—8.5元的價格全額配股，深發(fā)展也只可融資約29億－50億元，距8％的資本充足率要求仍有相當(dāng)距離。2005年首季季報顯示，深發(fā)展總資產(chǎn)為2012.04億元，若按現(xiàn)有資產(chǎn)規(guī)模計算，深發(fā)展欲達標(biāo)8％的資本充足率，目前則尚有逾80億元的缺口。

定價博弈之外，證券市場制度改革的影響，也可能使深發(fā)展的配股不能在預(yù)定時間表內(nèi)完成。

2004年12月7日，中國證監(jiān)會頒布實施《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》，提出“在股權(quán)分置情形下，作為一項過渡性措施，上市公司應(yīng)建立和完善社會公眾股股東對重大事項的表決制度?！?/p>

按照上述《規(guī)定》，諸如增發(fā)、配股這類上市公司重大事項，在經(jīng)全體股東大會表決通過后，還須“經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請?！?/p>

深發(fā)展現(xiàn)行配股計劃雖經(jīng)2004年7月股東大會上通過，但若欲在今年內(nèi)實施，配股計劃是否需要依照上述新規(guī)進行社會公眾股東的表決？接受《財經(jīng)》采訪的深發(fā)展一位董事未予明確回答。

不過，最近發(fā)布的公告顯示，深發(fā)展將再次修改《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》及《監(jiān)事會議事規(guī)則》。據(jù)藍(lán)德彰透露，有關(guān)修改大部分是應(yīng)監(jiān)管部門要求做出，以維護中小股東利益，以使深發(fā)展符合再融資的要求。

一旦社會公眾表決成為配股的必經(jīng)程序，則深發(fā)展將更迫切地需要在處置144億元不良資產(chǎn)上有所突破，以明確的重組計劃向公眾股東們證明其潛質(zhì)，使配股獲得批準(zhǔn)，并在未來得以適當(dāng)?shù)膬r格完成配股。在入主深發(fā)展半年后，新橋及其委派的新管理層已經(jīng)基本完成了對深發(fā)展“家底”的摸查和清理。面臨補足資本金和消化不良資產(chǎn)的兩大挑戰(zhàn)，深發(fā)展的新管理層還有多大的運作空間？

“深圳市政府也許會支持深發(fā)展?！痹鴧⑴c深發(fā)展股權(quán)交易談判的消息人士對《財經(jīng)》說。在向新橋出讓總計17.89％的國有法人股之后，深圳市政府不可能再對深發(fā)展提供財政上的直接支持，但消息人士指出，在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之外，新橋與深圳市政府間尚有一份補充協(xié)議。在這份協(xié)議中，政府承諾協(xié)助深發(fā)展解決一些發(fā)展中面臨的困難，包括在政府控股時期留下的不良資產(chǎn)問題。

“除了不采取財政直接出錢，深圳市政府會以其他多種方式給予支持。”消息人士說，“對深發(fā)展的配股計劃，政府也可能會予以支持?！?/p>