公司治理并不能確保每一個(gè)股東能有更好的收益，也不意味著董事必須服從更嚴(yán)厲的審查，但它是一個(gè)主要的轉(zhuǎn)變方向。

我們正在見證一種轉(zhuǎn)型:股東價(jià)值準(zhǔn)則——公司治理模式的改變。它所代表的思想理論是股東行使他們權(quán)力不僅作為市場的代表，還要作為社會的總體代理人。

討公司到底為誰而設(shè)這一問題已經(jīng)爭論了一個(gè)多世紀(jì)，主要有兩種觀點(diǎn):

前者認(rèn)為公司的目標(biāo)是增進(jìn)其所有者的經(jīng)濟(jì)利益，人們稱之為股東優(yōu)先理論（shareholder primary）;后者認(rèn)為對與公司利益相關(guān)或受到公司影響的所有人，公司都負(fù)有忠誠的義務(wù)，人們冠之以利益相關(guān)者理論（stakeholder）。

上個(gè)世紀(jì)大多數(shù)時(shí)間內(nèi)，這兩種概念在矛盾中并存。股東優(yōu)先論的吸引力在于，它設(shè)定了一個(gè)可以評價(jià)管理者的標(biāo)準(zhǔn)。而以價(jià)值以外的目標(biāo)要求管理者，如增進(jìn)社會的福祉等，只會分散管理者的精力，干擾核心任務(wù)——為股東賺錢的實(shí)現(xiàn)。法院、管理人士還有各類評論人士為了緩和矛盾，提出從長遠(yuǎn)角度來看，關(guān)心雇員和公眾對股東也是有利的。心情愉快的雇員會提供更好的服務(wù)，滿意的公眾群體會產(chǎn)生更多的忠誠顧客，從而提高利潤，股票價(jià)格和股息也會隨之攀升。這就是當(dāng)今企業(yè)社會責(zé)任之說的根本論點(diǎn)。

然而在現(xiàn)代公司治理的理論或?qū)嵺`中，并沒有一種理論特別凸顯這樣的思想:私人公司的管理者就應(yīng)該是股東的代理人。一直以來人們普遍認(rèn)為，追求 “股東價(jià)值” 就是 “公司獨(dú)一的客觀職能”，它提高了組織和分配的效率。當(dāng)前，它的影響仍在發(fā)揮作用，很多正在轉(zhuǎn)型的經(jīng)濟(jì)和發(fā)展中國家均采用這種理論，進(jìn)而視之為理所當(dāng)然。

股東權(quán)利和公司法

讓人稱奇的是，人們很難從公司法中找到支持股東優(yōu)先理論思想的根據(jù)。即使聲稱股東在傳統(tǒng)意義上“擁有企業(yè)”，我們還是做不到這一點(diǎn)。法律上規(guī)定，股東并不擁有公司。如果我們認(rèn)為公司是虛構(gòu)的法律實(shí)體，通過組建公司的行為就能實(shí)現(xiàn);那么就很難界定“擁有”之詞的內(nèi)涵了?，F(xiàn)行的每股所有權(quán)賦予股東占有一家公司一部分資產(chǎn)，至少表明這個(gè)概念正在明晰化。

公司法中，關(guān)于董事的職責(zé)并沒有很明顯的進(jìn)步性痕跡可尋。一般來講，董事的利益從屬于公司，并非直接從屬于股東。實(shí)際上，公司收益與公司的意義常常與其擁有者——股東意義是等同的。然而，股東并非必然地直接掌控公司的管理層，這是董事會的職責(zé)。公司法也明文規(guī)定“公司的業(yè)務(wù)和事件應(yīng)由公司董事會的成員直接管理、指揮”。

公司法沒有規(guī)定股東應(yīng)收到回報(bào)的水平，也未規(guī)定滿足股東預(yù)期的時(shí)間范圍。公司法只是支持“重視股東價(jià)值”的思想。它要求“董事的一項(xiàng)義務(wù)是謀求股東的未來收益和公司的成功，并通過采取適當(dāng)?shù)母鞣N與此目的相關(guān)的辦法”， 包括“在短期和長期目標(biāo)之間維持平衡;與雇員、客戶、供應(yīng)商和其他相關(guān)者維持有效的關(guān)系;維護(hù)公司聲譽(yù)，要考慮公司運(yùn)作對社會和環(huán)境的影響” 。

股東優(yōu)先和公司責(zé)任

這里的問題在于，公司治理能否通過所謂的代理理論很充分地實(shí)現(xiàn)？在控制管理層方面，股東是否能將自身或社會作為整體來有效運(yùn)作？Roberts C．Monks和Nell Minow認(rèn)為，民主社會中的公司享有巨大權(quán)利，公司對政府產(chǎn)生的影響已經(jīng)至少同政府對企業(yè)的影響一樣大。具有政治言論權(quán)的公司“市民”，對影響它的法律已經(jīng)產(chǎn)生強(qiáng)有力的影響。

社會正在從工業(yè)社會發(fā)展到“知識社會”，經(jīng)濟(jì)正在從“單個(gè)實(shí)體或國家”轉(zhuǎn)向“一個(gè)全球性的經(jīng)濟(jì)，其核心經(jīng)濟(jì)活動是提供使生產(chǎn)者和消費(fèi)者更為融合的知識服務(wù)”，首要的資本由物質(zhì)資本轉(zhuǎn)向人力資本，即從“你所擁有的”轉(zhuǎn)向“你所懂得的”。事實(shí)上，三十多年來在人力資本上的總投資已超過物質(zhì)資本，員工地位和公眾利益必須受到更多的關(guān)注。

假如政府只是簡單地將所謂的“私有權(quán)”轉(zhuǎn)移給私人所有者，而將其他利益相關(guān)者拋棄在資源重新配置之外，人們自然會采取不合作態(tài)度，如地方官員的掠奪性行為、雇員的消極怠工行為。在中國，這是經(jīng)營者腐敗事件屢有發(fā)生的深層原因。實(shí)際上，經(jīng)營者的合作是公司在新環(huán)境中進(jìn)行重組所不可或缺的。與此相適應(yīng)，股東只是擁有剩余索取權(quán)和收入權(quán)，對引導(dǎo)公司重建有效機(jī)制并沒有起到應(yīng)有的作用。因此，私有化在改革中只起到一部分產(chǎn)權(quán)的作用，并不能替代利益相關(guān)者所起的作用。

此外，由于轉(zhuǎn)軌時(shí)期信譽(yù)機(jī)制和法規(guī)的強(qiáng)制力量都很脆弱，阻礙了市場經(jīng)濟(jì)的正常運(yùn)行，為此，應(yīng)盡量保留現(xiàn)存的社會資本，并著手建立新的社會資本，建立廣泛認(rèn)同的社會契約，而不是向個(gè)別人轉(zhuǎn)移巨額財(cái)富。否則，社會資本就會遭到破壞。因此，對于轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家，能夠兼顧追求利潤的最大化，又不會提高社會成本、造成社會福祉損失的利益相關(guān)者模式尤其適用。

股東價(jià)值正在轉(zhuǎn)型

就目前的理解而言，股東價(jià)值存在的問題不僅在于過分關(guān)注當(dāng)前:當(dāng)前季度、當(dāng)年甚至一個(gè)節(jié)日的銷售業(yè)績。正是這種要求即時(shí)結(jié)果的壓力，促使公司進(jìn)行不明智的收購，或者在賬目上做文章。還在于股東價(jià)值并非來源于公司法的核心，不過是上世紀(jì)70－80年代，美國和英國公司接管風(fēng)潮運(yùn)動的結(jié)果。本質(zhì)上，它是一種文化心理而不是法律上的導(dǎo)向。

相對于“利益相關(guān)者理論”的批評，我們正在見證一種轉(zhuǎn)型:股東價(jià)值準(zhǔn)則——公司治理模式的改變。它所代表的思想理論是股東行使他們權(quán)力不僅作為市場的代表，還要作為社會的總體代理人。未來的公司治理將集中于如何在實(shí)踐中實(shí)現(xiàn)這種理論。

因此，衡量公司成功與否只有一種恰當(dāng)方法:公司在很多年中一直保持競爭力和盈利，不管發(fā)生經(jīng)濟(jì)蕭條、技術(shù)變化還是政治動蕩。然而，很少有公司可以做到這一點(diǎn)。而那些可以做到的公司對環(huán)境中的每個(gè)變化都會保持警覺，并知道如何讓員工發(fā)揮最大才能。這并不意味著雇員拿的是“鐵飯碗”，有時(shí)失業(yè)是難免的。公司治理并不能確保每一個(gè)股東能有更好的收益，也不意味著董事必須服從更嚴(yán)厲的審查，但它是一個(gè)主要的轉(zhuǎn)變方向。

Simon Deakin為英國劍橋大學(xué)Robert Monks公司治理講座教授、公司治理研究中心主任。在公司治理的實(shí)踐和理論研究上都有豐富的經(jīng)驗(yàn)，是公司治理領(lǐng)域的專家。曾任英國著名企業(yè)及政府的咨詢顧問，還曾執(zhí)教于芝加哥大學(xué)等著名學(xué)府。