IPO的過(guò)程實(shí)際上就是企業(yè)完善公司治理的過(guò)程

最近一些大型公司的公司治理實(shí)踐在世界范圍廣受關(guān)注，特別是公共公司的監(jiān)管和控制。公司治理的缺失不僅對(duì)國(guó)家財(cái)政部門的運(yùn)作有負(fù)面影響，微觀企業(yè)也要因此付出極大的代價(jià)。安然、泰科以及世界電信這類紛紛倒在公司治理門檻上的公司很快發(fā)現(xiàn)，它們的財(cái)務(wù)成本上升、信用級(jí)別下降和投資者信心缺失。

現(xiàn)代公司不得不平衡許多競(jìng)爭(zhēng)性的因素，考慮股東、雇員、客戶、供應(yīng)商，以及其他相關(guān)人員的實(shí)際利益，還要肩負(fù)相應(yīng)的社會(huì)責(zé)任。然而，反映所有者的需要或股東的愿望已經(jīng)成為公司治理改革的爭(zhēng)論焦點(diǎn)。所有權(quán)和控制權(quán)的分置規(guī)避了來(lái)自代理人的風(fēng)險(xiǎn)從而保護(hù)了投資者，成為世界公司治理文本的保留曲目。人們認(rèn)為公司治理機(jī)制是現(xiàn)代公司運(yùn)作的整體性原則，“有效的”公司治理被視作捍衛(wèi)公司資產(chǎn)，維持和加強(qiáng)投資者信心的基本措施。

世界知名的公司治理報(bào)告都集中于闡述非執(zhí)行董事的職能、審計(jì)和薪酬委員會(huì)的委任，董事和高管的股票分紅和獎(jiǎng)金機(jī)制的信心發(fā)布，以及審計(jì)報(bào)告。許多小型、家族制的公司也許沒有必要特別重視滿足公司治理的要求，尤其是在公司沒有外來(lái)投資者或大股東時(shí)。但是一旦公司尋求在股票市場(chǎng)上市，通過(guò)IPO向公眾發(fā)行股票，就必須滿足公司治理要求的所有細(xì)節(jié)。

IPO前的公司治理

一家公司上市前，需要面對(duì)很多問題，包括公司治理、高管、會(huì)計(jì)、審計(jì)、法規(guī)等很多實(shí)際因素都會(huì)發(fā)生改變。從表一中，我們可以看出，公司治理機(jī)制出現(xiàn)變動(dòng)的比例最高，有67％的樣本組織的治理機(jī)制在IPO之前已經(jīng)改變。這就解釋了公司治理機(jī)制的改進(jìn)對(duì)于吸引投資者，尤其是機(jī)構(gòu)投資者的重要原因。上市公司致力于治理結(jié)構(gòu)的改進(jìn)還在于上市前必須滿足證券監(jiān)管部門的基本要求。好的公司治理是和上市互為因果的，有了較好的公司治理基礎(chǔ)，才能到資本市場(chǎng)融資做大、走得更遠(yuǎn)。此外，一個(gè)成功的公司治理結(jié)構(gòu)，會(huì)有助于上市公司獲得合理的股價(jià)、增強(qiáng)融資的能力、建立廣泛的股東基礎(chǔ)、實(shí)現(xiàn)有效的公司治理。

IPO前變動(dòng)明顯的第二大因素是投資者關(guān)系。這涉及到上市公司對(duì)投資者的管理問題。投資者關(guān)系管理對(duì)象主要包括證券公司、分析師、股票經(jīng)紀(jì)、券商的企業(yè)融資顧問和媒體等，但不同公司的投資者關(guān)系管理對(duì)象是不同的，小型股票往往缺乏機(jī)構(gòu)投資者的關(guān)注。吸引投資者和券商分析員的注意力，其關(guān)鍵是要善用公司的戰(zhàn)略信息。公司管理層應(yīng)該知道，在競(jìng)爭(zhēng)有限的投資者資源中，提供適當(dāng)和充分的信息可以極大地提高承銷團(tuán)成員及投資者的興趣。成熟的投資者喜歡具有管理能力和長(zhǎng)期目標(biāo)的管理層，這對(duì)于中小型股票而言尤為重要。

有時(shí)，公司還必須變更高級(jí)管理層。比如，重新任用一位經(jīng)驗(yàn)老到的財(cái)務(wù)董事。當(dāng)然，高管層的變動(dòng)和委任非執(zhí)行董事都不是件易事。審計(jì)師、經(jīng)紀(jì)人、法律顧問、投資銀行，特別是財(cái)務(wù)規(guī)章的改變需要具體情況具體分析。很多公司傾向于把原先合作的、當(dāng)?shù)氐?、?guī)模較小的審計(jì)或法律事務(wù)所升級(jí)到影響力大的公司，以表明它們的公司治理水平改進(jìn)了。

IPO后的公司治理

表二顯示出，IPO后，上市公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)又發(fā)生了新的變化。雖然沒有表一的變動(dòng)比例高，公司治理仍然被認(rèn)為是變化最明顯的因素。公司高管層的變動(dòng)比例上升到了第二位。通過(guò)分析我們發(fā)現(xiàn)，科技公司披露的信息顯示，它們?cè)诠局卫砗屯顿Y者關(guān)系變動(dòng)上明顯多于其他公司。投資者關(guān)系的變動(dòng)傾向于在IPO之前而不是之后。而經(jīng)紀(jì)人、法律顧問、審計(jì)師、投資銀行和財(cái)務(wù)規(guī)章的變動(dòng)要更少些。

企業(yè)上市后，我們認(rèn)為還需要強(qiáng)調(diào)以下要素：

信息傳播和信息反饋公司應(yīng)把能夠影響股價(jià)的信息傳遞給市場(chǎng)，包括公司發(fā)展?fàn)顩r和重大事件，同時(shí)也應(yīng)收集股市對(duì)公司的信息反饋，并且做出相應(yīng)的對(duì)策。很多公司股票價(jià)值被低估的原因是因?yàn)楣緵]有聽取市場(chǎng)對(duì)其商業(yè)模式的評(píng)價(jià)，也沒有注意到他們的信息內(nèi)容和方式存在什么問題。

信心管理影響機(jī)構(gòu)投資者信心的關(guān)鍵因素是公司管理層的能力。許多基金經(jīng)理人都曾指出，公司管理者很容易在不知不覺中做出使市場(chǎng)失望的行為。投資者希望公司描述業(yè)務(wù)時(shí)直接而有重點(diǎn)，并能夠?qū)ψ约好媾R的風(fēng)險(xiǎn)和優(yōu)勢(shì)做同樣透徹的分析。

聲譽(yù)近年來(lái)，投資者的投資決策不再只單純基于對(duì)公司財(cái)務(wù)表現(xiàn)、產(chǎn)品、服務(wù)的評(píng)判，他們也關(guān)心公司治理、公司的社會(huì)角色等多元因素。公司股票的價(jià)格受到越來(lái)越多因素的影響，因此保護(hù)和提高公司的聲譽(yù)，在投資者關(guān)系管理工作中的地位不斷上升。

融資公司上市的主要原因是通過(guò)發(fā)行股票挖掘潛在和將來(lái)的市場(chǎng)融資能力。然而，融資的成功與否取決于投資者關(guān)系管理策略設(shè)計(jì)。通過(guò)經(jīng)紀(jì)公司、上市公司能夠測(cè)試出資本市場(chǎng)對(duì)投資公司的興趣，然后通過(guò)與那些關(guān)鍵的投資者和潛在投資者的溝通來(lái)幫助融資。在這一點(diǎn)上，投資者關(guān)系管理的目標(biāo)是保持并提高公司的信用度、公眾形象和公眾信心，以上因素都是決定融資能否成功的關(guān)鍵。

IPO的過(guò)程實(shí)際上也是企業(yè)完善公司治理的過(guò)程。企業(yè)通過(guò)委任獨(dú)立的非執(zhí)行董事，變更其審計(jì)或法律等業(yè)務(wù)的顧問，改進(jìn)內(nèi)部控制系統(tǒng)，任用經(jīng)驗(yàn)豐富的新管理層，來(lái)贏得投資者的青睞和企業(yè)自身的生存。IPO之于公司治理的影響，是幫助謀求發(fā)展企業(yè)獲得更有意義的洞見。