公司治理體系旨在建構(gòu)一個確保公司有效運作的框架體系，以便董事會、管理層，以及公司其他成員各司其職，共謀公司發(fā)展

編者按：2002年7月30日美國頒布《薩班斯·奧克斯利法案》，針對公司內(nèi)部治理的結(jié)構(gòu)做出了嚴格的規(guī)定。世界各國的公司治理組織、協(xié)會紛紛公布了對該法案的解讀。以下是著名的公司治理協(xié)會Business Roundtable根據(jù)法案著就的白皮書。

有效的公司治理需要董事會、高級管理層，以及公司其他成員能夠清楚地認識各自承擔的角色和相互關系。公司治理體系旨在建構(gòu)一個在董事會和管理層之間的運作框架，以便他們各司其職。

董事會、高管與股東之間的關系，應該是開誠布公的，他們和雇員之間的關系應該體現(xiàn)出平等，他們與政府之間應該是履行承諾的關系。CEO領導高級行政管理層，負責運轉(zhuǎn)公司的日常事務，并向董事會提供日常運作的信息。管理層的職責包括：戰(zhàn)略計劃、風險管理和財務報告。

董事會的一個重要角色，就是代表股東監(jiān)管管理層的表現(xiàn)。主要體現(xiàn)在挑選、監(jiān)督合格而能盡職的CEO，監(jiān)管管理層的績效，以及他們是否忠實于公司規(guī)章上。值得強調(diào)的是：高效的董事會對于公司運作來說，是勤勉的監(jiān)督者，而非事必躬親的管理人。在公司的日常管理運作中，股東最好不要指手畫腳，但有權挑選能代表他們利益的董事，獲知他們投資和投票所必要的信息。

董事和董事會

＊執(zhí)行公司事務的管理層應在公司董事會的指導之下。董事會挑選CEO，通過他或她領導管理層其他人員，管理、運作公司的日常事務。董事會代表股東監(jiān)管管理層。

＊挑選、獎勵和評估一個合格而稱職的CEO是董事會最重要的職責。董事會也負責舉薦和批準高級管理層的其他人員。

＊董事們應具備管理運作公司的豐富經(jīng)驗、淵博知識和準確的判斷力。董事不應該成為特殊利益團體的代言人。

＊優(yōu)秀的董事往往都是建設性懷疑論的持有者，他們的提問尖銳而具有探索性，所需的答案也要是精確而誠實的。

＊在執(zhí)行監(jiān)督職能時，董事會被授權征詢管理層的報告和意見，以及來自審計師、專業(yè)顧問的各類建議。董事會應該評估這些意見、建議、報告的準確性。此外，董事會還應該向管理層、審計師等專業(yè)人士質(zhì)詢，并要求他們陳述其遞交給董事會報告中所得結(jié)論的理由。

＊鑒于董事會的監(jiān)督職能，股東和公司的其他利益相關者可以有理由期待，董事們會以充沛的干勁和必要的勤勉來管理公司日常事務。但是，他們不應該希望董事會事無巨細地代替CEO和高管們管理公司的所有事務。

＊董事會的職責除挑選CEO之外，還有許多特殊的職責。這些職責包括：

·編制管理公司的連續(xù)性計劃。董事會必須制定有關CEO和高級管理層人員任用的連續(xù)性計劃。必要的時候，董事會可以更換CEO或其他高層管理人員。

·商討、評估并監(jiān)管公司戰(zhàn)略計劃的執(zhí)行。董事會的職責，在于監(jiān)督和審閱公司戰(zhàn)略計劃從開始到發(fā)展進程以及管理層的執(zhí)行情況。戰(zhàn)略計劃一旦表決過，董事會應該有步驟地監(jiān)督計劃的執(zhí)行狀況，以便判斷這個計劃是否被有效的執(zhí)行，或是否有變革的必要。

·了解并審定年度運營計劃和預算。董事會應該負責監(jiān)督年度運營計劃，審定管理層呈送的年度預算，以便評估計劃的執(zhí)行成效。

·把注意力集中于公司財務聲明和財務報告的一致性和透明性。由于提交財務報告是管理層的基本職責之一，董事會和審計委員會應采取理性的步驟，對待公司財務聲明、公司財務狀況和股東變動結(jié)果，并充分理解管理層這樣做的目的。

·聘請外部審計師。通過審計委員會，董事會肩負招募外部審計師審計公司財務聲明的職責，并負責與外部審計師溝通。此外，董事會必須確保外部審計的獨立性。

·公司遭遇重大事件時向管理層提供建議。在正式董事會和委員會會議上，董事們給管理層提供建議和咨詢，或與CEO和高管們進行一些非正式的磋商。

·評閱和批準公司的重大事件。根據(jù)公司法，董事會應該評議公司的重大事件，諸如行政人員的選聘、宣布股票分紅、重大事件的處理意見。董事會和高管們應該對什么級別、什么類型的公司決定需由董事會通過，有個明晰的概念。

·評議公司事務的管理計劃。作為監(jiān)管的一部分，董事會成員應該規(guī)定公司事務的管理責任。董事會應該定期檢查管理計劃。

·監(jiān)督董事和委員會成員，檢驗有效公司治理實踐。董事會和公司治理委員會的職責在于，任命董事和委員會成員，檢查公司治理結(jié)構(gòu)、實踐以及評估董事會和委員會。

CEO和管理層

＊CEO和高級管理層的職責，是在CEO的直接領導下，高效、盡職地運作公司。

＊美國大多數(shù)公共公司的治理模式，從歷史上看都是來自于私人公司而非公共公司的領導模式。傳統(tǒng)上，CEO作為管理層的領導者是既定職責，而非將其權力分散給若干個人。這是適用于多數(shù)公司的成熟模式。

＊CEO應該對公司面臨的主要風險和可能出現(xiàn)的問題保持警惕，有責任保證公司財務報告的真實性。例如，CEO有責任向股東等提供那些有利于股東了解公司運營的信息。當然，在面對技術問題、法律質(zhì)詢時，CEO必須依靠專家的建議。

＊作為操作性職責的一部分，高級管理層應該肩負的責任：

·運營公司。CEO和高管負責公司的日常運作。在徹底領會公司如何運營、創(chuàng)收之后，他們負責執(zhí)行董事會制定的公司年度運營計劃和預算戰(zhàn)略目標。

·執(zhí)行戰(zhàn)略計劃。CEO和高管要領頭執(zhí)行戰(zhàn)略計劃。他們負責落實和完善公司的策略計劃，將計劃呈送董事會，一旦董事會審閱完成后就執(zhí)行計劃，在必要時可以推薦、修改計劃。

·執(zhí)行年度運營計劃和預算。在思考公司全年戰(zhàn)略計劃的同時，高管負責修改公司年度運營計劃和年度預算，并把其呈送給董事會。在獲得董事會的審批之后，管理層就要忠實執(zhí)行。

·挑選有資格的高級管理層，建構(gòu)有效的組織結(jié)構(gòu)。高管們負責選拔合格的管理團隊，確保這一組織結(jié)構(gòu)能有效、恰當?shù)剡m應公司的氛圍。

·識別并管理風險。高管們要能夠識別并處理公司在運營中必然遭遇的風險。

·良好的財務報告。高管有責任確保財務報告體系的完整性。

＊CEO和高管們有責任以合乎職業(yè)道德的方式經(jīng)營公司，他們不能將個人私利置于公司或股東利益之上。成功的公司必須有以下規(guī)則：

·誠實的CEO。CEO必須誠實，他肩負著維護公司最高的道德準則的重擔。

·高調(diào)的道德標準。高管們，特別是CEO，應該主導建立一種遵紀守法的文化，在整個公司范圍形成一種坦誠交流的氛圍。

·有效的內(nèi)部控制。有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)，是公司賬簿、財務記錄準確性的合理保證。應該對內(nèi)部控制系統(tǒng)進行定期評估和更新，以便其能更好地適應環(huán)境變動。

·嚴格的行為法典。公司應該制定嚴格的行為法典，并建立高效、便于上傳下達的意見反饋機制。在管理層或董事會出現(xiàn)潛在的不當行為時，雇員們能夠據(jù)此適時地提醒而不必懼怕報復。任何違背法典的行為都應該受到及時而有力的懲處。