整個公司法就像一座精妙的建筑，而立法者就是設(shè)計師，他們應(yīng)該懂得如何設(shè)計這一建筑的結(jié)構(gòu)和服務(wù)功能。不同的法規(guī)就好比建筑中不同的功能材料，必須給以完美的整合；過多的材料配置會使建筑本身出問題。這一理念貫穿于英國公司法改革的全過程中。

有限責(zé)任公司是英國最具獨創(chuàng)性的發(fā)明。英國公司法的產(chǎn)生可以追溯到19世紀(jì)。1844年，英國頒布《合作股份公司法》，這是世界上第一部認可公司獨立法人地位的公司法。1855年的《有限責(zé)任法》和1856年經(jīng)修改的《合作股份公司法》奠定了現(xiàn)代公司法的基礎(chǔ)，在根本上確立了有限責(zé)任和公司獨立人格的關(guān)鍵原則。從此企業(yè)家能夠開發(fā)有風(fēng)險的產(chǎn)業(yè)，投資人能夠聚集各種資源，金融家能夠投資于缺乏資金的發(fā)明人等等。同時，人們也逐漸認識到有限責(zé)任公司本身所賦于的有限責(zé)任和獨立人格的特性已被董事會成員或公司的執(zhí)行官濫用，由此，針對公司創(chuàng)設(shè)和運作規(guī)則等方面的法律應(yīng)運而生。但是這些法律的目的主要是為在市場上吸收更多的資本金并設(shè)法營造和鼓勵更多經(jīng)濟活動。

19世紀(jì)和20世紀(jì)，英國公司法歷經(jīng)多次修改，每一次修改都是在高層次上將當(dāng)時的需求納入立法中。1972年英國加入了歐洲經(jīng)濟共同體，因此立法不得不融合和執(zhí)行歐共體的相應(yīng)法律規(guī)則。這些變化最終在1985年的公司法中得到整合和反映，在此基礎(chǔ)上，1989年頒布的公司法作了進一步的修改，核心內(nèi)容基本未變。

自十九世紀(jì)以來，在英國公司法的發(fā)展過程中積淀了太多法令和案例。隨著社會環(huán)境的發(fā)展和變化，英國公司法相應(yīng)作了不斷的調(diào)整，重新評估并減輕法規(guī)的束縛，從而達到“有所為”的法律構(gòu)架并進而夯實英國的法律環(huán)境，這是為英國相關(guān)各方所共識的。

面對英國公司法變得更加注重規(guī)則化，更加復(fù)雜化，人們關(guān)注公司法應(yīng)該服務(wù)于什么樣的目的，并進行了多方面的探討。有些人認為主要作用是最大程度地減少政府干預(yù)，使企業(yè)能以最合適的方式滿足經(jīng)營，使經(jīng)營活動更簡便。有效的公司法能夠提升市場信心，為創(chuàng)造財富和繁榮服務(wù)。對合同自由和市場力量的強烈信念集中體現(xiàn)了這樣一種哲學(xué)觀念。Romano 教授提出，公司法必定對本地和國際經(jīng)濟活動施加影響，所以公司法的制定者應(yīng)該促進公司法的系統(tǒng)建設(shè)，使本國的公司法在市場上成為更具吸引力的產(chǎn)品，吸引本地和國際企業(yè)家像消費者一樣樂于使用它。

另有一些人認為，因為存在公司有限責(zé)任濫用的可能性，公司法立法者可以在雇用法、環(huán)境法等領(lǐng)域針對公司制定更強有力的約束規(guī)則，從而借助法律使公司成為一個社會工程強有力的工具。

在英國，公司法除為國內(nèi)經(jīng)濟服務(wù)外，國際業(yè)務(wù)也是其不可忽略的重要服務(wù)內(nèi)容。英國公司法改革指導(dǎo)委員會指出，“在今日益增長的全球化經(jīng)濟中，不能孤立地考慮國家的公司法構(gòu)架。公司法代表國家制度的某一個方面......政府應(yīng)確保公司法不會成為投資者進入英國開展業(yè)務(wù)的障礙。”

英國對公司在社會中所應(yīng)擔(dān)負的責(zé)任的爭論從未停止過。傳統(tǒng)理論認為，公司應(yīng)該為股東利益的最大化服務(wù)。然而現(xiàn)代理論認為公司法不僅應(yīng)關(guān)心股東的利益，還應(yīng)關(guān)心更多的相關(guān)主體的利益，例如雇員、貸款人、供貨商和消費者等。英國公司法改革指導(dǎo)委員會的建議指出，公司法的最終目標(biāo)應(yīng)在原則上成為追尋普遍繁榮和福利的最佳載體。這種價值觀被稱作文明的股東價值（Enlightened shareholders value，ESV）。而這一探索實踐也被看作是公司執(zhí)行官的職責(zé)。

其實，這些爭論在許多國家都存在。美國的公司法立法更加傾向于自由化和給予公司中更多的許可（Permissive）；歐洲大陸國家例如德國的公司法立法體現(xiàn)了更多的說明性約束（Prescriptive）；而英國的公司法立法的現(xiàn)狀則是介于它們之間的平衡，并逐漸注重規(guī)則化。

英國公司法立法的演變反映了立法者努力嘗試在自由化和規(guī)則化之間尋求合適的切入點，在公司經(jīng)營自由和防犯濫用之間尋求合理化和最佳效率。毫無疑問，過時的和繁縟的法規(guī)應(yīng)堅決地摒棄。然而，規(guī)則化并不是簡單地拋棄法規(guī)，立法者應(yīng)該考慮在不同的環(huán)境中法律所應(yīng)達到的目的及其影響。要在其中達到合理的平衡并不容易，它永遠是一個動態(tài)的過程。

1998年3月，英國貿(mào)易產(chǎn)業(yè)部（DTI）啟動了一項對公司法進行根本性改革的審查工作。由資深法官、學(xué)者以及專業(yè)人士組成了一個獨立的公司法改革指導(dǎo)委員會，組織各方面人士評估和研討現(xiàn)有公司法的方方面面，甚至深入到一些非常細微和具體的內(nèi)容。這個委員會在匯集了社會各界和各個行業(yè)的意見后，于2001年7月提交給政府一份 “最終報告”（Final Report）作為改革的依據(jù)。基于這份報告，2002年7月英國政府發(fā)布了名為“公司法現(xiàn)代化”（”Modernizing company law“）的白皮書。白皮書認為公司法改革應(yīng)簡化煩瑣的法條，使之更加容易為經(jīng)營服務(wù)，修改后的法條進一步澄清了公司董事和執(zhí)行官的職責(zé)。公司治理及與資本金相關(guān)的問題，例如資本金的維持、減少和回購股票也是這次公司法改革的重要議題，公司兼并重組、信息披露等諸多問題也在修改的動議范圍之內(nèi)。

這次改革的一個重要的方面就是，要保證有一個富有適應(yīng)性的機制，以便經(jīng)過授權(quán)的二級立法機構(gòu)（如DTI）能夠根據(jù)社會環(huán)境的變化迅速更新相關(guān)法規(guī)，確保法律適應(yīng)時代變化的需求。英國公司法改革的目標(biāo)是發(fā)展一個簡單的、現(xiàn)代的、低成本高效能的、公平的和透明的公司法架構(gòu)，以保證英國經(jīng)濟在21世紀(jì)的競爭力和持續(xù)繁榮。英國公司法改革遵循使公司“有所為”的原則。2003年7月，英國政府宣布將促使把這改革盡早納入立法程序，并最終進入實施階段。

有限責(zé)任、獨立的法人人格和董事職責(zé)等其他核心原則是構(gòu)成公司法結(jié)構(gòu)的支柱，所有的公司法法規(guī)都是在這些支柱上發(fā)展起來的。整個公司法就像一座精妙的建筑，而立法者就是設(shè)計師，他們應(yīng)該懂得如何設(shè)計這一建筑的結(jié)構(gòu)和服務(wù)功能。不同的法規(guī)就好比建筑中不同的功能材料，必須給以完美的整合；過多的材料配置都會使建筑本身出現(xiàn)問題。這一理念貫穿于本次英國公司法改革的全過程中。