毛志宏　蘆丹鶴

[摘要]筆者認為：盡管我國上市公司關聯(lián)交易披露已經(jīng)建立了相對完整的披露體系，但在完整性、可靠性、及時性和可比性等方面還存在著透明度較低的問題，本文有針對性地提出了提高我國上市公司關聯(lián)交易披露透明度的對策建議。

一、我國上市公司關聯(lián)交易披露透明度的現(xiàn)狀分析

(一)完整性方面

會計信息是投資者用來評價被投資單位收益和風險并以此做出投資決策的重要信息來源。會計信息披露的完整性原則，是指股份有限公司必須把能夠提供投資者判定證券投資價值的情況全部公開。從近年來我國上市公司關聯(lián)交易披露情況來看，雖然披露的完整性有所增強，但仍然存在著偏差。上市公司關聯(lián)交易(尤其是大量非正常關聯(lián)交易)信息披露的不完整，會造成公司的透明度較低，投資者不能正確評價關聯(lián)交易的合理性，上市公司的財務狀況和經(jīng)營成果也無法得到真實地反映，最終導致了社會資源配置的低效率，侵害了廣大投資者的利益。目前我國上市公司關聯(lián)交易披露在完整性方面透明度較低的現(xiàn)象是：

1．對發(fā)生的關聯(lián)交易事項披露不完整，故意隱瞞重大關聯(lián)交易。按照我國現(xiàn)行的關聯(lián)交易披露準則和制度的規(guī)定，上市公司在發(fā)生關聯(lián)交易時要在年度報告中進行披露，當所發(fā)生的關聯(lián)交易超過一定的金額和比例時，要出具臨時報告。然而在實踐中，一些上市公司出于種種目的，隱瞞關聯(lián)交易的事項時有發(fā)生。為此，中國證監(jiān)會每年都要查處幾家因在當年年報中未對關聯(lián)交易事項進行完整披露的上市公司。上市公司關聯(lián)交易披露不完整現(xiàn)象屢禁不止的主要原因是因為一些上市公司發(fā)生的關聯(lián)交易缺乏公允性和真實性，如果完整地對外披露，勢必會對上市公司的當年利潤或者社會形象產(chǎn)生影響。

2．對影響關聯(lián)交易理解的要素披露不全面。根據(jù)關聯(lián)交易準則的規(guī)定，在企業(yè)財務會計報告中應當對關聯(lián)交易從以下四個方面進行披露：(1)交易的金額及相應比例(要求披露兩年期的比較數(shù)據(jù)，即實際發(fā)生額或各期實際發(fā)生額占該類交易金額的比例)；(2)未結(jié)算項目的金額或相應比例；(3)定價政策(包括沒有金額或只有象征性的金額交易)；(4)關聯(lián)方之間簽訂的交易協(xié)議或合同如涉及當期及以后各期的，應當在簽訂協(xié)議或合同的當期和以后各期披露協(xié)議和合同的主要要求、交易數(shù)量及金額。此外在臨時報告和上市公告中同樣對應披露的要素也作了相應的要求。

觀察近年來上市公司的年度報告，關聯(lián)交易披露的內(nèi)容多限于定價政策及本期交易金額，其中，定價政策是應該披露的重要交易要素，但仍然有許多上市公司的年報對此沒作任何披露，這勢必會嚴重影響投資者對會計信息的正確理解。

除此之外，上市公司在披露關聯(lián)交易信息的語言表述上，往往是含混其辭，語言不詳，讓讀者甚是費解。尤其是對其交易和交易的內(nèi)容避而不談，或輕描淡寫，更談不上將關聯(lián)交易與真正的市場交易進行比較，使讀者根本分不清此種關聯(lián)交易到底是有利的還是不利的，也無法確定關聯(lián)交易對公司財務狀況及經(jīng)營成果的影響。這種會計信息的模糊披露方式，使投資者對會計信息產(chǎn)生了懷疑，但同時也為上市公司粉飾業(yè)績、轉(zhuǎn)移利潤提供了可能。

(二)可靠性方面

目前我國現(xiàn)行的關聯(lián)交易準則和制度主要關注上市公司關聯(lián)交易是否顯失公允，是否有意操縱利潤。而對于關聯(lián)交易是否真實，是否有實際的現(xiàn)金流動，卻未作任何具體的規(guī)定。我國會計理論界通過實證會計研究證明：我國上市公司關聯(lián)交易大部分通過非現(xiàn)金方式進行，關聯(lián)方之間的交易因無需付現(xiàn)，對關聯(lián)方的經(jīng)營現(xiàn)金流量壓力不大。因此，所謂的“關聯(lián)交易”可能純粹是一種報表重組。上市公司關聯(lián)交易披露缺乏可靠性的原因是：

1．借助關聯(lián)企業(yè)銷售虛增利潤。在關聯(lián)企業(yè)銷售時，雖然表面上符合準則和制度的要求，但若按照實質(zhì)重于形式的原則判斷，則仍然存在著虛增利潤導致對所披露的關聯(lián)交易真實性降低的問題。例如，將產(chǎn)品銷售給控股股東和集團內(nèi)其他子公司。按照會計準則的要求上市公司無需將控股股東和集團內(nèi)其他子公司的銷售合并，所以不必以對外的銷售作為最終的銷售實現(xiàn)，但銷售收入和應收賬款會同時增加；而對于控股股東和集團內(nèi)其他子公司來說，則是應付賬款和存貨同時增加?？傮w而言，在并未對外實現(xiàn)銷售的情況下，上市公司自身已“合法地”實現(xiàn)了銷售。然而這種制造利潤的手法使得應收賬款的壞賬損失風險加大。

2．利用關聯(lián)企業(yè)重組獲取資產(chǎn)重組的本錢。上市公司進行關聯(lián)企業(yè)重組可分為兩類：一類是為了加強上市公司的科技開發(fā)能力、加快產(chǎn)品的更新?lián)Q代、造就行業(yè)內(nèi)的龍頭企業(yè)，而實施的資源的優(yōu)化配置；另一類是新興的企業(yè)為謀求資本市場籌集資金的便利，滿足其高速成長需要，以“買殼”形式實現(xiàn)的資產(chǎn)重組。無論哪種形式的關聯(lián)企業(yè)重組，交易的可靠性都是必需的，即實質(zhì)性資產(chǎn)重組應該有真實交易動機，且符合營業(yè)常規(guī)。虛假的關聯(lián)企業(yè)重組不僅背離上市公司利益，也常常隱藏著違規(guī)、違法等動機。然而往往最需要實質(zhì)性重組的上市公司恰是最沒有能力單單依靠其本身的力量實施實質(zhì)性重組的，他們因此而不得不通過出售資產(chǎn)和關聯(lián)交易來求得資產(chǎn)重組的本錢。

(三)及時性方面

上市公司關聯(lián)交易披露在及時性方面透明度較低的現(xiàn)象是：上市公司往往不及時披露應當公布的重大信息，通過打“時間差”來賺取巨額利潤。根據(jù)關聯(lián)交易準則和制度的規(guī)定，上市公司對關聯(lián)交易的披露分為三個層次：一是以財務報告的形式在會計年度結(jié)束后的6個月，中報在中期后2個月內(nèi)進行披露；二是當上市公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易，應當及時披露；上市公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，并且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0．5％以上的關聯(lián)交易，應當及時披露；上市公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬元以上，并且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的關聯(lián)交易，應當及時披露；三是在企業(yè)上市時披露。

(四)可比性方面

上市公司關聯(lián)交易披露在可比性方面透明度較低的現(xiàn)象是：上市公司披露關聯(lián)交易的定價原則和有關費用收支標準差異較大，缺乏可比性。大多數(shù)上市公司往往只列示“按協(xié)議定價”、“按市場價格”、或“評估價”、“優(yōu)惠價”、“成本價”，沒有說明制定價格的方法和基礎，只有少數(shù)公司披露優(yōu)惠的具體比例、成本加成比例，而對這些定價與市場價格有何區(qū)別、關聯(lián)交易的比例和比較數(shù)據(jù)則不愿披露，以使關聯(lián)交易的嚴重程度不引人注目，報表反映的業(yè)績比較好看。

二、提高我國上市公司關聯(lián)交易披露透明度的對策建議

(一)充分發(fā)揮獨立董事的監(jiān)督

作用

實踐已經(jīng)證明，外部董事在監(jiān)督經(jīng)理人員方面的作用比內(nèi)部董事更大，對完善公司治理結(jié)構(gòu)更加有效。中國證監(jiān)會于2001年8月16日頒布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》。2002年1月7日，又與國家經(jīng)貿(mào)委共同頒布了《上市公司治理準則》。這些重大舉措的目的就是要在借鑒國外獨立董事制度經(jīng)驗的基礎上，在我國上市公司建立獨立董事制度，發(fā)揮獨立董事對公司經(jīng)營管理的監(jiān)督作用。但由于我國獨立董事制度所存在的制度安排上的弊端，實踐中，獨立董事制度并未收到令人滿意的效果。值得我們欣慰的是，目前在我國上市公司擔任獨立董事的弱勢群體中，已經(jīng)有人勇敢地站出來，大聲地向上市公司說“不”!他們中的代表有樂山電力的三位獨立董事。這三位勇士不僅拒絕在公司2003年年報上簽字，而且還請來了中介機構(gòu)對公司的擔保問題、關聯(lián)交易以及負債情況進行專項審計。

(二)加強注冊會計師的審計力度，提高上市公司關聯(lián)交易披露透明度的外部動力

提高上市公司關聯(lián)交易披露透明度的另一個有效途徑是加強注冊會計師的審計力度。誠然，我國的注冊會計師行業(yè)由于歷史發(fā)展和市場經(jīng)濟的原因，目前在執(zhí)業(yè)中存在著一些不盡人意的地方。但是，我們相信，這支不穿制服的“經(jīng)濟警察”隊伍，在維護社會主義市場經(jīng)濟秩序中一定能發(fā)揮出應有的作用。為此，我們建議：

1．在上市公司建立獨立審計委員會制度。由該審計委員會來決定上市公司主審事務所的聘任、支付審計費的數(shù)額，審計工作的程序等重要事項，以減少客戶管理當局對事務所的壓力，增強事務所的獨立性。獨立審計委員會的成員應該由非執(zhí)行董事和外部董事來擔任。

2．增加注冊會計師協(xié)會的懲罰力度。目前我國注冊會計師協(xié)會作為民間機構(gòu)并不具備懲戒權，這對于有些注冊會計師來說，執(zhí)業(yè)風險顯然小于為公司管理當局進行會計造假所帶來的收益。因此，在注冊會計師協(xié)會內(nèi)部應當設立懲罰委員會，并賦予其懲罰權，對違規(guī)的會計師事務所及注冊會計師給予嚴厲的懲罰查處。

3．上市公司與關聯(lián)企業(yè)應當由同一家會計師事務所審計。依據(jù)有關規(guī)定，上市公司的財務報告要由具有證券期貨資格的會計師事務所審計，而對于上市公司關聯(lián)企業(yè)的財務報告進行審計的會計師事務所并沒有特別的要求。如果一筆交易在關聯(lián)企業(yè)中就已經(jīng)是虛假的，再通過合理的關聯(lián)交易轉(zhuǎn)移給上市公司，這樣僅對上市公司審計是很難查出該筆交易是虛假的。因此，對上市公司關聯(lián)企業(yè)的財務報告應當由對上市公司財務報告審計的同一家會計師事務所的不同注冊會計師執(zhí)行審計，并就上市公司本期向第三方銷售商品的數(shù)量、價格與關聯(lián)企業(yè)本期從第三方購進的同種商品的數(shù)量、價格作對比，并出具專項審計報告。對于上市公司平價轉(zhuǎn)讓給關聯(lián)企業(yè)的存貨和其他資產(chǎn)，也應該由注冊會計師對存貨和其他資產(chǎn)在關聯(lián)企業(yè)的期未存在狀況，如產(chǎn)權是否轉(zhuǎn)移、存貨市價和賬面價值進行比較，對是否需要計提存貨跌價準備等做出審核并出具專項審核報告。這樣可以有效地遏止上市公司與關聯(lián)企業(yè)之間虛假交易的發(fā)生。

(三)進一步完善上市公司關聯(lián)交易披露制度

1．完善關聯(lián)交易定價政策的披露。目前，我國上市公司對關聯(lián)交易價格的披露僅僅流于形式，投資者據(jù)此獲取的關聯(lián)交易的定價信息十分有限，很難對交易的公正性做出準確判斷。筆直建議，關聯(lián)交易價格的確定可以借鑒國際經(jīng)驗，結(jié)合我國的實際情況，制定出切實可行的關聯(lián)交易定價方式。

從我國上市公司報表披露的現(xiàn)狀可以看到，上市公司披露的關聯(lián)交易定價政策主要為公允價格，這清一色的公允價格到底是多少，是否存在虛假信息的情況，卻無從考證。因此，應該要求上市公司在披露關聯(lián)交易定價政策的同時，披露同期市場上同類產(chǎn)品的平均價格，以及與本公司定價差額，并披露對上市公司利潤的影響金額等項目，從而使定價政策更加可比和透明。

2．制定更加完備的關聯(lián)交易披露細則。(1)進一步完善法定披露項目?？梢园串a(chǎn)品、行業(yè)或地區(qū)提供分部報表，而對于與投資者決策密切相關的信息，如股本變動、監(jiān)事會獨立意見、股東權益變動情況作為法定披露項目。同時，應當處理好報告準則與企業(yè)會計準則、企業(yè)會計制度之間的銜接與協(xié)調(diào)問題，為上市公司的信息披露構(gòu)造一個內(nèi)在統(tǒng)一的制度體系。提高上市公司信息披露的有效性，以滿足投資者的不同需求。(2)減少報告披露準則中的可選擇性條款，提高會計信息的可理解性和可比性?？蛇x擇性條款加大了企業(yè)會計政策的選擇空間，雖然更利于企業(yè)依據(jù)自身情況選擇科學的方法，但同時也造成了上市公司各自會計信息的不可比，給投資者利用會計信息進行投資決策設置了障礙。(3)加強自愿性項目的披露。通常，報告披露準則只規(guī)定一個最低的披露要求，而這對投資者來說是遠遠不夠的，因此，應當鼓勵上市公司加強自愿性項目的披露。值得說明的是，自愿性項目的披露雖然有利于增強投資者對上市公司的認識，從而提高公司財務報告的可信度，能使公司以較低成本進行融資。但是，過度的披露也可能會使公司的競爭力受到損害，所以在進行自愿性項目的披露時，管理者既要做到向投資者釋放信息，降低信息的不對稱性，同時也要注意對影響企業(yè)競爭力相關信息的保護。