6月9日，一直在潛心籌劃上市的中國(guó)建設(shè)銀行率先公布了其被銀監(jiān)會(huì)批復(fù)的股改方案，從而向著其上市目標(biāo)又邁進(jìn)了一步。按照這一方案，建行將以分立的方式設(shè)立中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司（暫定名）和中國(guó)建設(shè)銀行集團(tuán)有限公司（暫定名）。

與外界猜測(cè)不同，此次建行的分立與2000年中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司脫胎換骨的大重組迥然相異，劃轉(zhuǎn)至建行集團(tuán)的資產(chǎn)實(shí)際上只占整個(gè)銀行的1％左右，更無(wú)人員、機(jī)構(gòu)的大幅劃轉(zhuǎn)，因而更類似于一個(gè)控股公司模式。這種“大股份小集團(tuán)”的架構(gòu)，實(shí)際上是仍然保持了整體上市的初衷。

股改方案確定之后，建行的上市日程已日漸清晰：在公告90天之后即9月初，建行股份即將正式掛牌，屆時(shí)建行股份的董事會(huì)也將組建到位。而自6月中旬始，建行開(kāi)始確定可能的戰(zhàn)略投資者名單以及討論引入戰(zhàn)略投資者的條件，同時(shí)分期發(fā)行次級(jí)債補(bǔ)充資本金。由于引入戰(zhàn)略投資者的談判一般需要4～6個(gè)月的時(shí)間，到今年年底前，這一工作將會(huì)殺青。由于不排除引入戰(zhàn)略投資者與上市同步進(jìn)行，這意味著建行的上市仍有可能在今年年底前完成。

“大股份小集團(tuán)”

自今年年初，國(guó)務(wù)院決定向中行、建行注入450億美元充實(shí)資本金的方案公布后，作為注資主體的匯金公司與建行、中行之間的具體股權(quán)結(jié)構(gòu)安排一直未有定論。隨著建行股改方案的出臺(tái)，這一架構(gòu)已現(xiàn)端倪。在建行股份的發(fā)起人股東中，匯金公司將成為建行股份的控股股東，約占85％的股份；建行集團(tuán)由匯金公司全資所有，至多占建行股份10％的股份；另外為滿足股份公司發(fā)起設(shè)立的條件（至少有五家以上發(fā)起人），建行股份將引入其他幾家發(fā)起人股東。

截至去年年底，建行總資產(chǎn)達(dá)到3.55 萬(wàn)億元，今年一季度新增存款1532億元。然而按照股改方案，建行只將1％（約300多億元）的資產(chǎn)剝離到建行集團(tuán)，此次剝離的是除全部商業(yè)銀行主營(yíng)業(yè)務(wù)和相關(guān)資產(chǎn)之外的其他資產(chǎn)。其中包括與《商業(yè)銀行法》沖突的投資（比如中國(guó)國(guó)際金融有限公司、中國(guó)投資咨詢公司等）、歷史形成的自辦實(shí)體（比如醫(yī)院、學(xué)校等），以及短期內(nèi)不能確認(rèn)權(quán)屬的資產(chǎn)（比如房地產(chǎn)）。據(jù)悉，上述資產(chǎn)是在消化各項(xiàng)資產(chǎn)損失后留給建行集團(tuán)的，比如醫(yī)院、學(xué)校等都進(jìn)行了重新評(píng)估，所以集團(tuán)接收的并非不良資產(chǎn)。

事實(shí)上建行集團(tuán)的設(shè)立，在很大程度上旨在為今后組建金融控股集團(tuán)留足余地。因之新設(shè)的建行集團(tuán)將并不下設(shè)分公司，因而并非與股份公司并駕齊驅(qū)的關(guān)聯(lián)實(shí)體。相對(duì)于股份公司龐大的27萬(wàn)員工，集團(tuán)公司也將只有區(qū)區(qū)100人左右——事實(shí)上在中國(guó)石油集團(tuán)公司剝離上市之后，大面積剝離資產(chǎn)、人員和機(jī)構(gòu)的上市方案已漸漸被領(lǐng)導(dǎo)層揚(yáng)棄，由新舊股東共同承擔(dān)改革成本的整體上市方案已成為大勢(shì)所趨。

這種“小集團(tuán)大股份”的安排同時(shí)也將對(duì)人事安排發(fā)生影響，據(jù)稱將不會(huì)像以往一樣，集團(tuán)公司和股份公司分享同一套經(jīng)營(yíng)班子。至于匯金公司的角色問(wèn)題，坊間已多有爭(zhēng)論。曾有專家提出，本著強(qiáng)化國(guó)有資產(chǎn)出資人職能的考慮，匯金公司應(yīng)當(dāng)延聘專職的市場(chǎng)人士組成管理委員會(huì)，承擔(dān)對(duì)中行和建行的國(guó)有資產(chǎn)的股東職責(zé)。然而，這一設(shè)想目前看來(lái)并未有所推動(dòng)。匯金公司的管理層，很可能將由央行、外管局、財(cái)政部派員組成。

另一個(gè)為人注目的步驟，即引入戰(zhàn)略投資者的行動(dòng)也開(kāi)始進(jìn)入人們的視野。據(jù)介紹，建行的戰(zhàn)略投資者選擇無(wú)外乎兩類，一是擁有技術(shù)和產(chǎn)品的全球性銀行；另一類是致力于銀行投資的“戰(zhàn)略財(cái)務(wù)投資者”，比如收購(gòu)韓國(guó)第一銀行的新橋，收購(gòu)日本長(zhǎng)期信用銀行的美國(guó)里普爾伍德控股公司。這兩類投資者都在建行的視野之內(nèi)。

上市安排是市場(chǎng)永遠(yuǎn)關(guān)注的焦點(diǎn)。目前建行在香港、紐約和上海三地上市的方案仍在研究之中，最終如何安排仍有很大的變數(shù)。原則上香港市場(chǎng)將是最主要的上市地，輔之以美國(guó)的144A（即允許向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售）和日本的POWL（即向社會(huì)公眾投資者發(fā)行），同時(shí)積極研究A股上市的可能性，即可能同步也可能分步進(jìn)行。一種說(shuō)法是在海外發(fā)行12％的股份，而在國(guó)內(nèi)發(fā)行約8％的股份。如果按照20％的比例并以比較保守的價(jià)格計(jì)算，建行的融資規(guī)模將為500億～600億元。

財(cái)務(wù)重組的尾聲

去年年底，匯金公司向建行注入了225億美元資本金之后，建行原有的所有者權(quán)益和當(dāng)年的絕大部分利潤(rùn)都被用來(lái)處置了850億元不良資產(chǎn)，其中包括截至2002年底的569億元損失類貸款和281億元非信貸資產(chǎn)。這使得2003年底，建行的不良貸款率從2002年的15.17％下降到9.12％。至此，建行的賬目上不良貸款的總額只剩下1935億元，其中次級(jí)類469億元，可疑類1375億元，損失類只有91億元。

目前，建行正在如火如荼地剝離可疑類貸款。根據(jù)此前公布的方案，央行將向建行發(fā)行票據(jù)，按照50％的價(jià)格購(gòu)買其可疑類貸款，對(duì)于剝離貸款本金與央行票據(jù)票面值之間的差額，通過(guò)呆賬準(zhǔn)備金予以核銷。這意味著除了不符合央行剝離范圍規(guī)定的少部分可疑類貸款，大部分可疑類貸款將被剝離。這一套組合拳下來(lái)，建行的不良貸款比例將下降到4％以下。由于沖銷可疑類貸款損失，撥備覆蓋率也會(huì)降低，但仍然可以覆蓋全部損失類貸款及部分次級(jí)類貸款。據(jù)悉，按照央行的時(shí)間表，到6月底，建行可疑類貸款的剝離有望完成。

不過(guò)，值得注意的是，建行不良資產(chǎn)的剝離并未就此告結(jié)：建行的2003年報(bào)只是境內(nèi)會(huì)計(jì)師事務(wù)所中天銀會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的，而畢馬威會(huì)計(jì)師事務(wù)所按照國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行的審計(jì)要到七八月間才能完成，因此建行目前的各項(xiàng)數(shù)據(jù)仍需經(jīng)歷國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)的考驗(yàn)。倘若經(jīng)境外審計(jì)，2003年報(bào)中披露的不良貸款數(shù)字增加而撥備不足的話，建行2004年的部分利潤(rùn)仍將被用來(lái)計(jì)提撥備，這關(guān)系到今年的利潤(rùn)是留給股東還是沖銷。

與剝離不良資產(chǎn)同步進(jìn)行的是發(fā)行次級(jí)債的舉措。外匯注資之后，建行擁有了1862億元所有者權(quán)益，不過(guò)截至去年底建行的資本充足率為6.51％，尚未達(dá)到8％的標(biāo)準(zhǔn)。因此今年六七月間，建行和中行將開(kāi)始分期發(fā)行次級(jí)債，預(yù)計(jì)將分別先發(fā)行100億～200億元，12個(gè)月內(nèi)發(fā)行完成400億～500億元，其發(fā)行對(duì)象是銀行、保險(xiǎn)公司、財(cái)務(wù)公司、債券基金等機(jī)構(gòu)投資者。

經(jīng)過(guò)一系列財(cái)務(wù)重組，建行的賬面業(yè)績(jī)很可能花團(tuán)錦簇，其資本回報(bào)率和股本回報(bào)率甚至高于香港的上市銀行。然而這畢竟只是賬面上的鬼斧神工，并非悉心經(jīng)營(yíng)而來(lái)，能否建立令人信服的經(jīng)營(yíng)管理模式，建行的長(zhǎng)征才剛剛開(kāi)始。

在某種程度上，建行經(jīng)營(yíng)管理層面的重組取得了一定成效。從去年下半年，建行在同業(yè)中首次推行了以經(jīng)濟(jì)資本約束為核心的預(yù)算管理辦法，嘗試建立經(jīng)濟(jì)資本對(duì)風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)總量的約束和對(duì)效益增長(zhǎng)的引導(dǎo)的雙重約束機(jī)制，引導(dǎo)信貸資源和財(cái)務(wù)資源有效配置。這使得在中央政府宏觀調(diào)控之前，今年一季度建行的貸款已主動(dòng)收縮，只增加了700億元。與此同時(shí)，建行也在壓縮網(wǎng)點(diǎn)、精簡(jiǎn)員工和人事改革方面進(jìn)行了一定努力。

可疑類大起底

6月7日，四家資產(chǎn)管理公司拿到了建行和中行的可疑類貸款債權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目清單和盡職調(diào)查表。一家資產(chǎn)管理公司人士告訴記者，只有兩周的時(shí)間做盡職調(diào)查，6月20日之前，資產(chǎn)管理公司要上報(bào)不良資產(chǎn)處置方案。央行就此將很快宣布競(jìng)標(biāo)結(jié)果，“預(yù)計(jì)6月30日完成剝離可疑類貸款的資金劃撥、賬務(wù)處理和有關(guān)法律手續(xù)”。

據(jù)悉，今年4月底建行就已完成了所有可疑類貸款剝離的審批和批復(fù)。6月2日，可疑類貸款剝離方案和額度下達(dá)到一級(jí)分行，6月4日一級(jí)分行向總行資產(chǎn)保全部上報(bào)調(diào)查結(jié)果，以及剝離資產(chǎn)中債務(wù)債權(quán)不落實(shí)資產(chǎn)總額。

此次可疑類貸款剝離范圍是2002年底和2003年底核算的，且符合建行信貸風(fēng)險(xiǎn)分類實(shí)施細(xì)則的可疑類貸款，但是有七類貸款不納入剝離范圍。比如不包括今年以現(xiàn)金方式回收超過(guò)貸款本金50％的可疑類貸款等。

按照央行和財(cái)政部的要求，建行應(yīng)對(duì)可疑類貸款進(jìn)行賣方盡職調(diào)查。資產(chǎn)交割后，批發(fā)商如發(fā)現(xiàn)建行盡職調(diào)查信息失真的，可以要求贖回相應(yīng)貸款。盡管如此，建行剝離的優(yōu)先原則仍是確保將資產(chǎn)質(zhì)量較差的可疑類貸款予以剝離。

建行對(duì)這次剝離高度重視，分行都是一把手負(fù)責(zé)。去年10月，建行專門(mén)成立了由風(fēng)險(xiǎn)管理部牽頭的消化歷史包袱領(lǐng)導(dǎo)小組，負(fù)責(zé)可疑類貸款剝離的統(tǒng)一組織和協(xié)調(diào)。重組改制辦公室負(fù)責(zé)與財(cái)政部、央行等有關(guān)主管部門(mén)溝通，確定有關(guān)可疑類貸款的額度、移交的程序和時(shí)間安排等原則性意見(jiàn)。

值得注意的是，在剝離的資產(chǎn)中，建行提出要高度重視個(gè)人類和信用卡透支剝離，特別是債權(quán)債務(wù)關(guān)系不落實(shí)的個(gè)人類貸款要優(yōu)先剝離，使個(gè)人貸款的歷史包袱得到充分消化。