2004年5月31日，星期一，深圳發(fā)展銀行股份有限公司（下稱深發(fā)展，深交所代碼000001）發(fā)布公告稱，美國(guó)新橋投資集團(tuán)(下稱新橋)將收購(gòu)深發(fā)展四家國(guó)有股東持有的3.48億股股份，各方談判均告完成并已簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

為收購(gòu)上述股份，新橋共出資12.35億元，相當(dāng)于每股收購(gòu)價(jià)3.55元。待交易審批手續(xù)完成后，新橋?qū)⒊钟猩畎l(fā)展17.89％的股權(quán)，成為第一大股東，從而以境外投資者身份獲得這家中國(guó)商業(yè)銀行的控制權(quán)。

然而就在一年之前，雙方才經(jīng)歷了一場(chǎng)激烈的反目——2003年5月12日，深發(fā)展宣告，新橋未能與公司四家國(guó)有股東達(dá)成協(xié)議，董事會(huì)決定撤銷新橋派駐公司的收購(gòu)過(guò)渡期管委會(huì)。此后半年，訴訟接踵而來(lái)。雙方交惡，勢(shì)同水火，幾乎無(wú)人認(rèn)為這筆交易會(huì)繼續(xù)下去。

僅隔一年，峰回路轉(zhuǎn)。深發(fā)展交易圓滿完成，中國(guó)銀行業(yè)終于出現(xiàn)了第一家外資控股的商業(yè)銀行。人們難以索解，這場(chǎng)“好事多磨”的交易，究竟經(jīng)歷了哪些曲折？什么樣的關(guān)鍵性事件和人物，促使已經(jīng)擱淺、幾近無(wú)望的交易重又啟航？

幕后的故事充滿懸念和意外，卻又給人頗多感悟。

死結(jié)待解

新橋與深發(fā)展此番得以重續(xù)前緣，契機(jī)何在？外界有種種猜測(cè)，簡(jiǎn)單推理往往以為正是新橋提起國(guó)際訴訟形成壓力，使深圳市政府不得不做出讓步，重返談判桌。

稍加分析就知道這種推理難以成立。且不說(shuō)國(guó)際仲裁耗費(fèi)時(shí)日，一時(shí)難見(jiàn)分曉。關(guān)鍵在于縱使新橋擁有強(qiáng)大法律資源，也未必成為仲裁案中如愿以償?shù)内A家。

新橋向國(guó)際商會(huì)仲裁院發(fā)出仲裁申請(qǐng)，是在2003年9月15日。新橋申請(qǐng)指控轉(zhuǎn)讓方深發(fā)展四家國(guó)有股東及深發(fā)展在談判中違反協(xié)議條款，并對(duì)違反協(xié)議的行為未予糾正，請(qǐng)求裁決被申請(qǐng)人承擔(dān)包括經(jīng)濟(jì)賠償在內(nèi)的違約責(zé)任。

沉寂數(shù)月之后，深圳方面開(kāi)始反擊。2003年11月25日，轉(zhuǎn)讓方的深發(fā)展四家國(guó)有股東向深圳市中級(jí)法院起訴，要求法院認(rèn)定新橋與四家公司及深發(fā)展訂立的框架協(xié)議中的仲裁條款無(wú)效。11月28日，深發(fā)展向國(guó)際商會(huì)仲裁院提出仲裁反請(qǐng)求。

為打仲裁官司，雙方各自聘請(qǐng)律師。新橋方聘請(qǐng)兩家律師事務(wù)所，一家在上海，一家在美國(guó)；深發(fā)展四家股東則聘請(qǐng)了四家律師事務(wù)所，三家在深圳本地，一家在英國(guó)。

新橋與深發(fā)展股東的國(guó)際訟爭(zhēng)，前景究竟如何？新橋一方看去成竹在胸。而一位接近深圳一方的律師則告訴《財(cái)經(jīng)》，新橋向國(guó)際商會(huì)仲裁院申請(qǐng)賠償額達(dá)數(shù)億美元之巨，而其索賠依據(jù)，亦即2002年9月與深發(fā)展簽訂的諒解備忘錄，未見(jiàn)得能夠成為新橋方的強(qiáng)有力證據(jù)。這是因?yàn)樵搮f(xié)議僅由深圳發(fā)展銀行行長(zhǎng)周林簽署，且協(xié)議中并無(wú)明確收購(gòu)價(jià)格，“離可執(zhí)行的協(xié)議尚有很長(zhǎng)距離”。“我們當(dāng)時(shí)估計(jì)他們的要求在仲裁中也不會(huì)得到支持，得不到什么東西，即使賠償也不會(huì)很多?！边@位律師如是說(shuō)。

當(dāng)然，對(duì)于四家國(guó)有股東及深發(fā)展來(lái)說(shuō)，陷身仲裁也無(wú)好處。首先，原定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓就此停頓，預(yù)期的十多億元收入就此遙不可期；其次，同時(shí)聘請(qǐng)四家律師事務(wù)所耗費(fèi)驚人，“都是按小時(shí)收費(fèi)的”，長(zhǎng)此以往，不堪重負(fù)。

顯而易見(jiàn)，身陷訴訟對(duì)各方都是一件糜費(fèi)錢財(cái)、耗費(fèi)時(shí)日的苦差，而仲裁何時(shí)才有結(jié)果，結(jié)果又如何，各方均無(wú)把握。這場(chǎng)官司從一開(kāi)始，就注定是兩敗俱傷的結(jié)局。

而且，新橋仲裁案既已啟動(dòng)，則無(wú)論勝負(fù)，新的投資者已經(jīng)很難順利進(jìn)場(chǎng)。深發(fā)展交易若要繼續(xù)，其死結(jié)必須解開(kāi)。

此時(shí)，一個(gè)人物出場(chǎng)了。這就是香港盈科電信董事局主席、與深圳市政府素有淵源的李澤楷。以后的事實(shí)表明，正是李澤楷的加入，成了深發(fā)展交易全盤激活的關(guān)鍵一環(huán)。

反目由來(lái)

早在2000年于幼軍出任深圳市長(zhǎng)之時(shí)，深圳市政府即已明確提出將國(guó)有資產(chǎn)從金融類機(jī)構(gòu)中退出，大膽引進(jìn)國(guó)際資本和管理推動(dòng)本地金融機(jī)構(gòu)改革的思路。而作為深圳本地上市公司龍頭的深發(fā)展，由此成為該市推進(jìn)金融改革的首塊試驗(yàn)田。

深發(fā)展于1991年在深交所上市，是中國(guó)改革開(kāi)放后最早的股份制商業(yè)銀行，股權(quán)較為分散，流通股占70％之強(qiáng)。至2001年前后，深圳市屬四家國(guó)有企業(yè)——深圳市投資管理公司、深圳國(guó)際信托投資公司、深圳市社會(huì)保險(xiǎn)公司和深圳市城建開(kāi)發(fā)集團(tuán)公司，分別位居深發(fā)展第一、二、三、六大股東，其持股總和約占深發(fā)展總股本的19％，在股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的深發(fā)展股份占絕對(duì)多數(shù)，是深發(fā)展的國(guó)有控股人。

2001年，時(shí)任深圳市長(zhǎng)的于幼軍曾就出售深發(fā)展國(guó)有股份一事向國(guó)務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)作匯報(bào)，得到充分肯定與大力支持。當(dāng)年末，深圳市作出決定，將其透過(guò)四家國(guó)有企業(yè)所持的“深圳上市銀行第一股”深發(fā)展的股份，悉數(shù)賣給境外戰(zhàn)略投資者。此舉意味著深圳市全面讓度對(duì)深發(fā)展的控股權(quán)，大膽引進(jìn)境外資本控股一家國(guó)有銀行。

之后，深圳市政府與花旗、匯豐、JP摩根等國(guó)際資本多有接觸，來(lái)自美國(guó)的新橋也在其中。2002年五六月間，深圳方面與新橋的談判取得階段性進(jìn)展。當(dāng)年9月，引進(jìn)新橋進(jìn)入深發(fā)展的報(bào)告獲中央主管部門批準(zhǔn)。之后，深發(fā)展與新橋的關(guān)系急劇升溫，于9月底簽訂框架協(xié)議，成立深發(fā)展收購(gòu)過(guò)渡期管理委員會(huì)。過(guò)渡期管委會(huì)被授予銀行管理全權(quán)，其八名成員全由新橋方人士擔(dān)任。相比之下，深發(fā)展董事會(huì)形同虛設(shè)（參見(jiàn)本刊2002年10月20日號(hào)《接管深發(fā)展》）。

過(guò)渡期管委會(huì)于2002年10月進(jìn)入深發(fā)展后，立即進(jìn)行全面盡職調(diào)查，同時(shí)全面掌控銀行各項(xiàng)業(yè)務(wù)，為新橋日后的收購(gòu)及入主作積極準(zhǔn)備。但隨著盡職調(diào)查深入開(kāi)展，深發(fā)展資產(chǎn)真實(shí)狀況逐步顯露，雙方談判遷延不決。市場(chǎng)傳聞四起，矛頭直指深發(fā)展資產(chǎn)質(zhì)量堪憂，當(dāng)初雙方商定的較高收購(gòu)價(jià)格無(wú)法維系，深圳市政府已與其他買主接觸。亦有深發(fā)展董事反對(duì)此宗交易，并通過(guò)各種渠道上報(bào)材料，稱此宗交易涉嫌國(guó)有資產(chǎn)流失云云。

4月下旬，深發(fā)展董事會(huì)決定撤銷管委會(huì)。之后，新橋派駐深發(fā)展人員撤離。5月12日，深發(fā)展正式公告，承認(rèn)交易擱淺。

深發(fā)展發(fā)布公告當(dāng)晚，新橋即發(fā)布措辭強(qiáng)硬的公告，稱“與深圳市政府有關(guān)受讓股東”簽訂的框架性協(xié)議將不受影響，希望深圳市政府“尊重她對(duì)國(guó)際的承諾”，并履行“與新橋所簽的有法律約束效力的國(guó)際合約所訴之責(zé)任?！保▍⒁?jiàn)本刊2003年5月20日號(hào)封面文章《深發(fā)展交易擱淺》）。

兩天后，5月14日，在美國(guó)得克薩斯州的法院，新橋?qū)ε_(tái)灣的中國(guó)信托商業(yè)銀行股份有限公司提起訴訟，指控該行“惡意干擾”深發(fā)展與其達(dá)成的獨(dú)家協(xié)議，導(dǎo)致深發(fā)展宣布終止同新橋締結(jié)的框架管理協(xié)議。新橋并指控中國(guó)信托商業(yè)銀行一直在同深發(fā)展談判收購(gòu)股份事宜，且故意歪曲了新橋資本同深發(fā)展的合作意圖。

之后直至當(dāng)年11月，新橋與轉(zhuǎn)讓方四家國(guó)有股東及深發(fā)展的訴訟相繼展開(kāi)。

轉(zhuǎn)機(jī)到來(lái)

2003年5月，就在深發(fā)展談判破裂、交易擱淺之時(shí)，于幼軍調(diào)離深圳，轉(zhuǎn)任湖南省委副書記兼副省長(zhǎng)至今。

當(dāng)年力主深發(fā)展股權(quán)轉(zhuǎn)讓的于幼軍的離任，并未影響深圳市推進(jìn)這一交易的決心。從長(zhǎng)遠(yuǎn)計(jì)，深圳市自2001年底以來(lái)一直有意賣出其在深發(fā)展的股份，此舉既有壯士斷臂之膽識(shí)，亦有引進(jìn)境外資本全面推動(dòng)深發(fā)展改革之遠(yuǎn)見(jiàn)，已成可進(jìn)不可退之勢(shì)。而收購(gòu)者新橋既已全面介入一家中國(guó)銀行的收購(gòu)和管理，也絕不甘心功虧一簣中途退出。

但在2003年年中至年底的半年間，這場(chǎng)交易的破裂已是眾所周知，交易雙方訟爭(zhēng)既起，騎虎難下。在當(dāng)前裂痕和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益之間孰輕孰重，雙方都心知肚明，但其過(guò)渡卻缺乏橋梁。

就在此時(shí)，有國(guó)內(nèi)金融業(yè)界資深之士不忍見(jiàn)這一交易就此夭折，決定出面斡旋，成人之美。由此，香港電訊贏科主席李澤楷走上交易的舞臺(tái)。

據(jù)知情人透露，李澤楷介入深發(fā)展之股權(quán)轉(zhuǎn)讓，時(shí)間當(dāng)在去年底新橋與深圳方面陷于訴訟、交易全面停頓之際。其時(shí)，新橋與深圳市政府全面交惡，新橋董事總經(jīng)理單偉健與深圳市主要領(lǐng)導(dǎo)的矛盾一度激化，在一次會(huì)議上，該領(lǐng)導(dǎo)曾當(dāng)場(chǎng)表態(tài)：“他在這里，我就不在這里?！?/p>

單偉健是新橋方首席談判代表，在整個(gè)談判過(guò)程中一直得到新橋聯(lián)席主席David Bonderman的信任。而在2003年5月談判破裂之后，正是由單偉健先后發(fā)起對(duì)臺(tái)灣中國(guó)商業(yè)信托銀行及深發(fā)展的訴訟。但單偉健在談判中的角色從2003年底發(fā)生了微妙的變化，David Bonderman開(kāi)始直接介入談判。

而在2003年底這段敏感的歲月里，相關(guān)斡旋也同步在兩條線展開(kāi)：一條線在李澤楷與深圳市政府之間展開(kāi)。在2003年深發(fā)展股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易擱淺、訟爭(zhēng)遙遙無(wú)期之際，由李澤楷提出的由電訊盈科接盤完成收購(gòu)的提議，立即獲得深圳方面的許可。另一條線則在David Bonderman與李澤楷之間展開(kāi)，雙方同樣于去年年底的關(guān)鍵時(shí)刻進(jìn)行了接觸。在國(guó)際資本收購(gòu)市場(chǎng)上長(zhǎng)袖善舞的David Bonderman向李澤楷這位年輕的亞洲富豪提出，新橋并不愿放棄對(duì)深發(fā)展的收購(gòu)，希望能與電訊盈科合作。

之后，對(duì)收購(gòu)?fù)瑯优d致盎然的李澤楷出面與深圳市府商談。李提出，由電訊盈科接替新橋收購(gòu)深發(fā)展，或由電訊盈科為主組成投資團(tuán)收購(gòu)深發(fā)展，投資團(tuán)中包括新橋。

2004年3月，盡管之前的官司仍在膠著之中，但收購(gòu)深發(fā)展的談判得以重新啟動(dòng)。起初的兩次談判，僅電訊盈科的代表和深圳市政府的談判代表參與。后來(lái)，買家的談判陣容里出現(xiàn)了新橋方的身影。但此時(shí)，單偉健已不在其中，新橋方代表變成了新橋的另一位董事總經(jīng)理歐巍。而對(duì)深發(fā)展來(lái)說(shuō)，歐巍亦不陌生——2002年9月底設(shè)立過(guò)渡期管委會(huì)時(shí)，此人亦是八人成員之一。

新橋方既然附身電訊盈科之后參與談判，則深圳市理所當(dāng)然地提出，要求新橋必須撤消2003年9月向國(guó)際商會(huì)仲裁院提出的仲裁請(qǐng)求。

最后的催化劑出現(xiàn)在2004年3月后。一位知情者告訴《財(cái)經(jīng)》，新橋其時(shí)從民生銀行原股東中煤能源集團(tuán)手中收購(gòu)其1.75億國(guó)有法人股（占總股本4.82％）案遞交中國(guó)銀監(jiān)會(huì)審批之時(shí)，銀監(jiān)會(huì)對(duì)新橋與深發(fā)展交易案未定表達(dá)了非常關(guān)切之情。

顯然，新橋清楚地領(lǐng)會(huì)到了銀監(jiān)會(huì)的潛臺(tái)詞。接下來(lái)，峰回路轉(zhuǎn)。2004年3月19日，各方簽署文件，決定撤銷仲裁請(qǐng)求及反請(qǐng)求。3月26日，轉(zhuǎn)讓方深發(fā)展四家國(guó)有股東向深圳中院提出撤訴，深圳中院于當(dāng)天作出裁定，準(zhǔn)許撤訴。4月10日，新橋、轉(zhuǎn)讓方四家股東和深發(fā)展共同向國(guó)際商會(huì)仲裁院提出撤銷仲裁請(qǐng)求及反請(qǐng)求。4月15日，國(guó)際商會(huì)仲裁院裁定撤銷。

訴訟既解，則籠罩在新橋與深圳市政府身上長(zhǎng)達(dá)大半年的陰影也就逐漸消散。買賣雙方亦可專注于談判?！敦?cái)經(jīng)》獲悉，直至今年3月間，買方主角仍是電訊盈科，但至5月31日深發(fā)展發(fā)布公告時(shí)，買主卻惟余新橋一家。

曲折成交

電訊盈科悄然身退，原因何在？

知情人士向《財(cái)經(jīng)》表示，電訊盈科退出由其主導(dǎo)方才重新啟動(dòng)的收購(gòu)談判，原因之一，在于其不具備入股中資金融機(jī)構(gòu)的資質(zhì)。

中國(guó)銀監(jiān)會(huì)于2003年12月8日發(fā)布《境外金融機(jī)構(gòu)投資入股中資金融機(jī)構(gòu)管理辦法》，對(duì)入股中資金融機(jī)構(gòu)的境外金融機(jī)構(gòu)的資質(zhì)作出規(guī)定。按此規(guī)定，主營(yíng)電訊業(yè)務(wù)的電訊盈科不具備境外金融機(jī)構(gòu)的主體資格，因而無(wú)法成為入主深發(fā)展的主體。

知悉內(nèi)情的人士稱，以參與此事的金融界人士的財(cái)技，從技術(shù)上講，設(shè)計(jì)一套合規(guī)的李氏入主方案并非不可能。但David Bonderman進(jìn)入深發(fā)展之意甚堅(jiān)，李澤楷念及雙方有多宗商業(yè)合作，決定成人之美，讓新橋獨(dú)家收購(gòu)深發(fā)展。其時(shí)，當(dāng)在2004年4月間。

被重新推到談判桌前的深圳市政府及新橋，雖有之前的芥蒂，此時(shí)亦斷無(wú)停止買賣之理。于是，在電訊盈科退出后，新橋與深圳市政府繼續(xù)談判。雙方的首席談判代表，新橋方是董事總經(jīng)理歐巍，深圳市政府方則仍是交通銀行深圳分行行長(zhǎng)肖遂寧。

各方均稱，此次實(shí)質(zhì)性談判，進(jìn)展得非常之快。由于前番談判曠日持久，深發(fā)展及各方抵觸情緒漸漲，德隆等有意深發(fā)展者力圖插手，終使交易受到重大挫折。前車之轍猶在眼前。于是，新橋在2004年4月與深圳方面重啟談判時(shí)，吸取了之前的教訓(xùn)。

在價(jià)格上，新橋最終提出每股3.55元的收購(gòu)價(jià)。知情人稱，這一價(jià)格“比原來(lái)的稍高一點(diǎn)，高出一毛錢”。據(jù)稱，早在2002年9月，新橋與深發(fā)展簽署框架協(xié)議時(shí)，雙方曾另有一份文件，在這份文件上，每股價(jià)格為3.45元。

在合同條款方面，接近談判的知情人士透露，新橋再度介入談判后，沒(méi)有要求對(duì)深發(fā)展進(jìn)行新的盡職調(diào)查。而上次盡職調(diào)查是在2002年底至2003年初進(jìn)行的，距今已一年有余。之間，深發(fā)展的資產(chǎn)情況發(fā)生了怎樣的變化？新橋并未深究。

此外，在陳述保證方面，新橋也作了讓步。所謂陳述保證，是指由股權(quán)轉(zhuǎn)讓方對(duì)其在深發(fā)展的資產(chǎn)和相應(yīng)業(yè)務(wù)作出相應(yīng)擔(dān)保。但轉(zhuǎn)讓方的四家國(guó)有股東表示，自己并不擁有對(duì)深發(fā)展的控制權(quán)，對(duì)深發(fā)展的業(yè)務(wù)也不知情，因此無(wú)法作出擔(dān)保。對(duì)此，新橋作出讓步，同意改由深發(fā)展做陳述擔(dān)保。

最后，新橋放棄了對(duì)交割前深發(fā)展必須進(jìn)行配股的要求，而這一要求是在上一輪談判中新橋所強(qiáng)調(diào)的。新橋原本希望在交割前深發(fā)展進(jìn)行一次配股，從而充實(shí)資本金，降低風(fēng)險(xiǎn)。而如果在交割前深發(fā)展無(wú)法完成配股，則新橋擁有選擇權(quán)，即可觀察三個(gè)月，在三個(gè)月內(nèi)若發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，新橋可放棄收購(gòu)。在上一輪談判中，深發(fā)展對(duì)此強(qiáng)烈反對(duì)，認(rèn)為配股必須報(bào)批，并非銀行本身可以決定。而新橋的所謂選擇權(quán)，其實(shí)就是最終的放棄權(quán)，深發(fā)展尤難接受。此次，新橋不再堅(jiān)持這一要求，無(wú)論在交割前配不配股，新橋都決定收購(gòu)。

至此，收購(gòu)定約已無(wú)障礙。一個(gè)月后的5月29日，轉(zhuǎn)讓方與新橋簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。為時(shí)兩年有半的漫長(zhǎng)而曲折的談判至此畫上句號(hào)。

“這次就是在上次的框架下繼續(xù)談，把上次該做的都做完了。”知情人如此評(píng)價(jià)新橋與深圳方面的此次談判。

如果去年5月的談判破裂及其后的訴訟是兩敗俱傷之舉，則此番重修舊好算是雙贏嗎？

“對(duì)深發(fā)展來(lái)說(shuō)，應(yīng)該說(shuō)賣的還可以?！苯咏钲诜秸勁行〗M的人士如是說(shuō)。新橋所付的價(jià)格，如果按價(jià)格/凈資產(chǎn)這一銀行收購(gòu)案常用的指標(biāo)算，略高于已經(jīng)發(fā)生的前幾宗中資銀行股權(quán)收購(gòu)案?！皬纳虡I(yè)角度看，至少深圳這方面是滿意的?！?/p>

“現(xiàn)在中國(guó)值錢的銀行所剩不多了，能買到深發(fā)展算是不錯(cuò)的了?！苯咏聵蚍降娜耸縿t如是說(shuō)。