近年來，國內(nèi)外相繼發(fā)生上市公司財務(wù)不實和知名大公司因公司治理制度設(shè)計不合理或運行機制不健全造成運營方面的困難，引起公司倒閉、兼并事件，暴露出公司治理方面存在的制度缺陷，進一步導(dǎo)致公司治理危機。如美國安然公司、安達信會計師事務(wù)所以及國內(nèi)的藍田公司、新疆啤酒花公司等，促使人們有必要對現(xiàn)代公司治理體系的完備性進行審視。從企業(yè)運營的表現(xiàn)來看，公司治理危機主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

一是董事會的獨立性問題，獨立董事不獨立。例如安然公司的17名董事會成員中，除了董事會主席和首席執(zhí)行官外，其余15名董事均為獨立董事。其實，他們并不真正獨立，安然公司由15位獨立董事組成的董事會中10人與公司客戶有這樣那樣的聯(lián)系。這說明，在許多時候董事會可能受到管理層的影響乃至控制，與公司管理層成為“一條船上的人”， 很難真正獨立。

我國在董事會的戰(zhàn)略建設(shè)方面也存在著類似的問題。目前，無論是董事會的客觀行權(quán)環(huán)境，還是董事會自身主觀的行權(quán)愿望，都難令人滿意。近期上海證券報對獨立董事的調(diào)查揭示：63%的獨立董事為上市公司董事會提名產(chǎn)生，超過36%的獨立董事為第一大股東提名，33.3%的獨立董事在董事會表決時從未投過棄權(quán)票或反對票，35%的獨立董事從未發(fā)表過與上市公司大股東或者高管等實際控制人有分歧的獨立意見。①

二是審計的獨立性問題。這其實是第一個問題派生出來的。從美國的情況來看，美國的公司雖然大部分都建立了內(nèi)外審計體系，而且公司董事會一般都設(shè)有審計委員會，成員主要由獨立董事組成。另外，美國的公司審計委員會成員大多數(shù)由已退休管理人員擔(dān)任，他們一般都與管理層有良好的關(guān)系，因而獨立性差。從國內(nèi)來看，我國企業(yè)的內(nèi)部審計機構(gòu)作為單位的內(nèi)設(shè)部門，受“長官”意志影響很大，也難以保證審計的獨立性。

三是外部審計機構(gòu)的獨立性問題。外部審計機構(gòu)為追逐利潤最大化，將公司審計業(yè)務(wù)與咨詢業(yè)務(wù)并舉，審計機構(gòu)與企業(yè)聯(lián)系過于緊密，形成外部審計機構(gòu)與企業(yè)“一榮俱榮，一損俱損”的局面。例如，安達信除了單純的審計外，還為安然提供咨詢服務(wù)。在我國，市場中介體系還不健全，已有的各種市場中介組織的運作很不規(guī)范，中介機構(gòu)應(yīng)有的職業(yè)操守被利益趨動所淹沒，難以保證審計的獨立與公正。如一些會計師事務(wù)所和一些大型的國有企業(yè)原同屬于某政府部門，它們從一開始聯(lián)系就非常緊密，當(dāng)這些會計師事務(wù)所為其進行審計時，很難保證獨立性。

產(chǎn)生公司治理危機的原因是多方面的，其中最主要的有以下幾個方面：

一是風(fēng)險的多樣性。首先，內(nèi)部人控制問題。俗話說最堅固的堡壘最容易從內(nèi)部開始破裂。公司的董事會和經(jīng)理層合謀形成“內(nèi)部人控制”是現(xiàn)代公司治理的大敵。其次，道德風(fēng)險問題。道德風(fēng)險往往游離于制度之外，但又潛藏在人的意識中，一有空子就會爆發(fā)。例如啤酒花公司董事長潛逃就是這樣的例子。再次，政策性風(fēng)險。政策性風(fēng)險是企業(yè)一般都會面臨的問題。況且我國的許多企業(yè)包括銀行殘存計劃經(jīng)濟思想，對政府或帶有政府背景的項目盲目跟從，形成“群聚效應(yīng)”，缺乏深入的盡職審查，所要應(yīng)對的“政策性風(fēng)險”更大。

二是我國市場中介組織體系還不夠完善，市場運作不規(guī)范，難以發(fā)揮其聯(lián)結(jié)交易雙方市場行為、降低市場環(huán)境的不確定性和減少交易費用的功能，造成市場溝通、監(jiān)督、服務(wù)功能的不足，形成市場秩序的混亂和無序。在我國經(jīng)濟體制改革深化過程中形成的社會中介組織，還承擔(dān)著原來由政府承擔(dān)的某些規(guī)范經(jīng)濟運行的職能及原來由企業(yè)自身承擔(dān)的某些經(jīng)營活動，在運作中保有雙重身份，缺乏市場規(guī)范性。

三是缺乏公司治理評價，外部監(jiān)督、評價體系不完備。自1999年我國就發(fā)布了《公司治理原則》，但有調(diào)查表明，目前我國上市公司中有79.81％尚未建立對董事的績效評價制度，有83.65％的公司董事會尚未建立董事的行為規(guī)范。雖然絕大部分上市公司都有針對高管人員不同層面的業(yè)績考評制度，但作為公司治理核心的董事會卻沒有相應(yīng)的董事會治理評估。這種失衡的責(zé)權(quán)利監(jiān)督、評價體系必將對公司治理的質(zhì)量產(chǎn)生不良影響。

2004年年初，國際評級公司標(biāo)準(zhǔn)普爾（SP）為中化國際進行了公司治理評價、評級，這是國際獨立評級機構(gòu)首次對國內(nèi)上市公司進行公司治理評級。這表明，公司治理評價的重要性逐步為人們所認(rèn)同。

公司治理評價的含義及其原則

進行公司治理評價是建立現(xiàn)代企業(yè)制度應(yīng)有之意，但人們往往忽視了這一點。這與當(dāng)前出現(xiàn)的公司治理危機不無關(guān)系。那么什么是公司治理評價呢？由權(quán)威監(jiān)督部門或獨立性市場中介組織對公司治理的內(nèi)部和外部制度安排、制約機制的有關(guān)內(nèi)容進行綜合評價、監(jiān)督，為投資者、債權(quán)人和其他在公司治理過程中發(fā)揮作用的機構(gòu)提供長期投資的重要參考。公司內(nèi)部治理評價主要是針對公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東權(quán)利、治理結(jié)構(gòu)、激勵機制、財務(wù)及管理信息披露等方面；公司外部治理評價的主要內(nèi)容是指對政府如何影響企業(yè)、債權(quán)人和企業(yè)之間的利益制衡關(guān)系和機制等內(nèi)容進行分析、評價。

在對公司治理進行評價時，應(yīng)遵循經(jīng)濟分析和社會制度背景相結(jié)合的原則。由于我國正處于經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌階段，完全遵循國外在成熟市場條件下關(guān)于市場結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)組織的“結(jié)構(gòu)-行為-運行（績效）”分析研究模式無疑是“削足適履”，得出的結(jié)論會缺乏科學(xué)性。因為“我國市場的運行既取決于企業(yè)的行為，還取決于政府（包括中央和地方兩級政府）的干預(yù)強度和廣度?！币虼?，必須研究政府行為與政府調(diào)控，研究政府對企業(yè)結(jié)構(gòu)和企業(yè)行為的影響。不僅要充分重視公司內(nèi)部治理的評價，還更應(yīng)關(guān)注外部治理的部分內(nèi)容，如政府和公司治理之間的關(guān)系。

公司治理評價的意義

第一，公司治理評價是完善公司治理機制的重要內(nèi)容，是建立有效公司治理的重要條件，并且有助于防范風(fēng)險。

就目前來看，美國的公司治理總體來說在制度上是比較完備的，機制也比較健全，但同樣存在缺陷。在產(chǎn)權(quán)性質(zhì)方面，美國的產(chǎn)權(quán)是私有制，而且股東高度分散，因而股東權(quán)力主要是通過“用腳投票”來體現(xiàn)，這曾經(jīng)是一度推崇的模式。但從實踐檢驗來看，它缺少對董事會直接的監(jiān)督。安然事件說明，美國中介機構(gòu)也缺乏對公司治理效果的獨立性的整體評價。1992年Demb Neubauer對加拿大、芬蘭、法國、德國等八個國家的董事長進行訪談發(fā)現(xiàn)，“幾乎2/3的人承認(rèn)他們的業(yè)績并沒有受到評估?！?1995年，Neal對美國32個行業(yè)36家公司的首席執(zhí)行官和董事長進行了調(diào)查，也同樣發(fā)現(xiàn)公司對董事會及董事的業(yè)績評估非常不規(guī)范，不少公司“根本沒有”對董事業(yè)績進行評估。人們往往重視公司治理結(jié)構(gòu)的制度建設(shè)，而忽略了對公司治理進行評價，沒有認(rèn)識到公司治理評價、監(jiān)督也是其不可缺少的一個方面，從而釀成公司倒閉和財務(wù)丑聞不斷的惡果。

第二，公司治理評價有助于探索建立適合我國國情的公司治理模式。

從公司治理危機的演變來看，公司治理模式是一個動態(tài)發(fā)展的概念，沒有一成不變的公司治理模式可以參照。在20世紀(jì)80年代，日本式的“主銀行”體制證明是有效的，帶來了日本經(jīng)濟的繁榮。但隨著90年代日本經(jīng)濟泡沫的破滅，一個時代也隨之過去，正如日本三菱公司的CEO B.Makihara所說，日本經(jīng)濟出現(xiàn)的問題，根子在于“公司治理衰退”。因而，在企業(yè)和銀行股份制改造過程中，我們?nèi)绻麖囊婚_始就注重對公司治理的評價，尤其是對我國的公司外部治理環(huán)境給予關(guān)注，那么會有助于我們建立“中國化”的有效公司治理模式。

第三，公司治理評價是銀行有效防范風(fēng)險的重要手段之一。

有效地對公司治理的狀況進行評價與診斷，從而及時發(fā)現(xiàn)公司治理中存在的問題，對控制風(fēng)險具有積極意義，對于銀行來說更是如此。如果加強對商業(yè)銀行貸款戶的公司治理建設(shè)并進行有效的公司治理評價，那將大大提高企業(yè)的整體素質(zhì)，增強其競爭能力和盈利能力，企業(yè)的違約率也必將減少，這就從外部源頭上抑制了風(fēng)險的發(fā)生。

第四，公司治理評價是建立有效率的微觀經(jīng)濟組織的重要基礎(chǔ)。

諾斯和托馬斯在《西方世界的興起》中，研究了西方經(jīng)濟演進的歷史后認(rèn)為：“有效率的經(jīng)濟組織是經(jīng)濟增長的關(guān)鍵；一個有效率的經(jīng)濟組織在西歐的發(fā)展正是西方興起的原因所在?！逼髽I(yè)是經(jīng)濟的細(xì)胞。斯諾所指的有效率的經(jīng)濟組織，在當(dāng)前就是指具有良好公司治理的現(xiàn)代企業(yè)，其核心就是建立有效的公司治理機制。