這兩年信托公司收購上市公司股權(quán)的事件頻頻出現(xiàn)，如金信信托收購長豐通信（000892）股權(quán)；重慶國信收購四川美豐（000731）股權(quán)；北京國信收購寧城老窖（600159）股權(quán)；深圳國信收購延邊公路（000776）股權(quán)；中泰信托收購輕工機(jī)械（600605）等。據(jù)不完全統(tǒng)計，2002年至2003年底，共發(fā)生了24起信托公司收購上市公司法人股行為。

在信托收購中，存在著事實(shí)上的兩個收購人，一個為信托合同之上的“形式收購人”即信托投資公司，另一個為信托合同之下的“真正收購人”即委托人。由于信托合同的存在，“真正收購人”既達(dá)到了收購的目的又隱蔽了身份，“形式收購人”與“真正收購人”之間只是作用與分工不同。

一些信托公司收購的名正言順的理由是戰(zhàn)略性或財務(wù)性投資，但在我國委托人借信托之手進(jìn)行股權(quán)收購，不是單純戰(zhàn)略性投資，往往還有更深層次的原因。

比如實(shí)現(xiàn)MBO，由于政策障礙及管理層自有資金不足，直接實(shí)施難度大，通過信托投資公司收購上市公司股權(quán)，可以解決上述問題。尤其是一批業(yè)績良好、回報穩(wěn)定以及管理層處于強(qiáng)勢的公司，這種可能性極大。

而一旦信托投資公司收購成功后，往往國有股已變成法人股，然后再將此股權(quán)逐漸轉(zhuǎn)讓給公司管理層，以最終實(shí)現(xiàn)MBO則相對容易。管理層只需先交部分定金，其余款項(xiàng)則可通過目標(biāo)公司業(yè)績的不斷提升，管理層持有的期權(quán)不斷得到分紅來支付給信托投資公司，信托投資公司起到的是貸款人的作用，獲得利差收入。

再比如，在“國退民進(jìn)”的宏觀經(jīng)濟(jì)背景下，非超強(qiáng)實(shí)力的民營企業(yè)在收購中談判地位很低，收購的難度很大。利用信托這種名實(shí)分離的特征就可以使收購方藏于幕后，通過資金信托的形式實(shí)現(xiàn)收購，待收購成功一段時間后，再終止信托關(guān)系，股權(quán)過戶名下，從而走到前臺。此外，在2005年全面開放的前兩年內(nèi)，外資并購熱點(diǎn)將隨各行業(yè)外資準(zhǔn)入政策限制的逐步取消而逐級展開。目前正是外資進(jìn)行產(chǎn)業(yè)布局的關(guān)鍵階段。在限制并購行業(yè)中，外資可以以信托方式持有部分股份，待時機(jī)適宜時再轉(zhuǎn)持。

股權(quán)收購中信托的業(yè)務(wù)機(jī)會

企業(yè)并購是資本市場上一種復(fù)雜、高級的交割活動。對于收購方而言，資金缺乏，收購泄密，法律限制，交易陷阱，時間過長等各種情況都可能發(fā)生，必須全面考慮其中的障礙。如果信托公司作為其中的主要協(xié)調(diào)人，按照交易特點(diǎn)設(shè)計出信托方案，能夠幫助當(dāng)事人解決一系列難題。

信托公司在股權(quán)收購中的作用

實(shí)現(xiàn)隱名收購。隱名收購是指收購方因?yàn)槟撤N原因不愿直接出面進(jìn)行收購，一般是采用委托的形式進(jìn)行，但是這種委托形式一旦起糾紛是不能得到法律的有效保障的，這使得隱名收購具有一定的道德風(fēng)險。信托的名實(shí)分離的特征為那些不想出面和不能出面的收購人，搭建了一個資本運(yùn)作的絕佳平臺，使得隱名收購既可以達(dá)到隱名的目的，又可以保證隱名收購者的合法權(quán)益。

收購人不想出面，一般出于如下兩個原因：一是控制權(quán)的直接獲得往往成本很高，為降低收購成本，有些收購人（尤其是現(xiàn)有非控股股東）不直接出面收購股權(quán)而成為公開的控股股東；二是收購人控制一家上市公司是為以后的幕后交易埋下伏筆，因此盡量避免讓公眾發(fā)現(xiàn)自己是上市公司的實(shí)際控制人。

收購人不能出面，一般出于如下兩個原因：一是法律法規(guī)對某些行業(yè)、某些企業(yè)（例如商業(yè)銀行）的股東條件提出特殊的要求，使得那些不符合要求的收購人只能通過間接方式進(jìn)行曲線收購，從而規(guī)避各種管制約束，實(shí)現(xiàn)投資目的。二是規(guī)避《上市公司收購管理辦法》第十四條規(guī)定，有些收購人為了避免全面要約收購，就不能讓自己直接持有的股份超過30%，而超過部分的股份自己不直接出面持有。因此，信托無疑成了這些收購人得以利用的最佳工具。收購人與信托公司簽訂一個信托合同，收購人將資金委托給信托公司，并指定該資金用于特定目的，即收購目標(biāo)公司。

解決收購主體問題。當(dāng)收購主體為自然人（如目標(biāo)公司的高管人員、中層管理人員、業(yè)務(wù)骨干、甚至全體職工）時，直接實(shí)施收購?fù)鶗黄片F(xiàn)行《公司法》對有限責(zé)任公司股東人數(shù)2～50人的限制。如果參與收購的全體成員設(shè)立專門的項(xiàng)目公司作為收購主體來進(jìn)行MBO，那么公司形式的收購主體又會受到《公司法》關(guān)于公司對外投資不能超過凈資產(chǎn)50%的限制。同時，為收購而專門設(shè)立的項(xiàng)目公司也存在雙重納稅、主營業(yè)務(wù)、持續(xù)經(jīng)營等問題。

進(jìn)行并購資金融資。信托股權(quán)收購的資金來源大體上可劃分為三種：第一種，信托收購的全部資金由委托人提供；第二種，信托收購的資金由委托人提供一部分，信托公司解決剩余部分或提供過橋貸款；第三種，信托收購的全部資金由信托公司解決。信托公司參與收購的資金籌措，可以使用自有資金，也可以通過發(fā)行集合資金募集。根據(jù)投資方式的不同，可分為貸款投資和股權(quán)投資。

信托公司在“信證分離”、銀行、保險公司紛紛與其競爭的背景下，迫切需要不斷推出新產(chǎn)品，以獲取必要的生存空間。同樣，信托股權(quán)收購的實(shí)施也需要借助足夠的資金支持，而如果以信托方式安排的貸款不受法律對于商業(yè)銀行貸款使用規(guī)定的限制，以這種方式安排信托股權(quán)收購就會更為規(guī)范。我國對商業(yè)銀行借貸資金用途有明確的規(guī)定，禁止用于股權(quán)投資，對企業(yè)發(fā)行債券也有很多限制，因此在中國靠銀行貸款或者發(fā)行債券完成信托股權(quán)收購是行不通的。而這又為信托業(yè)提供了一個千載難逢的機(jī)會。根據(jù)規(guī)定，信托公司可以根據(jù)市場的需要設(shè)置信托業(yè)務(wù)品種，并沒有限制信托資金不允許用于信托股權(quán)的收購，因此，信托資金用于信托股權(quán)收購不存在法律上的障礙。信托公司能夠在互不相識的資金持有者與需求者之間進(jìn)行充分的溝通，憑借自己的信托資質(zhì)、信息優(yōu)勢與設(shè)計實(shí)力，以及法律的規(guī)定，在社會范圍內(nèi)面向大眾發(fā)行集合資金信托計劃，聚集大量資金投入收購活動。

信托公司在信托收購中的業(yè)務(wù)機(jī)會

信托收購是一項(xiàng)綜合性的業(yè)務(wù)，它綜合了信托公司的代客理財、融資、投資銀行等多項(xiàng)職能，因而能帶來諸多的業(yè)務(wù)機(jī)會。

● 并購咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)。為并購方尋找有被并購意向和易被并購的公司，即并購靶子；提供預(yù)測目標(biāo)公司的財務(wù)狀況；研究并購公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)分布，進(jìn)行并購可行性研究，提出并購的建議，構(gòu)造和設(shè)計并購方案；并購融資方案的設(shè)計；參與并購交易談判；并購后公司重組整合等。

● 股權(quán)收購集合資金信托業(yè)務(wù)。信托公司可以通過募集集合資金的方式解決股權(quán)收購的融資問題。目前，如北京國投推出了“上市公司法人股信托計劃”，新疆國投推出了“企業(yè)重組信托計劃”、金信信托推出了“法人股投資專項(xiàng)貸款資金信托計劃”、中融國際推出“強(qiáng)生控股法人股投資資金信托計劃”等。

集合資金信托股權(quán)收購分為貸款與股權(quán)兩種方式。金信推出法人股信托所募集的資金貸款給通和置業(yè)，通和置業(yè)用于投資金地集團(tuán)的法人股；強(qiáng)生控股法人股信托計劃的信托資金用途是直接受讓強(qiáng)生控股的法人股。

● 自有資金的貸款與股權(quán)投資業(yè)務(wù)。對于現(xiàn)金流穩(wěn)定、盈利能力強(qiáng)、成長性好的目標(biāo)公司，信托公司在充當(dāng)信托收購受托人的同時，也可以以自有資金進(jìn)行貸款或用自有資金進(jìn)行長期的股權(quán)投資成為實(shí)質(zhì)上的股東。

● 證券市場投資業(yè)務(wù)。當(dāng)目標(biāo)公司為上市公司或即將上市的公司時，信托公司可以根據(jù)在信托收購中掌握的第一手信息，在證券市場上有針對性的進(jìn)行投資，充分發(fā)揮信托公司既可進(jìn)行實(shí)業(yè)投資，又可投資資本市場的優(yōu)勢。

信托公司在信托收購中的盈利模式

在信托收購中，信托公司綜合利用了自身的各種職能，可以在以下幾個方面獲取收入：

● 并購咨詢服務(wù)收入（收購方支付）

● 信托收購的管理傭金（收購方支付）

● 股權(quán)收購集合資金信托管理傭金（投資者支付）

● 貸款利息收入（收購方支付）

● 可與委托人分享的投資收益

成功的信托收購能實(shí)現(xiàn)委托人與信托公司的雙贏。信托公司以戰(zhàn)略投資者的身份與委托人一起收購目標(biāo)公司，成為目標(biāo)公司的股東之一，從而能與委托人一起分享收益。在這種情況下，信托公司獲得的收益不只是管理傭金、貸款利息之類的中間費(fèi)用，更大的收益來自于股權(quán)溢價的直接收益。前提條件是信托公司須對目標(biāo)公司和委托人做細(xì)致的調(diào)查分析，保證信托收購后目標(biāo)公司的預(yù)期增值。

信托收購的要點(diǎn)

在信托收購業(yè)務(wù)中，收購方可能需要融資，也可能不需要資金支持，下面以并購方通過信托方式進(jìn)行融資為例，簡要介紹信托收購的程序。

● 與委托人（并購方）接洽，初步達(dá)成信托收購協(xié)議：

● 信托公司尋找并購目標(biāo)，對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評估，在此基礎(chǔ)上設(shè)計并購方案（包括并購融資方案等）；

● 信托公司與廣大投資者簽訂并購項(xiàng)目集合資金信托合同，所募集資金以貸款的方式給并購方用于股權(quán)收購；

● 并購方將自有資金與集合資金信托募集的資金一起作為委托資金，委托信托公司收購目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)，信托公司為名義股東；

● 依據(jù)信托合同，并購方持有的股份由信托公司持有、管理、運(yùn)用和處分。并購方按照信托計劃將股權(quán)作為償還貸款本息的質(zhì)押物，并通過信托公司持股分紅逐年償還貸款，待貸款歸還完畢后，并購方開始享有所收購的全部股份的受益權(quán)。