7月26日，記者來到陜西省國資委企業(yè)處采訪時，剛被任命三天的企業(yè)處處長趙秦川，正準(zhǔn)備第二天趕赴長嶺集團有限責(zé)任公司（以下簡稱長嶺集團），與這家國有企業(yè)就重組問題再次進行磋商。此時，陜西省國資委成立不過兩個月時間，人員安置剛剛到位。而早在省國資委成立前，圍繞著長嶺集團重組，尤其是資產(chǎn)評估環(huán)節(jié)發(fā)生的事情，已經(jīng)引起了省內(nèi)外的廣泛關(guān)注。

趙秦川以重組進入關(guān)鍵階段，媒體進入會影響重組為由，拒絕了采訪。而據(jù)《財經(jīng)》獲知，隨著重組的深入，長嶺集團的資產(chǎn)狀況如何，將以什么樣的價格被并購，已成為關(guān)鍵性問題。

“留給長嶺的時間已經(jīng)不多了”

長嶺集團以家用電器和紡織機電及軍工為主業(yè)，曾是中國500家大型企業(yè)集團之一?！按髽涞紫潞贸藳觥钡膹V告詞曾和其冰箱等產(chǎn)品一起，傳遍全國。

近幾年來，由于體制等原因，在激烈的市場競爭中，長嶺集團漸漸退出家電業(yè)主流市場。其旗下的控股上市公司——長嶺（集團）股份有限公司(000561)（以下簡稱長嶺股份），因業(yè)績虧損，早已淪入ST的行列。

到了2003年底，長嶺集團注冊地——西安高新一路長嶺大廈，甚至因為與浙江慈溪市電器成套廠的債務(wù)糾紛，被浙江慈溪法院低價拍賣。

有關(guān)長嶺重組的消息，從去年開始便傳聞不斷。格林柯爾、格蘭仕等都曾是傳聞中的主角之一。去年年底，長嶺冰箱部分將被TCL收購的消息，更是言之鑿鑿。不過很快，便又有消息稱，與TCL的重組因職工安置問題談不攏而告吹。

在其他重組方相繼消失之后，南京斯威特集團成為現(xiàn)實中可操作性最強的一方。

2004年2月14日，ST長嶺發(fā)出公告，稱陜西省政府?dāng)M將陜西省財政廳持有的公司國家股11902.64萬股(占公司總股本的29.98％)劃轉(zhuǎn)給長嶺集團，并原則同意長嶺集團與南京斯威特集團進行資產(chǎn)重組。

不料，公告發(fā)出不過三天，南京斯威特集團總裁嚴(yán)曉群就對媒體公開表示，公告屬于ST長嶺單方行為，斯威特僅僅通過西安分公司與長嶺集團有過初步接觸，還遠(yuǎn)談不上要參與實際重組。

2月18日，ST長嶺不得不就重組事宜再次發(fā)布澄清公告，稱經(jīng)陜西省國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室專題會議研究，已原則同意長嶺集團進行重組。長嶺集團之重組事項目前僅處于接觸探討階段，尚未簽署任何書面文件。

不到兩周后，3月31日，ST長嶺公布2003年年報，繼2002年虧損2.9億元后，再報巨虧4.4億元。同時，自公布年度報告之日起，深交所已將ST長嶺股票實施停牌，并在停牌后作出暫停其股票上市的決定。

這意味著，如果ST長嶺在2004年上半年依舊不能實現(xiàn)盈利，將會被退市。在此背景下，長嶺集團的重組，已顯得極為迫切。

或正因為此，趙秦川對《財經(jīng)》坦言：留給長嶺的時間已經(jīng)不多了。

提前進行的資產(chǎn)評估

實際上，有關(guān)長嶺集團與斯威特重組的準(zhǔn)確消息，出自2004年2月4日，陜西省政府秘書長、省國企改革領(lǐng)導(dǎo)小組副組長兼辦公室主任李堂堂主持召開的陜西省國企改革領(lǐng)導(dǎo)小組第五次辦公會議。在這次辦公會議上，研究了長嶺集團、路橋集團以及陜西天王集團重組等問題。

會上原則同意長嶺集團與南京斯威特集團進行資產(chǎn)重組。并要求由雙方共同聘請有證券從業(yè)資質(zhì)的中介機構(gòu)依法進行評估。同時，對于長嶺集團的債務(wù)，提出與華融資產(chǎn)公司、供貨商等債權(quán)人進行協(xié)商，爭取折讓支持，以利于債務(wù)重組。

更為重要的是，為體現(xiàn)省政府對重組的支持，會議還決定，在評估和債務(wù)重組后，形成的負(fù)凈資產(chǎn)，以重組后新企業(yè)納稅地方留成返還政策等予以彌補，彌補年限達(dá)到彌補數(shù)額為止。這也就意味著，政府財政會在相當(dāng)程度上，為長嶺集團的重組“埋單”。

在這種情況下，評估長嶺集團的資產(chǎn)狀況，便顯得尤為重要。

兩個多月后的4月30日，受委托評估企業(yè)——中宇資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司陜西同盛分公司（以下簡稱同盛）便拿出了一份“中（同）評報字〔2004〕第83號”的《陜西長嶺集團有限公司資產(chǎn)評估報告書》。報告稱其評估范圍為長嶺集團有限公司及其所屬的長嶺機器廠、長嶺（集團）股份有限公司、長嶺黃河集團工貿(mào)有限公司、陜西長嶺空調(diào)器公司、陜西長嶺電子科技有限公司及長嶺（集團）股份有限公司主要控股公司西安長嶺冰箱股份有限公司、陜西寶雞長嶺冰箱有限公司、陜西長嶺紡織機電科技有限責(zé)任公司等企業(yè)的全部資產(chǎn)。而評估結(jié)論為，長嶺集團截至2003年12月31日的凈資產(chǎn)約為－64557.95萬元。

撇開評估結(jié)論不談，僅據(jù)評估報告本身透露，其評估項目是自2004年1月1日接受資產(chǎn)評估委托，至2004年4月30日結(jié)束。但實際上，如前所述，是在2004年2月4日召開的陜西省國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室會議上才作出評估的決定。

也就是說，在省政府原則同意長嶺集團與南京斯威特集團進行重組，并要求進行評估之前，評估就已經(jīng)開始了。

此外，按省政府要求，委托評估人應(yīng)該為重組企業(yè)雙方，但評估報告顯示，實際委托人除長嶺集團，另一方卻并非南京斯威特集團，而是一家叫西安通郵科技投資有限公司的企業(yè)。

據(jù)同盛負(fù)責(zé)人田阡向《財經(jīng)》證實，委托協(xié)議確實在2003年12月就已經(jīng)做出。而據(jù)他個人了解，通郵實際上是斯威特在西安的公司。此外，亦有說法稱斯威特是通郵分出去做的。成為佐證的是，通郵三位投資人之一的嚴(yán)曉群，正是目前斯威特集團的總裁。

田阡說，同盛為此后來專門給通郵和長嶺集團寫了書面的東西，要求說明委托人是通郵而非斯威特的“中間的過程”，至今沒有得到回復(fù)。

評估報告問題頻出

如果說委托人和時間上的差異僅僅是形式和細(xì)節(jié)，更嚴(yán)重的問題則出在評估結(jié)論上。

2004年4月21日，陜西省召開了第五次省長辦公會議，研究討論長嶺集團的資產(chǎn)評估問題。此時，盡管同盛的報告還未最后形成上報，會議仍責(zé)成陜西省財政廳另行聘請一家權(quán)威中介機構(gòu)對同盛的評估報告進行復(fù)核。

會后，財政廳便委托了西安正衡資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對該評估報告進行復(fù)核。

經(jīng)過復(fù)核，正衡發(fā)現(xiàn)評估報告存在一系列的問題。5月25日，正衡出具了對陜西長嶺集團資產(chǎn)評估報告書的復(fù)核意見，對評估報告中存在的問題提出了異議。

首先，復(fù)核意見稱，評估報告違反了國有資產(chǎn)評估的有關(guān)規(guī)定，將長嶺集團的資產(chǎn)和與所屬子（孫）公司的資產(chǎn)和負(fù)債簡單地進行了“合并匯總”，未按照規(guī)定即根據(jù)所屬子（孫）公司的評估結(jié)果與持股比例確定長嶺集團的評估結(jié)果，致使長嶺集團凈資產(chǎn)評估結(jié)果虛減，從而低估了國有資產(chǎn)。

具體來說，資產(chǎn)評估的法規(guī)依據(jù)之一是《資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見（試行）》第四十九條：“對于控股的長期投資，應(yīng)對被投資企業(yè)進行整體評估。”而第五十條規(guī)定：“控股和非控股的長期投資，都要單獨計算評估值，并記到長期投資項目下，不要將投資企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債與投資方合并處理?！?/p>

進一步具體到長嶺集團的情況則是，集團擁有長嶺機器廠100％的股份，擁有長嶺股份29.98％的股份，擁有陜西長嶺黃河集團工貿(mào)有限公司55％的股份，長嶺股份又擁有西安長嶺冰箱股份有限公司53.3％的股份，擁有陜西長嶺紡織機電科技有限公司85％的股份、擁有陜西寶雞長嶺冰箱有限公司96.5％的股份。因此，同盛應(yīng)當(dāng)按照以上規(guī)定對長嶺集團的子公司首先分別進行整體評估，分別出具評估報告，然后按照長嶺集團在各個子公司的持股比例分別計算長期投資價值；當(dāng)子公司評估后凈資產(chǎn)為負(fù)值時，長期投資權(quán)益評估值為零。而不能將子公司的資產(chǎn)和負(fù)債與長嶺集團合并處理，只出具一個“合并匯總”的評估報告。這種合并，會造成子公司產(chǎn)生的虧損全額由母公司承擔(dān)，并且無法分清其他股東權(quán)益的價值。

其次，審核意見認(rèn)為同盛在評估過程中，對大量應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款等往外掛賬直接評估為零的依據(jù)不充分。依據(jù)國資委《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》，企業(yè)改制中涉及資產(chǎn)損失認(rèn)定與處理的，必須按有關(guān)規(guī)定履行批準(zhǔn)程序。在評估中，長嶺集團應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款約4.5億元，在沒有確鑿證據(jù)表明無法收回的情況下，就被全部評估為零。

審核發(fā)現(xiàn)的第三個問題，在同盛的評估資質(zhì)上。由于長嶺集團控股的長嶺股份屬上市公司，按省政府要求，評估公司應(yīng)具證券業(yè)從業(yè)資質(zhì)，雖然同盛所屬的中宇資產(chǎn)評估公司擁有從事證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估資質(zhì)，但作為分公司的同盛，卻并不能被視做擁有該資質(zhì)，且其本身也不能成為獨立承擔(dān)法律責(zé)任的主體。

在審核過程中，正衡同樣對評估報告中的委托方是西安通郵科技投資有限公司，而不是省政府會議紀(jì)要中確定的重組方南京斯威特集團提出了質(zhì)疑。

除正衡審核過程中發(fā)現(xiàn)的問題，另有業(yè)內(nèi)人士指出，評估報告中還遺漏了對長嶺商標(biāo)權(quán)等無形資產(chǎn)的評估。

為什么差了62442.23萬元？

對報告中存在的問題，同盛負(fù)責(zé)人田阡對記者說，“合并匯總”評估報告的做法主要是按委托方的要求進行的，并承認(rèn)這不符合國有資產(chǎn)評估的有關(guān)政策規(guī)定。

在省財政廳、同盛及正衡三方溝通后，同盛承諾對評估做補充完善，重新上報。

5月27日，同盛按照復(fù)核意見對評估報告進行修改后，出具了長嶺集團及其所屬長嶺機器廠等共八家單位的評估報告。修改后長嶺集團凈資產(chǎn)評估值為－8357.19萬元，與第一次評估結(jié)果－64557.95萬元相比，負(fù)凈資產(chǎn)減少了56200.76萬元。

之所以出現(xiàn)5億多元差額，正衡的審核意見稱，一是按照規(guī)定，當(dāng)長嶺集團所屬子（孫）公司評估后凈資產(chǎn)為負(fù)值時，按零值進行匯總，而不再簡單地進行“合并匯總”；二是評估結(jié)果中包含了長嶺機器廠及陜西長嶺寶雞冰箱有限公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)約0.7億元。

對于同盛修改后的評估報告，正衡再次進行了復(fù)核，就評估報告中發(fā)現(xiàn)的問題與同盛進行了溝通。由于同盛在評估報告中對于大量的應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款等往來款項仍然直接評估為零，相關(guān)依據(jù)、資料也不充分，再加上評估報告中還存在其他一些問題，按審核要求，同盛對評估報告再次進行了修改。

6月1日，同盛將再次修改后的評估報告上報到陜西省財政廳。修改后長嶺集團凈資產(chǎn)評估值為－2115.72萬元。與第二次的－8357.19萬元又相差6241.47萬元。

省財政廳上報省政府的報告稱，“形成差額的原因是在上一次的評估報告中，對應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款中評估人員認(rèn)為是呆壞賬的直接進行了核銷，由于沒有確鑿證據(jù)，這次將這些呆壞賬調(diào)入待處理流動資產(chǎn)凈損失中，提請長嶺集團報有關(guān)部門批準(zhǔn)后進行核銷?！?/p>

這樣一來，從4月底到6月初，評估方法的改變，使得長嶺的凈資產(chǎn)由－64557.95萬元減少到了－2115.72萬元，前后相差了62442.23萬元。

對于如此巨大的變化，同盛負(fù)責(zé)人田阡的說法是，主要是兩個方面的原因，跟“合并匯總”的評估方法沒有必然關(guān)系?！耙徊糠质歉＠再Y產(chǎn)要不要算進來，剛開始僅僅是摸底，政府也沒有明確，這部分沒有算。大概有1億多元。”另一部分則是一些內(nèi)部的往來，還有一些應(yīng)收賬款，剛開始也沒有算。田阡稱這部分的數(shù)額在4億多元。

但田阡同時認(rèn)為，“合并匯總”的評估方法“合法不合理”。

與田阡的說法類似，陜西省國資委企業(yè)處處長趙秦川也稱評估沒有問題，－64557.95萬元與－2115.72萬元的不同，只是評估方法不同，“都沒有錯，只是角度不一樣?！壁w秦川如是說。

而長嶺集團董事長李強在回答記者的詢問時，則將評估出現(xiàn)－64557.95萬元減少到－2115.72萬元的變化，直斥為“捕風(fēng)捉影的消息”。

長嶺未知的下一步

據(jù)正衡評估總經(jīng)理高旭向記者透露，就同盛的評估和正衡的復(fù)核情況，陜西省財政廳副廳長姜峰曾向中國資產(chǎn)評估協(xié)會相關(guān)人士請教，得到的答復(fù)是，同盛的評估確實存在問題。

由于陜西省政府已明確表態(tài)，將對企業(yè)負(fù)資產(chǎn)有所補償，因此長嶺集團資產(chǎn)評估的結(jié)果，將在很大程度上決定政府將為重組支付多少成本。實際上，陜西省政府財政廳企業(yè)處處長馮志剛在接受《財經(jīng)》采訪時承認(rèn)，在未來的重組中，會以評估結(jié)果為基礎(chǔ)。

至于到底會以哪一個結(jié)果為依據(jù)，記者多方打聽，各方面都堅決不肯透露。而馮志剛告訴記者，重新做評估的可能性，已不是很大。

出臺政策，支持國有企業(yè)重組，是陜西省政府的初衷。但長嶺集團的資產(chǎn)狀況到底如何？圍繞著長嶺集團資產(chǎn)評估發(fā)生的事情，一時讓人難辨真相。

7月28日，記者來到距西安100多公里外的長嶺集團所在地寶雞。冷冷清清的長嶺賓館內(nèi)，一只翅翼盡展的蒼鷹孤獨地立在空蕩蕩門廳的一角，在這件工藝品的底座上，寫著“祝長嶺精神永放光芒”的字樣，落款是“58年進廠工作全體同志”。

“以前這里全都住滿了，到處都是人。”賓館服務(wù)員對記者喟嘆。