摘要：公司財務(wù)治理作為責、權(quán)、利相互制衡的一種制度安排，主要解決剩余索取權(quán)和控制權(quán)的合理配置問題，如何在利益相關(guān)者之間配置財權(quán)，從而調(diào)整利益相關(guān)者在財產(chǎn)體制中的地位和作用，提高公司治理效率。本文將從利益相關(guān)者財務(wù)治理的基本邏輯入手探討其財權(quán)配置問題。

關(guān)鍵詞：利益相關(guān)者；財務(wù)治理；策略

一、企業(yè)是利益相關(guān)者合作關(guān)系的一系列契約組合

企業(yè)理論將企業(yè)解釋為利益相關(guān)者合作關(guān)系的一系列契約的組合，關(guān)于“誰為公司的利益相關(guān)者”？從1963年斯坦福研究所首次定義“利益相關(guān)者是這樣一些團體，沒有其支持，組織就不可能生存”開始，已有許多的定義，較為典型的如“利益相關(guān)者是能夠影響一個組織目標的實現(xiàn)或能夠被組織實現(xiàn)目標的過程影響的人”（弗里曼和吉爾波特，1987年）、“利益相關(guān)者是所有向企業(yè)貢獻了專用資產(chǎn)，以及作為既有成果已經(jīng)處于風險投資狀況的人或集團”（M.Blair），等。我們認為利益相關(guān)者是指向企業(yè)貢獻了財務(wù)資本，人力資本，市場資本和社會公共資本的組織和個人。這些組織和個人之所以將各自的生產(chǎn)要素，通過企業(yè)生產(chǎn)的方式進行組合，是因為他們相信，合作生產(chǎn)的收益會多于他們各自獨立生產(chǎn)的收益，或者是由于他們各自的生產(chǎn)要素若不與其他生產(chǎn)要素結(jié)合就無法進行生產(chǎn)。如果用P表示每個自然人或組織的生產(chǎn)收益，用TP表示企業(yè)和合作生產(chǎn)收益，則有“TP=P+△P（△P≥0）”，△P即為企業(yè)生產(chǎn)產(chǎn)生的增加合作收益。

企業(yè)是一組契約的聯(lián)結(jié)體，而不僅僅是物質(zhì)資產(chǎn)的簡單聚集，不僅包括著提供了財務(wù)資本的投資者和債權(quán)人，也包括著提供人力資本的經(jīng)營者和職工?！笆袌隼锏钠髽I(yè)是一個人力資本與非人力資本的特別合約”（周其仁，1996），在現(xiàn)代經(jīng)濟生活中，人力資本不僅是創(chuàng)造財富和增加價值的主體，而且是企業(yè)核心競爭力的載體。如管理大師彼得·德魯克所言：“資本主義傳統(tǒng)的賴以存在的基礎(chǔ)之一生產(chǎn)工具，如今事實上正由勞方所掌握，因為那些工具在他們的腦子里和指頭上”。由于任何企業(yè)都具有嵌入社會網(wǎng)絡(luò)的特征，其在存續(xù)的過程中，必然依賴于政府提供公平的競爭環(huán)境和安定的社會秩序，其發(fā)展壯大必然依賴于供應商的供給能力和消費者的購買能力等因素，所以在企業(yè)的合約關(guān)系中同時應包含公共資本供應者的政府和提供市場資本的供應者和顧客.由此可見，企業(yè)的契約關(guān)系是包含著投資者，債權(quán)人、職工、政府、供應商、顧客等一系列合作關(guān)系的組合，是多個參與者通過各種契約而自愿結(jié)合的組織，每個參與者通過提供要素，獲得對企業(yè)特定形式的索取。

同時，企業(yè)契約理論告訴我們，企業(yè)契約常常是不完備的，由于人的有限理性，機會主義的存在和不確定性等原因的影響，使得每個人對環(huán)境反應所建立的主觀模型是不同的，導致企業(yè)契約常常是不完備的?！捌髽I(yè)是一個不完備契約意味著當不同類型的財產(chǎn)所有者為參與人組成企業(yè)時，每個參與人在什么情況下干什么、得到什么，都沒有完全說明”（張維迎）。契約的不完備導致在契約履行過程中，一旦某一方利益群體掌握了企業(yè)的控制權(quán)，便會在利己心的人性本能動力的驅(qū)動下，利用優(yōu)勢地位，從事機會主義行為，謀求自身利益最大化，導致個體理性和團體理性的矛盾，使企業(yè)無法達到“帕累托最佳狀態(tài)”，如何構(gòu)建利益相關(guān)者財務(wù)治理框架，通過權(quán)力制衡保護各方的利益，便成為問題研究的必然。

二、利益相關(guān)者財務(wù)治理的基本邏輯：公司風險承擔者

在以往的公司治理機構(gòu)中無一例外地將財權(quán)配置傾向于股東，這是由資本雇傭勞動的邏輯決定的，這一邏輯認為資本具有抵押功能，可能被其他成員作為“人質(zhì)”，所以資本的所有者具有在一定程度對其他成員提供保險的功能。資本一旦進入企業(yè)，便成為天生的風險承擔者，決定了企業(yè)的“剩余控制權(quán)”或所有權(quán)必然地歸資本所有者（即股東）所有，增加股東價值是公司首要的道德義務(wù)，但這一傳統(tǒng)“股東至上”的觀點已越來越多地受到了挑戰(zhàn)。因為在公司法典型原則“有限責任”的特征下，股東僅承擔著以其投入資本為限的有限責任，而且股東承擔的風險可以通過投資的多樣化化解，當股東對公司業(yè)務(wù)不滿時，他們能選擇退出機制。而利益相關(guān)者卻在不同程度上承擔著公司的剩余風險，甚至承擔著比股東更大的剩余風險。這里從職工、債權(quán)人等角度進行分析。

1． 從職工的角度看，其投入的人力資本同樣具有專用性的特征。傳統(tǒng)的治理邏輯認為由于人力資本不具有可抵押性，在企業(yè)面臨危機時，人力資本所有者可以從容逃離，實際上當職工加入企業(yè)后，其流動性由于受專用性技能積累的影響常常很差，亦或成本很高，具有明顯的“套住效應”?！捌髽I(yè)的成員可能因進入或退出企業(yè)的交易費用或者不可轉(zhuǎn)換的人力資本的積累而變得難以流動”（張維迎）。正是由于職工專用性人力資本特征，一旦企業(yè)被接管或者破產(chǎn)倒閉，人力資本隨其所有者的失業(yè)會大幅貶值，這已在經(jīng)濟發(fā)展進程中得到了實證。美國20世紀80年代中期，由于公司倒閉或裁員而喪失工作的職工中，他們更換工作后平均收入減少14%，而且職工的積累的專用性的人力資本與其在企業(yè)所處時間的長短呈現(xiàn)正相關(guān)的關(guān)系，職工在一個工作企業(yè)的時間愈長，其損失會愈大。

2． 從債權(quán)人角度看，債權(quán)人是企業(yè)財務(wù)資本提供者，將資金貸向企業(yè)后有到期收本收息的權(quán)利，似乎并不承擔很大的風險。但由于“有限責任”和“合約的不完備”導致股東實際上已將一部分剩余風險轉(zhuǎn)移給了債權(quán)人?！坝邢挢熑巍敝贫?，表明出資人對企業(yè)的債務(wù)上承擔有限責任，即出資者將企業(yè)資產(chǎn)還給債權(quán)人而不必償還全部償還，這種制度使股東具有強烈動機去利用借入資本從事高度投機的項目，如成功收益除了支付固定利息外，全歸自己，不成功，債權(quán)人將承擔大部分損失，其結(jié)果財富從債權(quán)人轉(zhuǎn)移給股東，則風險轉(zhuǎn)移給債權(quán)人。同時，“合約的不完備”更加劇了債權(quán)人的風險。誠然，在市場經(jīng)濟的環(huán)境下，任何一個債權(quán)人與企業(yè)在信貸行為發(fā)生之前，常常是簽訂“信貸契約”的，但由于人們有限理性，使信貸契約不可能完備無遺。不完備契約給企業(yè)違約創(chuàng)造機會，使債權(quán)人的風險加大。金融行業(yè)大量的呆帳、壞帳的存在曾經(jīng)在我們的經(jīng)濟生活中成為棘手的頑癥，說明了債權(quán)人承擔風險是不可忽視的。

三、利益相關(guān)者財務(wù)治理的策略

利益相關(guān)者財務(wù)治理基本框架是突破傳統(tǒng)的股東至上的資本雇傭勞動的單邊契約治理邏輯，通過把企業(yè)所有權(quán)在企業(yè)的利益相關(guān)者之間多元配置，激勵利益相關(guān)者對企業(yè)利益進行關(guān)注，減少各利益主體的機會主義傾向。通過協(xié)調(diào)利益相關(guān)者之間的權(quán)責利關(guān)系，使企業(yè)與員工，債權(quán)人等之間建立一份隱性的契約關(guān)系，使個體理性趨向于集體理性，真正實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。我們?nèi)砸詡鶛?quán)人、職工作為分析內(nèi)容。

1． 職工的財務(wù)治理。職工的財務(wù)治理體現(xiàn)以下幾個方面：（1）職工董事會中設(shè)立職工董事、職工監(jiān)事，職工在按勞動合同得到工薪報酬以及獎金等形式參與企業(yè)稅后利潤分配的同時，還有權(quán)利參與企業(yè)決策。德國職工的財務(wù)治理最為典型，早在1976年《共同決定法》中明文規(guī)定，除煤鋼工業(yè)部門外，凡是雇員超過2000人的企業(yè)，在監(jiān)督管理人員行為的監(jiān)事中必須有50%的職工代表。法國也規(guī)定雇員超過500人的公司，必須有職工觀察員參加董事會。由于職工監(jiān)事來自于企業(yè)基層，能夠掌握企業(yè)的全面信息，讓其不僅參與日常的生產(chǎn)經(jīng)營管理，而且參與有關(guān)企業(yè)重大發(fā)展問題的決策，共同承擔風險無疑有利于發(fā)揮其對經(jīng)營者的控制和監(jiān)督。日本日立公司從僅有5名職工的修理廠發(fā)展為《幸?！冯s志100強中的第13名，是與職工的參與密切相關(guān)的，我國的邯鋼經(jīng)驗也是一個有力的實證。（2）通過職工持股計劃實現(xiàn)職工的財務(wù)治理，二戰(zhàn)后，路易斯、凱爾索提出員工持股思想，職工持股已成為西方企業(yè)改善公司治理結(jié)構(gòu)，加速勞動生產(chǎn)率增長，提高產(chǎn)品質(zhì)量的重要手段，1998年美國勞動部統(tǒng)計資料表明全美大約10000家職工持股公司，參加人1000萬人，占有企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模達4000億美元以上。我國從20世紀80年代中期，一些企業(yè)進行職工持股試點，但在進行中卻出現(xiàn)了許多不規(guī)范的做法和不良影響，表現(xiàn)為股權(quán)分散，帶有明顯的平均化和強制性，所以不能形成有效的激勵，導致職工缺乏參與公司經(jīng)營管理的積極性。我們應從加強立法、完善法規(guī)、實際合理股權(quán)結(jié)構(gòu)、規(guī)范持股方式等方面入手來完善我國職工持股計劃，使職工持股計劃真正成為職工參與公司治理，提高雇員工作效率的重要手段。

2． 債權(quán)人的財務(wù)治理。由于目前我國企業(yè)的80%的負債來自于銀行貸款，所以企業(yè)的最大債權(quán)人為銀行。從國際經(jīng)驗看，不管德國實行的“全能銀行制”還是日本的“主銀行制”，銀行都分享企業(yè)的財務(wù)治理權(quán)。所以要分散債權(quán)人的風險，應從幾個方面完善債權(quán)人的財務(wù)治理：（1）銀行對企業(yè)的債權(quán)控制和股權(quán)控制相結(jié)合，鑒于銀行憑借債權(quán)無法對企業(yè)實施財務(wù)治理的狀況，選擇銀行向企業(yè)投入股權(quán)資金或者銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的形式，這樣，銀行就可以以股東的身份享有企業(yè)的財務(wù)的部分控制權(quán)，并使債權(quán)控制與股權(quán)控制相互補充。（2）在企業(yè)董事會、監(jiān)事會中設(shè)置債權(quán)人董事或監(jiān)事，國際上，銀企之間的人事結(jié)合可以股權(quán)為基礎(chǔ)，也可以貸款聯(lián)系為基礎(chǔ)。一般情況，債權(quán)人董事或監(jiān)事不干預公司的經(jīng)營或財務(wù)，但在企業(yè)重大經(jīng)營決策上擁有參與權(quán)，從而在監(jiān)督企業(yè)財務(wù)決策、防范風險等方面具有一定的作用，確保債權(quán)人資金的安全性。（3）銀行根據(jù)狀態(tài)依存實行財務(wù)治理，財務(wù)治理體現(xiàn)在3個階段，即事前階段，在這一階段是銀行對企業(yè)的貸款項目和企業(yè)本身進行評估，從企業(yè)的5C系統(tǒng)及項目本身的可行性方面進行詳細分析，從而保證債務(wù)契約簽訂前決策的科學性；事中階段體現(xiàn)為銀行審查企業(yè)財務(wù)決策的執(zhí)行情況，必要時通過法定程序要求重新分配企業(yè)的控制權(quán)；事后階段表現(xiàn)為依據(jù)企業(yè)財務(wù)狀況，采取響應的強制性的和有約束力的懲罰措施，當公司出現(xiàn)財務(wù)危機時，銀行依法申請企業(yè)破產(chǎn)，使銀行掌握公司的財務(wù)控制權(quán)。

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作者簡介：南京大學商學院博士生、青島大學講師。

收稿日期：2004-07-13。