武漢有機董事長周鴻墩說，如果有機是由外來投資者購買，廠子估計差不多已經(jīng)垮掉

武漢有機的“國有”這一層“皮”是從2003年10月9日起正式褪掉的，當(dāng)天武漢市政府發(fā)文，批準(zhǔn)武漢葛化集團有限公司持有的3037萬國家股，“以8187.5萬元的價格轉(zhuǎn)讓給武漢有機公司經(jīng)營管理層”。

由于企業(yè)法人變更，武漢有機重新辦理營業(yè)執(zhí)照，需經(jīng)省財政廳、市國資辦審批，直到2003年11月底，在市領(lǐng)導(dǎo)過問之后，營業(yè)執(zhí)照終于辦下來。12月18日，武漢有機公司在武漢市工商局辦理了變更登記。

武漢有機新的民營時代開始了。

MBO內(nèi)部的股權(quán)分配

武漢有機對外融資時，公司董事長周鴻墩以個人名義向信托公司借款9000萬元，在國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字的，也仍是他一個人。但絕不是周鴻墩一個人購買。武漢市國資辦主任楊衛(wèi)東證實，他們掌握一份48個人的名單，這是經(jīng)武漢有機職代會通過的收購國有股權(quán)的管理層團隊。

2003年10月14日，武漢有機公司召開中層干部大會，主要議題是如何將購買的國有股量化到管理層個人，“按職責(zé)分擔(dān)風(fēng)險”。

這一由華銳管理咨詢公司設(shè)計的股權(quán)分配辦法是，從購回的3037萬股中，安排1000萬股由管理層個人認購，每股2.70元。其中，高層管理者認購60%，中層管理者認購40%。在60%中總經(jīng)理認購50%，幾位副總共同認購50%；40%中每個中層管理者可認可3萬-5萬股。“認購采取自愿原則，按法定程序，以房產(chǎn)和土地做抵押，風(fēng)險自擔(dān)?！?/p>

公司對外統(tǒng)一的說法，公司內(nèi)部股權(quán)分配大概是“7倍的關(guān)系”，即經(jīng)理一級的持股額是主管一級的7倍。

盡管周鴻墩稱自己為小股東，但通過簡單的計算便可得知，作為公司“一把手”的他持有300萬股，相當(dāng)于7位副總經(jīng)理的持股總額，占公司5583.6萬股的5.37%，而他需要付出810萬元的股權(quán)款。

與股權(quán)分配直接相連的是管理層人數(shù)，這關(guān)涉到還貸的壓力。周鴻墩對《經(jīng)濟》說，購買股權(quán)的管理層團隊包括公司中層以上的領(lǐng)導(dǎo)、工程技術(shù)人員，及銷售、供應(yīng)等經(jīng)營骨干，共180人左右，占公司總?cè)藬?shù)的18%，將這一核心競爭層通過股權(quán)綁在了一起。

公司宣傳部長韓行耀透露，90%以上的武漢有機管理層將房產(chǎn)抵押給了銀行，實際購買了股份的管理層員工大概共有80多名，由于按規(guī)定只能上報48人的名單，周鴻墩代表大家簽字，但股權(quán)買回來之后，壓力均擔(dān)。

2003年10月底，韓行耀認購了3萬股，以房產(chǎn)抵押獲得的貸款8.1萬元支付，在領(lǐng)到一張股權(quán)證的同時，他每個月1500元的工資單上又少了200元，用于支付貸款利息。

這一切均由公司出面操辦，從聯(lián)系兩家銀行，到統(tǒng)一辦手續(xù)，除銀行派人挨戶評估以外，個人不用參與，管理層的抵押貸款共籌集到500萬元，這些錢立即用來償還部分信托貸款，因為信托的利息是8%，比銀行高三個點。

據(jù)武漢有機的規(guī)劃，因股權(quán)量劃到個人名下，向銀行還貸也是個人的事，但應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)本息償清。

在簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，武漢有機管理層承諾三年之內(nèi)保持員工隊伍的穩(wěn)定，但國企工齡將就此“了斷”。

平滑轉(zhuǎn)軌

按照武漢市政府的有關(guān)規(guī)定，武漢有機30年工齡以上的職工，工作到退休年齡時享受退休金；但30年以內(nèi)的，一律以640元/年買斷工齡（這筆錢到退休或離開時領(lǐng)取），然后跟企業(yè)簽訂勞動合同，一年一簽，“大鍋飯“不再有，不勝任者很可能面臨下崗。

武漢有機還有數(shù)百名退休職工已經(jīng)進入社保，30年工齡以上的老職工在退休之后也是同等待遇，公司或者是一次性給社保交錢，或者每月繳納。此外，公司為在崗及退休職工每人出5000多元辦理醫(yī)療保險。

“凡是國家規(guī)定的職工保障，我們一項不落?！蔽錆h有機宣傳部長韓行耀“拍胸脯”似地說，職工買斷工齡后崗位不變、待遇不變，不會像附近一些企業(yè)那樣因被外來投資者收購而引起震動。

武漢市政府要求武漢有機“平穩(wěn)過渡”到民營企業(yè)，但產(chǎn)權(quán)關(guān)系變更不久公司在管理層就開始人事行動。2003年11月，“收購團隊”中三名中層干部被免職，他們待遇不變，但工作交了出來。2003年12月中旬，公司召開新一屆股東大會，先前8個高層干部精簡為一個總經(jīng)理、三個副總經(jīng)理、一個總經(jīng)濟師。

原來是國企時，上級有幾個部門，公司對應(yīng)設(shè)置幾個部門，黨辦、團委、工會、計生辦、離退休辦等一應(yīng)俱全，但據(jù)透露，2004年春節(jié)之后，一些“不帶來經(jīng)濟效益”的部門，要么合并要么撤銷，“瘦身”之后的管理層將縮減三分之一。

2003年底，武漢有機的管理層取消了年終獎，今后三年的股權(quán)分紅將用來償還信托貸款，中層干部們紛紛以“就當(dāng)多在國有企業(yè)干幾年”來寬慰自己。公司內(nèi)部計劃形成一個按資分配、按業(yè)績分配的模式。

武漢葛化集團宣傳部部長鐘生彪說，葛化集團以前是武漢有機的主管部門，在有機將黨團關(guān)系、人事檔案轉(zhuǎn)走之后，兩家就各不相干了。

但武漢市國資辦仍對武漢有機有一項約束。在簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之時，有機管理層的改制計劃書也一并作為合同附件，對有機的發(fā)展規(guī)劃、職工安置、環(huán)境保護及經(jīng)濟發(fā)展指標(biāo)等都有相應(yīng)的要求，如未能達到，市國資辦可以提請實施制裁。

但這種監(jiān)督一般最多3年，武漢市國資辦主任楊衛(wèi)東說，3年后怎么發(fā)展是企業(yè)自己的事，國資辦管不了那么遠。

省委書記的三問

2003年12月10日，武漢下了入冬以來的第一場雪。雪花飛舞中，中共中央政治局委員、湖北省委書記俞正聲來到武漢有機，坐在簡陋的小會議室里，在拉家常式的“聊天”中俞正聲說，他帶著三個疑問而來，一是，如果有機管理層中不了標(biāo)，別人中了標(biāo)，你們這個廠怎么辦？二是借了這么多錢，幾年才能還清？三是稅前能否還款？

陪同的武漢市副市長李濤回答了第三個問題，他說，關(guān)于此類投資減免所得稅的問題，需同稅務(wù)部門商量之后再拿方案。

對第一個問題，周鴻墩說，如果有機是由外來投資者購買，廠子估計差不多已經(jīng)垮掉。在周鴻墩看來，管理層員工在一起奮斗了10多年，不僅對公司深有感情，而且彼此坦誠相見；如果被別人購買，很多人會離開。而在幾個月前眾多企業(yè)來公司考察時，職工們也擔(dān)心像鄰近一些企業(yè)一樣，外來“老板”讓工人買斷工齡后就走人，因為更低廉的工資也能招來大量的勞動力。

俞正聲最擔(dān)心的是還款問題。

當(dāng)初向信托公司借款時，周鴻墩他們對市國資辦最終能打幾折尚不清楚，他們估計在9000萬元左右，周鴻墩在貸款協(xié)議上簽字時說，這一下子身家性命全押上了。

盡管最后管理層實際支付8188萬元，但這一筆利率8%、8年期的信托貸款，每年需付息約655萬元，三年為2000萬元，也就是說，即使按照管理層三年還清的計劃，連本帶息也在1億元以上。

武漢有機2003年度預(yù)計銷售額4億元，利稅6700萬元，其中凈利潤為3020萬元，扣除按10％提取的法定盈余公積金、法定公益金和任意盈余公積金共計900萬元，可供分配利潤為2120萬元。此次轉(zhuǎn)讓的國有股股權(quán)占公司總股本的比例為54.39％，相應(yīng)可分配紅利為1150萬元。

湖北省社科院經(jīng)濟所所長龔益鳴認為，若僅靠每年所分配紅利，三年根本不可能還清。在巨大風(fēng)險面前，不排除公司管理層有抽逃企業(yè)生產(chǎn)資金來償還收購資金的可能，屆時利益受損的不僅僅是公司其他幾個股東，甚至還有持股數(shù)額不大的管理層成員，因為在內(nèi)部人控制的情況下，企業(yè)資金的往來及運用缺乏監(jiān)督機制。

對于這個問題，周鴻墩說，他們實際上只“支配”了1000萬股，并將其風(fēng)險分解到了管理層個人，大家的房產(chǎn)抵押貸款500萬元已還給信托公司。另外的2037萬股質(zhì)押在信托公司，三年之后可以轉(zhuǎn)讓2000萬股，轉(zhuǎn)讓收益就差不多可以還清，這樣對于管理層來說，三年里負擔(dān)幾百萬元利息即可。即使在轉(zhuǎn)讓之后，公司職工持股會還有1000萬股，也就是說，他們還持有2037萬股，仍相對控股。

武漢證券一位投行人士據(jù)此分析，信托公司估計實際貸出7000余萬元，但獲取利息回報并不是真實動機，他們很可能以私下協(xié)議進行股權(quán)的約定，成為一部分股權(quán)的真正持有者，有朝一日武漢有機上市之后，他們獲取的收益遠比單純的利息高。

周鴻墩也并未回避企業(yè)上市的話題，據(jù)他說，上市的想法由來已久，現(xiàn)在公司里有一幫人在專門負責(zé)， 3至5年是上市的最佳時機，因為還清債務(wù)之后，企業(yè)將進入快速發(fā)展的軌道。

武漢《長江日報》經(jīng)濟部主任李棟認為，在這種情況下，與其說是管理層買廠，還不如說是信托公司買廠，8個利潤點是對管理層真正的考驗，低于8個點就可能挨餓。但不管怎樣，他們出價1.5億元是經(jīng)過深思熟慮的。

改革的兩大轉(zhuǎn)折

武漢有機的MBO并不是一個獨立事件，對湖北地方政府來說，這是一個國企改革“新時代”的開端。

說它是一個“新時代”，主要是體現(xiàn)在兩個方面的重大轉(zhuǎn)折。

離當(dāng)初周鴻墩第一次申請改制3年多以后，事情發(fā)生了轉(zhuǎn)折。2003年12月16日，湖北省經(jīng)濟工作會議召開，會議對2004年經(jīng)濟工作部署中，強調(diào)“要敢于‘靚女先嫁，拿出一批資產(chǎn)狀況良好的優(yōu)勢企業(yè)，吸引國內(nèi)外投資者參與改制重組”。

作為“靚女先嫁”的典范，武漢有機的董事長周鴻墩被欽點在大會上發(fā)言，當(dāng)著全省經(jīng)濟界高層人士，周鴻墩匯報了武漢有機民營化3個月以來的成績，“實現(xiàn)利潤1160萬元，占1-11月利潤總額的42%”。

武漢“成建制”的國企改革應(yīng)從2000年算起。依照市政府出臺的102號文件精神，改革主要集中在中小企業(yè)，目前基本完成，1900多家中小企業(yè)的產(chǎn)權(quán)得以轉(zhuǎn)換。

從2003年開始，武漢市政府將改革重點轉(zhuǎn)移到319戶市屬大中型國有企業(yè)上，總資產(chǎn)達730億元。按照計劃，到2005年，武漢90％的國有及國有控股企業(yè)，將實現(xiàn)國有資本不再占據(jù)控股地位，國有凈資產(chǎn)總額占企業(yè)凈資產(chǎn)總額的比重，將從現(xiàn)在的73％降到20％以下。

對于這些“武字頭”的大中型企業(yè)集團，武漢市的思路是實行“高位嫁接”，即在戰(zhàn)略投資者的選擇標(biāo)準(zhǔn)上，“武字頭”企業(yè)將主要瞄準(zhǔn)世界500強，如果是國內(nèi)100強、國內(nèi)行業(yè)前3位的企業(yè)和企業(yè)集團，也可以重點考慮。顯然這是一個政府主導(dǎo)的思路。

武漢有機的MBO讓武漢國企改制思路發(fā)生了另一個重大轉(zhuǎn)折。武漢市政府規(guī)定，國有獨資或國有股一股獨大的企業(yè)的產(chǎn)權(quán)均在市產(chǎn)權(quán)交易市場公開掛牌出讓，不管是外資、內(nèi)資、民間的企業(yè)，有實力的都可以參加競買。

2004年元旦后的第二天下午，武漢市國資辦主任楊衛(wèi)東到市委大院匯報工作，市委副書記張代重聽后說，2003年武漢國企改革的亮點是武漢有機，武漢市今后只要是好的國企，只要有兩家以上的購買者，均將啟動公開競價程序。

目前武漢市國資辦二級單位武漢產(chǎn)權(quán)交易所已經(jīng)收集了第一批醞釀出售的企業(yè)，涉及近20個行業(yè)，可采取整體出售、分拆改制、分塊出售、企業(yè)經(jīng)營管理層和職工收購、參股、控股等各種形式。