吳紅光

在“整體上市”的熱潮中，去年成立的巨無霸零售企業(yè)上海百聯(lián)集團無疑最引入注目。隨著我國“人世”協(xié)議中承諾的零售業(yè)開放范圍不斷加大、開放程度不斷加深，加之國際零售“巨鱷”在國內(nèi)搶灘占地，背負著構(gòu)建上海市商業(yè)旗艦夢想的百聯(lián)集團也提出了整合旗下商業(yè)資產(chǎn)，實現(xiàn)整體上市的計劃。

整體上市能否讓一個被“加大”的百聯(lián)集團真正實現(xiàn)“做大”?這個沒有標準答案的問題在今后很長時間內(nèi)將會伴隨著百聯(lián)集團復(fù)雜整合過程和上市方案由人們探討。一個“大”又“美”的百聯(lián)集團固然是最終夢想，但其間注定充滿艱難。

從分散控股到集權(quán)管理

百聯(lián)集團面臨整體組織框架及業(yè)務(wù)模式的轉(zhuǎn)變，要從分散控股型組織架構(gòu)向八大事業(yè)部的集權(quán)管理制度轉(zhuǎn)變

2003年4月成立的百聯(lián)集團下屬商業(yè)網(wǎng)點4500多家，擁有友誼股份、華聯(lián)超市、聯(lián)華超市等六家上市公司。按照百聯(lián)集團整體重組規(guī)劃，百聯(lián)集團成立后，在一線成立超市商業(yè)、百貨、生產(chǎn)資料、專業(yè)專賣、購物中心、房產(chǎn)置業(yè)、物流、綜合業(yè)務(wù)八個事業(yè)部，二線成立人力資源中心、企業(yè)清理中心、教育培訓(xùn)中心、審計中心四個中心。原有的一百、華聯(lián)等四大集團只能將被八大事業(yè)部和四大職能中心所取代，而資產(chǎn)按照不同類型分別注入不同事業(yè)部。百聯(lián)集團的業(yè)態(tài)組合在今后八年的發(fā)展中，將以超商、百貨、生產(chǎn)資料為核心業(yè)務(wù)，以商業(yè)房產(chǎn)、物流為支撐業(yè)務(wù)；以便利店、購物中心、專業(yè)專賣、汽車銷售為發(fā)展業(yè)務(wù)組團出擊。按照計劃，到2010年，核心業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)收入和利潤貢獻將占整個集團業(yè)務(wù)收入和利潤的75％至80％。

雖然目前百聯(lián)集團成立對各集團及下屬公司沒有帶來經(jīng)營上的干預(yù)，但分散、控股型組織架構(gòu)重組對于公司重組進程則存在權(quán)力分散、難以控制、內(nèi)部紛爭、信息不流通、相互抵制等不利于重組進程的因素，因此，百聯(lián)集團成立后的主要任務(wù)是對這種分散控股的管理組織架構(gòu)進行業(yè)務(wù)和管理機構(gòu)的重組，以順利完成權(quán)力向集團集中，并最終形成“8+4”的集團管理架構(gòu)設(shè)想，從而牢牢掌握四大集團的經(jīng)營與管理的控制權(quán)。由于有北京首聯(lián)集團“形合實散、內(nèi)部紛爭不斷”的教訓(xùn)在先，百聯(lián)集團在重組過程的首要決策就是將經(jīng)營管理權(quán)力集中到百聯(lián)集團，從而真正擁有資產(chǎn)占用、支配等權(quán)力，為后期的資產(chǎn)重組順利進行打下基礎(chǔ)。

整體上市短期難度較大

百聯(lián)集團兩年內(nèi)實現(xiàn)整體上市短期難度較大

雖然百聯(lián)集團和TCL集團的最終目標都是實現(xiàn)整體上市，而政府支持也是二者在金融創(chuàng)新方面能否得到有效保證的前提，但整體看，百聯(lián)集團重組后整體上市與TCL集團整體上市無論是在重組難度、重組模式選擇、創(chuàng)新力度、重組時間跨度等各方面存在較大差異，而這也成為百聯(lián)集團整體上市短期(兩年內(nèi))難以實現(xiàn)的主要原因。

◆重組主體復(fù)雜。百聯(lián)集團下屬四大集團分屬上海商委和物資集團，且各集團之間業(yè)務(wù)相同，互相之間競爭對手的關(guān)系較濃。不僅如此，四大集團下屬還擁有六家上市公司(其中聯(lián)華超市為H股上市公司、友誼股份和物貿(mào)中Jb都擁有A、B股)，各公司之間股權(quán)關(guān)系較為復(fù)雜，存在較多的集團和上市公司之間交叉持股現(xiàn)象，加上大量非上市公司存在，為理清各重組主體的關(guān)系帶來較大難度。

◆集團資產(chǎn)與上市公司資產(chǎn)質(zhì)量不同。百聯(lián)集團優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)幾乎全部集中在下屬的六家上市公司，集團資產(chǎn)與上市公司資產(chǎn)質(zhì)量的差異為折股帶來較大困難。不僅如此，在六家上市公司中，各公司的資產(chǎn)質(zhì)量也存在較大差異，如物貿(mào)中心資產(chǎn)質(zhì)量無法與友誼股份、華聯(lián)超市等相比，由此也引發(fā)資產(chǎn)評估和折股問題，即如何確保對資產(chǎn)的合理評估禾D股份制改造過程中折股的公平性。

◆業(yè)務(wù)類型多樣。對于百聯(lián)集團而言，作為本土最大的零售廠商，新成立后的百聯(lián)集團基本已經(jīng)囊括了目前零售業(yè)的所有業(yè)態(tài)，包括大型百貨商場、超市大賣場、連鎖超市以及便利店等。按照百聯(lián)集團的構(gòu)想，百聯(lián)集團成立后將各種資源按照業(yè)務(wù)形態(tài)重新分開組合，形成新的百貨商場、連鎖超市、專業(yè)專賣等事業(yè)部門，從而降低內(nèi)耗，以提高集團整體競爭力。但由于百聯(lián)集團下屬公司在零售業(yè)態(tài)中存在多元化經(jīng)營即原有的四大集團及下屬公司均擁有一個以上的零售業(yè)態(tài)，且這種業(yè)態(tài)多元化經(jīng)營還夾雜著股權(quán)問題，因此，如何整合集團下屬的零售業(yè)態(tài)將是一個繁瑣而又需要花費大量時間的過程。

◆人力資源重組等問題。百聯(lián)集團重組行政撮合的色彩更為濃厚。基于行政力量的“拉郎配”使得這次重組存在較大的公平與效率的隱憂。而最為重要的是集團成立后的人力資源重組問題，其中如何平衡原有四大集團領(lǐng)導(dǎo)層之間的關(guān)系、如何處理下屬員工、如何培養(yǎng)專業(yè)人才以滿足集團的運營需要等成為百聯(lián)集團成立后不得不面對的難題。雖然有政府力量的支持，但中國傳統(tǒng)人事關(guān)系復(fù)雜使得該問題的處理難度難以估計。

復(fù)雜的整體上市策略

在百聯(lián)集團重組過程中，金融創(chuàng)新的力度將會明顯加大，而在每一次重組動作過后也將伴隨著業(yè)務(wù)的重新整合

基于百聯(lián)集團短期難以整體上市的判斷，我們認為百聯(lián)集團整體上市規(guī)劃的首要任務(wù)是整合集團下屬最核心的資產(chǎn)——六家上市公司，而這也是百聯(lián)集團重組中最難、最急需解決的首要問題。對于上市公司能否成功整合、達到集團與上市公司股東“雙贏”效果，是集團能否成功上市的關(guān)鍵。

由于目前我們無法詳細了解百聯(lián)集團重組規(guī)劃，但結(jié)合百聯(lián)集團重組前的組織和業(yè)務(wù)框架，我們可以作出以下判斷和猜想：

(1)百聯(lián)集團整體上市短期存在困難，以上市公司為重組主體、逐步推進是其采取的主要重組策略。

(2)由于華聯(lián)商廈和第—百貨業(yè)務(wù)和股權(quán)結(jié)構(gòu)相對簡單，因此，二者之間先行合并是理所當然，百貨業(yè)態(tài)的整合將是百聯(lián)集團整體上市的第—步。

(3)物資集團無論是在業(yè)務(wù)還是在股權(quán)上相對比較獨立，因此，對于物資集團重組難度較低，對于其的整合并不是百聯(lián)集團重組的重點和關(guān)心的主要問題。

(4)我們認為百聯(lián)集團整合的難點在于對友誼集團資產(chǎn)的整合，其主要原因在于友誼集團不僅包涵業(yè)態(tài)最多(下屬有百貨、購物中心、建材專賣、連鎖超市、電子商務(wù)、折扣店等)，而且股權(quán)結(jié)構(gòu)也較為復(fù)雜，其不僅與復(fù)星集團存在股權(quán)聯(lián)系，而且其下屬有友誼股份、聯(lián)華超市兩家上市公司。對于權(quán)力的控制和對友誼集團的資產(chǎn)的倚重(即友誼集團資產(chǎn)無論是質(zhì)量還是數(shù)量均在眉聯(lián)集團中占據(jù)主要地位)，因此，百聯(lián)集團的第二步將是劉友誼股份進行整合。

(5)由于聯(lián)華超市是友誼集團的成長性最好的楊b資產(chǎn)和利潤的主要來源，因此，百聯(lián)集團整合友誼集團資產(chǎn)的關(guān)鍵和第一步就是整合聯(lián)華超市。

(6)超市業(yè)務(wù)憑借連鎖經(jīng)營的魅力增長潛力和盈利能力均位于各業(yè)態(tài)之首，因此，對于下屬超市業(yè)態(tài)的重組將是百聯(lián)集團整合完百貨業(yè)態(tài)后整合的第二業(yè)態(tài)，因此，聯(lián)華超市和華聯(lián)超市之間合并是大勢所趨。而基于對二者實力的判斷，聯(lián)華超市在合并中將占據(jù)主導(dǎo)地位，其最有可能的方案是聯(lián)華超市合并華聯(lián)超市。

由于下屬公司較多，百聯(lián)集團重組步驟存在多種選擇，但在百聯(lián)集團重組過程中，金融創(chuàng)新的力度將會明顯加大，而在每—次重組動作過后也將伴隨著業(yè)務(wù)的重新整合，這也是重組進程得以順利推進的基礎(chǔ)。

如何既“大”又“美”

百聯(lián)集團整體上市模式形成的集權(quán)型組織架構(gòu)和非整體上市控股型組織結(jié)構(gòu)模式之辯

雖然百聯(lián)集團整體上市的欲望十分強烈，而整體上市也是百聯(lián)集團最終目標，但冷靜思考，我們認為集團整體上市也存在諸多不合理因素。

(1)缺乏衡量標準。集團整體上市洲門沒有具體的財務(wù)指標和其它標準去衡量其集體上市的可行性，我們無法估計集團整體上市會面劉的人員、業(yè)務(wù)等資產(chǎn)重組后的實際效果。因此，如何選擇業(yè)績好的集團實現(xiàn)整體上市公司存在許多理論和實際操作中的盲點，而由此也可能會造成一些資產(chǎn)質(zhì)量較差的集團整體上市。

(2)資產(chǎn)質(zhì)量平庸化。許多集團的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)腑IJ離出來發(fā)行上市，而剩下的資產(chǎn)往往是一些非常經(jīng)營性資產(chǎn)等不良資產(chǎn)，即呈現(xiàn)典型的“弱集團、強上市公司”特征，且—般集團在承擔為上市而大量剝離出來的非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)后，存在效益不景氣甚至嚴重虧損的現(xiàn)象，允許集團整體上市從上市公司的發(fā)展角度分析，將劉上市公司股東造成不利影響，也會拖累集團上市后的整體發(fā)展。

(3)折股過程中容易引發(fā)爭議并帶來相關(guān)管州的動蕩。折股中由于資產(chǎn)質(zhì)量和業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)發(fā)展程度等存在較大差異，因此，選擇什么方法去滿足各重組主體利益存在較大難度，而由此引發(fā)公司高層人員的安置、員工問題處理、流通股東利益的考慮等問題會相應(yīng)帶來對相關(guān)公司的經(jīng)營管理的震蕩，從而沖擊公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

(4)政府推動型重組。重組中存在大量行政干預(yù)現(xiàn)象，而非市場推動，造成重紉巾政府色彩較為濃厚并帶來簡單捆綁、缺乏整合、形合內(nèi)散等不良現(xiàn)象。

(5)業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度低。各公司在重組前從事的行業(yè)和業(yè)務(wù)發(fā)展情況存在差異，行業(yè)關(guān)聯(lián)度較低，如何確定公司主營業(yè)務(wù)和培育公司核心競爭存在不確定性，而這恰恰是公司發(fā)展首先思考的問題。規(guī)模上的大并不等同于競爭力的強，重組后的多元化也造成公司無法分享單個行業(yè)的高速增長，集團業(yè)務(wù)呈現(xiàn)均勻化傾向。

對于百聯(lián)集團來說，由于公司業(yè)務(wù)龐雜，四大集團及其下屬上市公司之間資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力也存在較大差別，因此，在重組過程中會存在許多造成重組中非公平和非效率的因素。而且百聯(lián)集團整體上市也犧牲了六個比較好的殼資源，造成資源的浪費。因此，整體上市對于百聯(lián)集團并不是最佳的選擇。而通過對友誼股份的分析，我們認為基于業(yè)務(wù)的重組而形成如友誼股份的以業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)的控股型組織架構(gòu)倒是一個比較好的重組方案。其具體內(nèi)容是以百聯(lián)集團八大業(yè)務(wù)和六家上市公司為基礎(chǔ)，將同類業(yè)務(wù)歸集到一個上市公司，由各個上市公司管理不同類型業(yè)務(wù)，這種控股型組織架構(gòu)相對于整體上市而言存在以下優(yōu)勢：

(1)可以將同類型業(yè)務(wù)整合在一起，容易形成品牌、統(tǒng)一采購、統(tǒng)一配送等規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)：

(2)同類資產(chǎn)折價比較容易計量，節(jié)省重組時間，提高重組效率，

(3)不犧牲殼資源，擁有多條融資渠道；

(4)不拖累成長性好的公司成長，也降低因為一個公司發(fā)生虧損而拖累整個公司業(yè)務(wù)發(fā)展的概率；

(5)控股型組織架構(gòu)在管理上存在比較效應(yīng)，激發(fā)公司管理層士氣，提高公司管理水平。